当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
Ⅰ NTT Global Data Centers Joint Venture CH, LLC
① 名称 NTT Global Data Centers Joint Venture CH, LLC
② 住所 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
③ 代表者の氏名 Douglas Adams (Manager)
④ 出資の額 469百万米ドル
⑤ 事業の内容 Holding Company
Ⅱ NTT Global Data Centers Holding CH, LLC
① 名称 NTT Global Data Centers Holding CH, LLC
② 住所 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
③ 代表者の氏名 Douglas Adams (Manager)
④ 出資の額 469百万米ドル
⑤ 事業の内容 Holding Company
Ⅲ NTT Global Data Centers CH, LLC
① 名称 NTT Global Data Centers CH, LLC
② 住所 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
③ 代表者の氏名 Douglas Adams (Manager)
④ 出資の額 469百万米ドル
⑤ 事業の内容 Data Center Business
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
Ⅰ NTT Global Data Centers Joint Venture CH, LLC
異動前 -百万米ドル
異動後 459百万米ドル(うち間接所有分459百万米ドル)
Ⅱ NTT Global Data Centers Holding CH, LLC
異動前 -百万米ドル
異動後 459百万米ドル(うち間接所有分459百万米ドル)
Ⅲ NTT Global Data Centers CH, LLC
異動前 -百万米ドル
異動後 459百万米ドル(うち間接所有分459百万米ドル)
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ NTT Global Data Centers Joint Venture CH, LLC
異動前 -%
異動後 80.0%(うち間接所有分80.0%)
Ⅱ NTT Global Data Centers Holding CH, LLC
異動前 -%
異動後 80.0%(うち間接所有分80.0%)
Ⅲ NTT Global Data Centers CH, LLC
異動前 -%
異動後 80.0%(うち間接所有分80.0%)
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、NTTグループとの米国・シカゴにおけるデータセンター事業の共同運営を推進するために、連結子会社のTC Global Investments Americas LLC(本社米国)がNTT Global Data Centers Americas, Inc.(以下、NTT GDCA)よりNTT Global Data Centers Joint Venture CH, LLC(以下、NTT GDC JV)の持分を取得いたします。
本件の持分取得に伴い、当社によるNTT GDC JV、NTT GDC JVの100%連結子会社であるNTT Global Data Centers Holding CH, LLC(以下、NTT GDC HCH) 、NTT GDC HCHの100%連結子会社であるNTT Global Data Centers CH, LLCの3社に対する出資の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当該3社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動年月日
2024年3月22日