臨時報告書
- 【提出】
- 2021/12/27 17:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年12月14日開催の取締役会にて、下記のとおりビアンカグループ6社の発行株式の全株式を取得し、子会社化することについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社UIM
②株式会社NIM
③株式会社JEWEL
④株式会社Bianca VENUS
⑤株式会社Bianca STELLA
⑥株式会社Bianca EAST
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。
この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。
当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社の内、株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAが特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NIM
②株式会社JEWEL
③株式会社Bianca VENUS
④株式会社Bianca STELLA
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAの株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2021年12月15日
以上
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社UIM
| (1) | 名称 | 株式会社UIM | ||
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区箪笥町44番地NTビル3F | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営、同スクール事業 | ||
| (5) | 資本金 | 1,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2009年2月9日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 純資産額 | 68,425千円 | 75,839千円 | 74,229千円 | |
| 総資産額 | 154,811千円 | 162,376千円 | 221,235千円 | |
| 売上高 | 299,389千円 | 310,491千円 | 262,819千円 | |
| 営業利益 | 1,864千円 | 8,224千円 | △29,973千円 | |
| 経常利益 | 15,411千円 | 15,647千円 | △898千円 | |
| 当期純利益 | 12,332千円 | 7,413千円 | △1,609千円 | |
②株式会社NIM
| (1) | 名称 | 株式会社NIM | ||
| (2) | 所在地 | 東京都中野区中野五丁目68番9号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 5,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2013年8月27日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年7月期 | 2020年7月期 | 2021年7月期 | |
| 純資産額 | 45,437千円 | 46,271千円 | 71,406千円 | |
| 総資産額 | 60,233千円 | 123,928千円 | 175,863千円 | |
| 売上高 | 119,943千円 | 141,901千円 | 230,253千円 | |
| 営業利益 | 7,442千円 | △3,179千円 | 28,630千円 | |
| 経常利益 | 9,679千円 | 1,342千円 | 38,953千円 | |
| 当期純利益 | 7,332千円 | 833千円 | 25,135千円 | |
③株式会社JEWEL
| (1) | 名称 | 株式会社JEWEL | ||
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区神楽坂三丁目1番地17 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 植木 勇 | ||
| (4) | 事業内容 | ヘッドスパ1店舗の運営、化粧品販売 | ||
| (5) | 資本金 | 10,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2014年10月27日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 純資産額 | 10,959千円 | 17,689千円 | 24,347千円 | |
| 総資産額 | 33,876千円 | 38,374千円 | 48,291千円 | |
| 売上高 | 59,741千円 | 95,233千円 | 123,692千円 | |
| 営業利益 | 1,064千円 | 3,419千円 | 5,860千円 | |
| 経常利益 | 961千円 | 9,113千円 | 8,798千円 | |
| 当期純利益 | 724千円 | 6,729千円 | 6,658千円 | |
④株式会社Bianca VENUS
| (1) | 名称 | 株式会社Bianca VENUS | ||
| (2) | 所在地 | 埼玉県さいたま市浦和区東仲町11番1号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン6店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 5,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2016年5月16日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年4月期 | 2020年4月期 | 2021年4月期 | |
| 純資産額 | 28,652千円 | 39,866千円 | 71,862千円 | |
| 総資産額 | 56,170千円 | 52,294千円 | 115,714千円 | |
| 売上高 | 126,643千円 | 139,665千円 | 228,538千円 | |
| 営業利益 | 17,113千円 | 11,654千円 | 35,857千円 | |
| 経常利益 | 19,964千円 | 15,645千円 | 44,307千円 | |
| 当期純利益 | 13,815千円 | 11,213千円 | 31,996千円 | |
⑤株式会社Bianca STELLA
| (1) | 名称 | 株式会社Bianca STELLA | ||
| (2) | 所在地 | 神奈川県川崎市中原区木月一丁目35番6号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン7店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 5,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2017年11月6日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 純資産額 | 2,808千円 | 6,759千円 | 41,674千円 | |
| 総資産額 | 46,129千円 | 84,615千円 | 148,302千円 | |
| 売上高 | 103,083千円 | 135,370千円 | 234,525千円 | |
| 営業利益 | 5,827千円 | △3,295千円 | 37,522千円 | |
| 経常利益 | 6,429千円 | 4,981千円 | 54,132千円 | |
| 当期純利益 | 6,180千円 | 3,951千円 | 34,914千円 | |
⑥株式会社Bianca EAST
| (1) | 名称 | 株式会社Bianca EAST | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区飯田橋四丁目7番11号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン2店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 3,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2018年7月27日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 純資産額 | 5,661千円 | 10,074千円 | 7,823千円 | |
| 総資産額 | 12,481千円 | 20,261千円 | 28,592千円 | |
| 売上高 | 24,483千円 | 27,749千円 | 42,197千円 | |
| 営業利益 | 3,573千円 | 3,819千円 | △3,684千円 | |
| 経常利益 | 3,573千円 | 5,824千円 | △2,081千円 | |
| 当期純利益 | 2,661千円 | 4,413千円 | △2,251千円 | |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。
この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。
当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社の内、株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAが特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NIM
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 100個) | 100株 | (所有割合 100%) |
②株式会社JEWEL
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 200個) | 200株 | (所有割合 100%) |
③株式会社Bianca VENUS
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 100個) | 100株 | (所有割合 100%) |
④株式会社Bianca STELLA
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 100個) | 100株 | (所有割合 100%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAの株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2021年12月15日
以上
子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社UIM
②株式会社NIM
③株式会社JEWEL
④株式会社Bianca VENUS
⑤株式会社Bianca STELLA
⑥株式会社Bianca EAST
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。
この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。
当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社の内、株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAが特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NIM
②株式会社JEWEL
③株式会社Bianca VENUS
④株式会社Bianca STELLA
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAの株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2021年12月15日
以上
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社UIM
| (1) | 名称 | 株式会社UIM | ||
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区箪笥町44番地NTビル3F | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営、同スクール事業 | ||
| (5) | 資本金 | 1,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2009年2月9日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 純資産額 | 68,425千円 | 75,839千円 | 74,229千円 | |
| 総資産額 | 154,811千円 | 162,376千円 | 221,235千円 | |
| 売上高 | 299,389千円 | 310,491千円 | 262,819千円 | |
| 営業利益 | 1,864千円 | 8,224千円 | △29,973千円 | |
| 経常利益 | 15,411千円 | 15,647千円 | △898千円 | |
| 当期純利益 | 12,332千円 | 7,413千円 | △1,609千円 | |
②株式会社NIM
| (1) | 名称 | 株式会社NIM | ||
| (2) | 所在地 | 東京都中野区中野五丁目68番9号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 5,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2013年8月27日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年7月期 | 2020年7月期 | 2021年7月期 | |
| 純資産額 | 45,437千円 | 46,271千円 | 71,406千円 | |
| 総資産額 | 60,233千円 | 123,928千円 | 175,863千円 | |
| 売上高 | 119,943千円 | 141,901千円 | 230,253千円 | |
| 営業利益 | 7,442千円 | △3,179千円 | 28,630千円 | |
| 経常利益 | 9,679千円 | 1,342千円 | 38,953千円 | |
| 当期純利益 | 7,332千円 | 833千円 | 25,135千円 | |
③株式会社JEWEL
| (1) | 名称 | 株式会社JEWEL | ||
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区神楽坂三丁目1番地17 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 植木 勇 | ||
| (4) | 事業内容 | ヘッドスパ1店舗の運営、化粧品販売 | ||
| (5) | 資本金 | 10,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2014年10月27日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 純資産額 | 10,959千円 | 17,689千円 | 24,347千円 | |
| 総資産額 | 33,876千円 | 38,374千円 | 48,291千円 | |
| 売上高 | 59,741千円 | 95,233千円 | 123,692千円 | |
| 営業利益 | 1,064千円 | 3,419千円 | 5,860千円 | |
| 経常利益 | 961千円 | 9,113千円 | 8,798千円 | |
| 当期純利益 | 724千円 | 6,729千円 | 6,658千円 | |
④株式会社Bianca VENUS
| (1) | 名称 | 株式会社Bianca VENUS | ||
| (2) | 所在地 | 埼玉県さいたま市浦和区東仲町11番1号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン6店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 5,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2016年5月16日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年4月期 | 2020年4月期 | 2021年4月期 | |
| 純資産額 | 28,652千円 | 39,866千円 | 71,862千円 | |
| 総資産額 | 56,170千円 | 52,294千円 | 115,714千円 | |
| 売上高 | 126,643千円 | 139,665千円 | 228,538千円 | |
| 営業利益 | 17,113千円 | 11,654千円 | 35,857千円 | |
| 経常利益 | 19,964千円 | 15,645千円 | 44,307千円 | |
| 当期純利益 | 13,815千円 | 11,213千円 | 31,996千円 | |
⑤株式会社Bianca STELLA
| (1) | 名称 | 株式会社Bianca STELLA | ||
| (2) | 所在地 | 神奈川県川崎市中原区木月一丁目35番6号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン7店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 5,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2017年11月6日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | |
| 純資産額 | 2,808千円 | 6,759千円 | 41,674千円 | |
| 総資産額 | 46,129千円 | 84,615千円 | 148,302千円 | |
| 売上高 | 103,083千円 | 135,370千円 | 234,525千円 | |
| 営業利益 | 5,827千円 | △3,295千円 | 37,522千円 | |
| 経常利益 | 6,429千円 | 4,981千円 | 54,132千円 | |
| 当期純利益 | 6,180千円 | 3,951千円 | 34,914千円 | |
⑥株式会社Bianca EAST
| (1) | 名称 | 株式会社Bianca EAST | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区飯田橋四丁目7番11号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲垣 恵美 | ||
| (4) | 事業内容 | まつ毛エクステ・ネイルサロン2店舗の運営 | ||
| (5) | 資本金 | 3,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2018年7月27日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 稲垣 恵美 100% | ||
| (8) | 当社との関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績 | |||
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 純資産額 | 5,661千円 | 10,074千円 | 7,823千円 | |
| 総資産額 | 12,481千円 | 20,261千円 | 28,592千円 | |
| 売上高 | 24,483千円 | 27,749千円 | 42,197千円 | |
| 営業利益 | 3,573千円 | 3,819千円 | △3,684千円 | |
| 経常利益 | 3,573千円 | 5,824千円 | △2,081千円 | |
| 当期純利益 | 2,661千円 | 4,413千円 | △2,251千円 | |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。
この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。
当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社の内、株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAが特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①株式会社NIM
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 100個) | 100株 | (所有割合 100%) |
②株式会社JEWEL
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 200個) | 200株 | (所有割合 100%) |
③株式会社Bianca VENUS
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 100個) | 100株 | (所有割合 100%) |
④株式会社Bianca STELLA
| 当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | ||
| 異動前 | (議決権の数 0個) | 0株 | (所有割合 0%) |
| 異動後 | (議決権の数 100個) | 100株 | (所有割合 100%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社NIM、株式会社JEWEL、株式会社Bianca VENUS並びに株式会社Bianca STELLAの株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2021年12月15日
以上