臨時報告書
- 【提出】
- 2024/03/28 16:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年2月13日開催の取締役会及び2019年3月28日開催の第11期(2018年度)定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対して、2019年度から2023年度までの中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。また、当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、当社子会社の取締役の一部を対象に、当該制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度(これらの制度を総称して、以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
その後、新たに2024年度から2028年度までを対象期間とする中期経営計画を策定するに伴い役員報酬制度の見直しを行い、2024年2月14日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の第16期定時株主総会において、本制度の内容を一部改定することを決議いたしました。また、当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社子会社の取締役の一部を対象とした本制度の内容を一部改定することを決議いたしました。
今般、当社は、2024年3月28日開催の取締役会決議において、本制度に基づき、当社の取締役及び当社子会社の一部の取締役(以下「割当対象者」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
その後、新たに2024年度から2028年度までを対象期間とする中期経営計画を策定するに伴い役員報酬制度の見直しを行い、2024年2月14日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の第16期定時株主総会において、本制度の内容を一部改定することを決議いたしました。また、当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社子会社の取締役の一部を対象とした本制度の内容を一部改定することを決議いたしました。
今般、当社は、2024年3月28日開催の取締役会決議において、本制度に基づき、当社の取締役及び当社子会社の一部の取締役(以下「割当対象者」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄(募集株式の種類)
大塚ホールディングス株式会社 普通株式
(2)本割当株式の内容
① 発行数 363,900株
② 発行価格及び資本組入額
ⅰ.発行価格 1株につき6,382円
ⅱ.資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
ⅰ.発行価額の総額 2,322,409,800円
ⅱ.資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
※ 大塚製薬株式会社、株式会社大塚製薬工場、大鵬薬品工業株式会社、大塚化学株式会社、大塚食品株式会社、大塚倉庫株式会社若しくは大塚メディカルデバイス株式会社(以下、総称して「当社の主要事業会社」といいます。)
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分に伴い、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2024年4月26日(以下「処分期日」といいます。)から2031年6月1日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします(以下「本譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
<当社取締役に対する条件>(毎年評価を行う指標)
下記に定める条件(以下「本解除条件」といいます。)毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
(複数年で評価を行う指標)
割当対象者が、2024年12月期に係る事業年度の開始の日から(但し、2023年12月期に係る当社の定時株主総会において、新たに当社の取締役に選任された者については、当該定時株主総会の終結時から)、2027年3月までに開催予定の当社の取締役会(本解除条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して、当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれかの地位にあったこと、かつ、2024年12月期から2026年12月期までの3事業年度について、2024年6月に公表が予定されている当社の第4次中期経営計画に示された計画値に関連して、下記に定める本解除条件毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
<当社の主要事業会社取締役に対する条件>(毎年評価を行う指標)
下記に定める本解除条件毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
(複数年で評価を行う指標)
割当対象者が、2024年12月期に係る事業年度の開始の日から(但し、2023年12月期に係る対象子会社の定時株主総会において、新たに取締役に選任された者については、当該定時株主総会終結の時から)、2027年3月までに開催予定の当社の取締役会(本解除条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して、対象子会社若しくは当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれかの地位にあったこと、かつ、2024年12月期から2026年12月期までの3事業年度について、2024年6月に公表が予定されている当社の第4次中期経営計画に示された計画値に関連して、下記に定める本解除条件毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
③ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合の取扱い
(a)譲渡制限の解除時期
割当対象者が、任期満了その他の正当な理由がある場合として、当社の取締役会が認める理由により退任した場合、当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれの地位をも退任した直後の時点で、譲渡制限が解除されます。また、割当対象者が、死亡により退任した場合、別途当社の取締役会が決定した時点で、譲渡制限が解除されます。
(b)譲渡制限の解除条件
毎年評価を行う指標については、当社の取締役(割当対象者が当社の取締役を兼務しない主要事業会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役)を退任した時点において、複数年で評価を行う指標については当社又は当社の主要事業会社のいずれの地位をも退任した時点において、本解除条件を達成していること
(c)譲渡制限の解除対象となる株式数
(毎年評価を行う指標)
毎年評価を行う指標については、当社の取締役(割当対象者が当社の取締役を兼務しない主要事業会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役)を退任した時点において保有している数
(複数年で評価を行う指標)
次の(ⅰ)に定める数に、次の(ⅱ)に定める数を乗じた結果得られる数を、次の(ⅲ)で定める数で除した結果得られる数(端数が生じた場合には、これを切り捨てます。)
(ⅰ)当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれの地位をも退任した時点で保有する本割当株式の数
(ⅱ)評価対象期間のうち、割当対象者が取締役に在任した事業年度の年数
(ⅲ)評価対象期間の年数
④ 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されなかった本割当株式の全部について、当然に無償で取得いたします。なお、上記③に基づき、本割当株式に係る本譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式がある場合には、当該退任時点の直後において、当該本譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得いたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」といいます。)において割当対象者が保有する本割当株式のうち、次の(a)に定める数に、(b)に定める数を乗じた結果得られる数(単元株式数に満たない数の株式が生じた場合には、これを切り捨てます。)について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除いたします。
(a)組織再編等承認日における割当対象者の保有に係る本割当株式の数
(b)処分期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を、本株式に対応した評価対象期間に係る月数で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とします。)
また、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における割当対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式について、本譲渡制限の実効性を担保するため、本譲渡制限期間中は、割当対象者が保有する本割当株式の専用口座の管理に関連して野村證券株式会社との間で覚書を取り交わしております。また、割当対象者は、野村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本割当株式の取扱いについて、同意するものとしております。
(7)本割当株式の処分期日
2024年4月26日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上
大塚ホールディングス株式会社 普通株式
(2)本割当株式の内容
① 発行数 363,900株
② 発行価格及び資本組入額
ⅰ.発行価格 1株につき6,382円
ⅱ.資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
ⅰ.発行価額の総額 2,322,409,800円
ⅱ.資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
| 割当対象者 | 人数 | 割当株数 | 内容 |
| 当社の取締役 (社外取締役除く) | 8名 | 39,000株 | 2024年度分の譲渡制限付株式(毎年評価を行う指標)の出資財産として付与された金銭報酬債権 |
| 117,000株 | 2024年度から2026年度分の譲渡制限付株式(複数年で評価を行う指標)の出資財産として付与された金銭報酬債権 | ||
| 当社完全子会社※の取締役 | 36名 | 37,800株 | 2024年度分の譲渡制限付株式(毎年評価を行う指標)の出資財産として付与された金銭報酬債権 |
| 170,100株 | 2024年度から2026年度分の譲渡制限付株式(複数年で評価を行う指標)の出資財産として付与された金銭報酬債権 |
※ 大塚製薬株式会社、株式会社大塚製薬工場、大鵬薬品工業株式会社、大塚化学株式会社、大塚食品株式会社、大塚倉庫株式会社若しくは大塚メディカルデバイス株式会社(以下、総称して「当社の主要事業会社」といいます。)
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分に伴い、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2024年4月26日(以下「処分期日」といいます。)から2031年6月1日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします(以下「本譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
<当社取締役に対する条件>(毎年評価を行う指標)
下記に定める条件(以下「本解除条件」といいます。)毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
| 本解除条件 | 割当株数 | |
| 在籍条件 | 2024年12月期に係る事業年度の開始の日から(但し、2023年12月期に係る当社の定時株主総会において、新たに当社の取締役に選任された者については、当該定時株主総会の終結時から)、2025年3月までに開催予定の当社の取締役会(本解除条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあったこと。 | 15,600株 |
| EPS | 2024年12月期における当社の連結財務諸表における基本的1株当たり当期利益(EPS)の金額が、対象事業年度における期首の計画値以上の金額となること。なお、評価の確定時点で当社に在籍していない場合には解除されない。 | 15,600株 |
| TSR | 2024年12月期における当社株式の配当込み株主総利回り(以下「TSR」といいます。)が、TOPIX(配当込み)株価指数のTSRを上回ること。なお、評価の確定時点で当社に在籍していない場合には解除されない。 | 7,800株 |
(複数年で評価を行う指標)
割当対象者が、2024年12月期に係る事業年度の開始の日から(但し、2023年12月期に係る当社の定時株主総会において、新たに当社の取締役に選任された者については、当該定時株主総会の終結時から)、2027年3月までに開催予定の当社の取締役会(本解除条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して、当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれかの地位にあったこと、かつ、2024年12月期から2026年12月期までの3事業年度について、2024年6月に公表が予定されている当社の第4次中期経営計画に示された計画値に関連して、下記に定める本解除条件毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
| 本解除条件 | 割当株数 | |
| R&D前営業CF | 2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度に係る当社の連結営業キャッシュ・フローに研究開発費(研究開発費に含まれる減価償却費及び償却費を除く。)を加算した結果得られる金額(以下「R&D前営業CF」といいます。)の累積額が、第4次中期経営計画に定めた当社の評価対象期間の当該金額の累積額に関する計画値以上であること。 | 46,800株 |
| ROIC | 当社の2024年12月期から2026年12月期までの連結投下資本利益率(以下「ROIC」といいます。)が、第4次中期経営計画に定めた評価対象期間における加重平均資本コスト(WACC)以上となること。 | 46,800株 |
| FTSE | 2027年3月までに開催予定の当社取締役会の終結時における、当社の最新のFTSE RussellのESGスコアが3.3以上であること。 | 23,400株 |
<当社の主要事業会社取締役に対する条件>(毎年評価を行う指標)
下記に定める本解除条件毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
| 本解除条件 | 割当株数 | |
| 在籍条件 | 2024年12月期に係る事業年度の開始の日から(但し、2023年12月期に係る対象子会社の定時株主総会において、新たに取締役に選任された者については、当該定時株主総会の終結時から)、2025年3月までに開催予定の当社の取締役会(本解除条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して、対象子会社の取締役の地位にあったこと。 なお、「対象子会社」とは、割当対象者が取締役を務める会社をいう。 | 18,900株 |
| 税引前当期利益 | 対象子会社の管理連結財務諸表の2024年12月期における税引前当期利益の金額が、対象事業年度における期首の計画値以上の金額となること。なお、評価の確定時点で対象子会社に在籍していない場合には解除されない。 | 18,900株 |
(複数年で評価を行う指標)
割当対象者が、2024年12月期に係る事業年度の開始の日から(但し、2023年12月期に係る対象子会社の定時株主総会において、新たに取締役に選任された者については、当該定時株主総会終結の時から)、2027年3月までに開催予定の当社の取締役会(本解除条件の達成の有無を決議事項とする取締役会)の終結時まで、継続して、対象子会社若しくは当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれかの地位にあったこと、かつ、2024年12月期から2026年12月期までの3事業年度について、2024年6月に公表が予定されている当社の第4次中期経営計画に示された計画値に関連して、下記に定める本解除条件毎に、その達成を条件として、割当対象者が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除いたします。
| 本解除条件 | 割当株数 | |
| R&D前営業CF | 2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度に係る対象子会社の管理連結財務諸表におけるR&D前営業CFの累積額が、第4次中期経営計画に定めた対象子会社の評価対象期間における当該金額の累積額に関する計画値以上であること。 | 85,050株 |
| ROIC | 2024年12月期から2026年12月期までの対象子会社の管理連結財務諸表のROICが、第4次中期経営計画に定めた対象子会社の評価対象期間における当該値に関する計画値以上であること。 | 85,050株 |
③ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合の取扱い
(a)譲渡制限の解除時期
割当対象者が、任期満了その他の正当な理由がある場合として、当社の取締役会が認める理由により退任した場合、当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれの地位をも退任した直後の時点で、譲渡制限が解除されます。また、割当対象者が、死亡により退任した場合、別途当社の取締役会が決定した時点で、譲渡制限が解除されます。
(b)譲渡制限の解除条件
毎年評価を行う指標については、当社の取締役(割当対象者が当社の取締役を兼務しない主要事業会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役)を退任した時点において、複数年で評価を行う指標については当社又は当社の主要事業会社のいずれの地位をも退任した時点において、本解除条件を達成していること
(c)譲渡制限の解除対象となる株式数
(毎年評価を行う指標)
毎年評価を行う指標については、当社の取締役(割当対象者が当社の取締役を兼務しない主要事業会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役)を退任した時点において保有している数
(複数年で評価を行う指標)
次の(ⅰ)に定める数に、次の(ⅱ)に定める数を乗じた結果得られる数を、次の(ⅲ)で定める数で除した結果得られる数(端数が生じた場合には、これを切り捨てます。)
(ⅰ)当社又は当社の主要事業会社の取締役のいずれの地位をも退任した時点で保有する本割当株式の数
(ⅱ)評価対象期間のうち、割当対象者が取締役に在任した事業年度の年数
(ⅲ)評価対象期間の年数
④ 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されなかった本割当株式の全部について、当然に無償で取得いたします。なお、上記③に基づき、本割当株式に係る本譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式がある場合には、当該退任時点の直後において、当該本譲渡制限が解除されないことが確定された本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得いたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」といいます。)において割当対象者が保有する本割当株式のうち、次の(a)に定める数に、(b)に定める数を乗じた結果得られる数(単元株式数に満たない数の株式が生じた場合には、これを切り捨てます。)について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除いたします。
(a)組織再編等承認日における割当対象者の保有に係る本割当株式の数
(b)処分期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を、本株式に対応した評価対象期間に係る月数で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とします。)
また、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における割当対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式について、本譲渡制限の実効性を担保するため、本譲渡制限期間中は、割当対象者が保有する本割当株式の専用口座の管理に関連して野村證券株式会社との間で覚書を取り交わしております。また、割当対象者は、野村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本割当株式の取扱いについて、同意するものとしております。
(7)本割当株式の処分期日
2024年4月26日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上