臨時報告書
- 【提出】
- 2023/02/20 17:09
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提出理由
当社は、2023年2月20日の取締役会の決議において、2023年3月31日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社であるタメニーアートワークス株式会社(以下「TAW」といいます。)の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関して有する権利義務を、株式会社ブイキューブ(以下「ブイキューブ社」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継する契約を締結することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に関する事項
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
※ 大株主の状況は、ブイキューブ社が2022年8月12日に提出した四半期報告書に準拠します。
※ 大株主の状況以外の項目については、2022年12月31日時点のものです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ブイキューブ社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社連結子会社であるタメニーアートワークス社が運営する対象事業は、「心を動かすイベントを通して会社の発展のきっかけを提供する」ことをミッションとし、これまで社員総会等の法人向けイベントを多数手がけてまいりました。また、近年ではフルプロデュース型のイベントを主軸に売上規模を拡大させ、今後も成長可能性が高い事業と位置付けておりました。しかしながら、現在の当社グループの財務資本状況では対象事業への投資は限定的となり、対象事業の飛躍的な成長発展に向けては相乗効果の高い企業との強固な連携が必要になると判断しておりました。こうしたなかでブイキューブ社と協議する機会があり、慎重に検討した結果、今般、タメニーアートワークス社が運営する対象事業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させることといたしました。
なお、ブイキューブ社は、「Evenな社会の実現」を目指し、様々な分野でコミュニケーションの変革、リモート化を推進する事業を展開しており、特にイベントDX事業では、製薬、採用、株主総会など、様々な分野におけるイベントのオンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナーであると判断しております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
TAWを分割会社、ブイキューブ社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
※ 会社法第784条第2項本文に基づき、TAWでは株主総会の決議を行いません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
後述の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、ブイキューブ社はTAWに対し、本吸収分割の対価として、金130百万円を交付します。
④ 承継会社が承継する権利義務
ブイキューブ社は、TAWの法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を、TAWとブイキューブ社との間で締結した吸収分割契約書に定めるところに従い承継します。
(5)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割においてTAWが受領する金銭の額は、ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して、TAWとブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行い、決定したものです。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に関する事項
(1)当該事象の発生年月日
2023年2月20日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社グループは、本吸収分割により、2023年3月期において、事業譲渡益として特別利益を計上する見込みです。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
特別利益
事業譲渡益 122百万円
※ なお、本吸収分割により、アドバイザリー費用として営業外費用を15百万円計上する見込みです。
以 上
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | タメニーアートワークス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福井 秀幸 |
(2)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
| 商号 | 株式会社ブイキューブ | |
| 本店の所在地 | 東京都港区白金一丁目17番3号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間下 直晃 代表取締役 高田 雅也 | |
| 資本金の額 | 9,219百万円 | |
| 純資産の額 | 5,018百万円 | |
| 総資産の額 | 15,645百万円 | |
| 事業の内容 | ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | |
| 大株主の状況 | 間下 直晃 | 13.29% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.51% | |
| 株式会社SBI証券 | 3.22% | |
| トミーコンサルティングインク | 2.80% | |
| 日本証券金融株式会社 | 2.74% | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.17% | |
| ML PRO OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 BOFA証券株式会社) | 2.06% | |
| 上田八木短資株式会社 | 1.44% | |
| 高田 雅也 | 1.27% | |
| 東京短資株式会社 | 1.08% | |
※ 大株主の状況は、ブイキューブ社が2022年8月12日に提出した四半期報告書に準拠します。
※ 大株主の状況以外の項目については、2022年12月31日時点のものです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 売上高 | 7,212 | 9,746 | 10,213 |
| 営業利益 | 762 | 981 | 743 |
| 経常利益 | 738 | 1,660 | 968 |
| 当期純利益 | 202 | 1,692 | 485 |
③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ブイキューブ社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社連結子会社であるタメニーアートワークス社が運営する対象事業は、「心を動かすイベントを通して会社の発展のきっかけを提供する」ことをミッションとし、これまで社員総会等の法人向けイベントを多数手がけてまいりました。また、近年ではフルプロデュース型のイベントを主軸に売上規模を拡大させ、今後も成長可能性が高い事業と位置付けておりました。しかしながら、現在の当社グループの財務資本状況では対象事業への投資は限定的となり、対象事業の飛躍的な成長発展に向けては相乗効果の高い企業との強固な連携が必要になると判断しておりました。こうしたなかでブイキューブ社と協議する機会があり、慎重に検討した結果、今般、タメニーアートワークス社が運営する対象事業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させることといたしました。
なお、ブイキューブ社は、「Evenな社会の実現」を目指し、様々な分野でコミュニケーションの変革、リモート化を推進する事業を展開しており、特にイベントDX事業では、製薬、採用、株主総会など、様々な分野におけるイベントのオンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナーであると判断しております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
TAWを分割会社、ブイキューブ社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
| 会社分割契約承認取締役会(当社及び当該連結子会社) | 2023年2月20日 |
| 会社分割契約調印(当該連結子会社) | 2023年2月20日 |
| 会社分割効力発生日 | 2023年3月31日(予定) |
※ 会社法第784条第2項本文に基づき、TAWでは株主総会の決議を行いません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
後述の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、ブイキューブ社はTAWに対し、本吸収分割の対価として、金130百万円を交付します。
④ 承継会社が承継する権利義務
ブイキューブ社は、TAWの法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を、TAWとブイキューブ社との間で締結した吸収分割契約書に定めるところに従い承継します。
(5)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割においてTAWが受領する金銭の額は、ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して、TAWとブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行い、決定したものです。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ブイキューブ |
| 本店の所在地 | 東京都港区白金一丁目17番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間下 直晃 代表取締役 高田 雅也 |
| 資本金の額 | 9,219百万円 |
| 純資産の額 | 4,896万円 |
| 総資産の額 | 15,523万円 |
| 事業の内容 | ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供 |
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に関する事項
(1)当該事象の発生年月日
2023年2月20日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社グループは、本吸収分割により、2023年3月期において、事業譲渡益として特別利益を計上する見込みです。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
特別利益
事業譲渡益 122百万円
※ なお、本吸収分割により、アドバイザリー費用として営業外費用を15百万円計上する見込みです。
以 上
連結子会社の吸収分割の決定
1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に関する事項
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
※ 大株主の状況は、ブイキューブ社が2022年8月12日に提出した四半期報告書に準拠します。
※ 大株主の状況以外の項目については、2022年12月31日時点のものです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ブイキューブ社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社連結子会社であるタメニーアートワークス社が運営する対象事業は、「心を動かすイベントを通して会社の発展のきっかけを提供する」ことをミッションとし、これまで社員総会等の法人向けイベントを多数手がけてまいりました。また、近年ではフルプロデュース型のイベントを主軸に売上規模を拡大させ、今後も成長可能性が高い事業と位置付けておりました。しかしながら、現在の当社グループの財務資本状況では対象事業への投資は限定的となり、対象事業の飛躍的な成長発展に向けては相乗効果の高い企業との強固な連携が必要になると判断しておりました。こうしたなかでブイキューブ社と協議する機会があり、慎重に検討した結果、今般、タメニーアートワークス社が運営する対象事業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させることといたしました。
なお、ブイキューブ社は、「Evenな社会の実現」を目指し、様々な分野でコミュニケーションの変革、リモート化を推進する事業を展開しており、特にイベントDX事業では、製薬、採用、株主総会など、様々な分野におけるイベントのオンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナーであると判断しております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
TAWを分割会社、ブイキューブ社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
※ 会社法第784条第2項本文に基づき、TAWでは株主総会の決議を行いません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
後述の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、ブイキューブ社はTAWに対し、本吸収分割の対価として、金130百万円を交付します。
④ 承継会社が承継する権利義務
ブイキューブ社は、TAWの法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を、TAWとブイキューブ社との間で締結した吸収分割契約書に定めるところに従い承継します。
(5)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割においてTAWが受領する金銭の額は、ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して、TAWとブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行い、決定したものです。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に関する事項
(1)当該事象の発生年月日
2023年2月20日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社グループは、本吸収分割により、2023年3月期において、事業譲渡益として特別利益を計上する見込みです。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
特別利益
事業譲渡益 122百万円
※ なお、本吸収分割により、アドバイザリー費用として営業外費用を15百万円計上する見込みです。
以 上
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | タメニーアートワークス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福井 秀幸 |
(2)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
| 商号 | 株式会社ブイキューブ | |
| 本店の所在地 | 東京都港区白金一丁目17番3号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間下 直晃 代表取締役 高田 雅也 | |
| 資本金の額 | 9,219百万円 | |
| 純資産の額 | 5,018百万円 | |
| 総資産の額 | 15,645百万円 | |
| 事業の内容 | ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供 | |
| 大株主の状況 | 間下 直晃 | 13.29% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.51% | |
| 株式会社SBI証券 | 3.22% | |
| トミーコンサルティングインク | 2.80% | |
| 日本証券金融株式会社 | 2.74% | |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.17% | |
| ML PRO OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 BOFA証券株式会社) | 2.06% | |
| 上田八木短資株式会社 | 1.44% | |
| 高田 雅也 | 1.27% | |
| 東京短資株式会社 | 1.08% | |
※ 大株主の状況は、ブイキューブ社が2022年8月12日に提出した四半期報告書に準拠します。
※ 大株主の状況以外の項目については、2022年12月31日時点のものです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 売上高 | 7,212 | 9,746 | 10,213 |
| 営業利益 | 762 | 981 | 743 |
| 経常利益 | 738 | 1,660 | 968 |
| 当期純利益 | 202 | 1,692 | 485 |
③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ブイキューブ社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社連結子会社であるタメニーアートワークス社が運営する対象事業は、「心を動かすイベントを通して会社の発展のきっかけを提供する」ことをミッションとし、これまで社員総会等の法人向けイベントを多数手がけてまいりました。また、近年ではフルプロデュース型のイベントを主軸に売上規模を拡大させ、今後も成長可能性が高い事業と位置付けておりました。しかしながら、現在の当社グループの財務資本状況では対象事業への投資は限定的となり、対象事業の飛躍的な成長発展に向けては相乗効果の高い企業との強固な連携が必要になると判断しておりました。こうしたなかでブイキューブ社と協議する機会があり、慎重に検討した結果、今般、タメニーアートワークス社が運営する対象事業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させることといたしました。
なお、ブイキューブ社は、「Evenな社会の実現」を目指し、様々な分野でコミュニケーションの変革、リモート化を推進する事業を展開しており、特にイベントDX事業では、製薬、採用、株主総会など、様々な分野におけるイベントのオンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナーであると判断しております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
TAWを分割会社、ブイキューブ社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
| 会社分割契約承認取締役会(当社及び当該連結子会社) | 2023年2月20日 |
| 会社分割契約調印(当該連結子会社) | 2023年2月20日 |
| 会社分割効力発生日 | 2023年3月31日(予定) |
※ 会社法第784条第2項本文に基づき、TAWでは株主総会の決議を行いません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
後述の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、ブイキューブ社はTAWに対し、本吸収分割の対価として、金130百万円を交付します。
④ 承継会社が承継する権利義務
ブイキューブ社は、TAWの法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関連する資産、負債、雇用契約を含む契約上の地位及び権利義務等を、TAWとブイキューブ社との間で締結した吸収分割契約書に定めるところに従い承継します。
(5)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割においてTAWが受領する金銭の額は、ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して、TAWとブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行い、決定したものです。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ブイキューブ |
| 本店の所在地 | 東京都港区白金一丁目17番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間下 直晃 代表取締役 高田 雅也 |
| 資本金の額 | 9,219百万円 |
| 純資産の額 | 4,896万円 |
| 総資産の額 | 15,523万円 |
| 事業の内容 | ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供 |
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に関する事項
(1)当該事象の発生年月日
2023年2月20日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社グループは、本吸収分割により、2023年3月期において、事業譲渡益として特別利益を計上する見込みです。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
特別利益
事業譲渡益 122百万円
※ なお、本吸収分割により、アドバイザリー費用として営業外費用を15百万円計上する見込みです。
以 上