臨時報告書
- 【提出】
- 2024/04/26 16:05
- 【資料】
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提出理由
株式会社メドレー(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年1月22日から2024年3月7日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、公開買付者は、2024年3月14日付で、当社株式を1,474,085株取得いたしました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を指します。
2019年8月24日開催の当社株主総会及び2019年10月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2021年11月1日から2029年8月23日まで)
今般、本日開催の当社株式の併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「当社臨時株主総会」といいます。)において、当社株式を非公開化するための一連の手続が承認され、また、公開買付者の役員が当社の取締役として選任されました。
また、同日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社の職務権限表の変更を決議したことにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第4項第3号に規定される他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、当社において、親会社の異動が生じました。
さらに、当社は、本取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を指します。
2019年8月24日開催の当社株主総会及び2019年10月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2021年11月1日から2029年8月23日まで)
今般、本日開催の当社株式の併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「当社臨時株主総会」といいます。)において、当社株式を非公開化するための一連の手続が承認され、また、公開買付者の役員が当社の取締役として選任されました。
また、同日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社の職務権限表の変更を決議したことにより、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第4項第3号に規定される他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったことから、当社において、親会社の異動が生じました。
さらに、当社は、本取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
I.親会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
1. 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
2. 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注)総株主等の議決権に対する割合は、当社が2024年4月12日に提出した第24期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数(3,853,300株)から、当社第2四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(170株)を控除した株式数(3,853,130株)に係る議決権の数(38,531個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3. 当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
本日開催の当社臨時株主総会において、当社において公開買付者の役員が当社の取締役として選任され、その後開催の本取締役会において職務権限表の変更を決議したことから、公開買付者が、当社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったため、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第4項第3号に該当することとなり、本日付で、公開買付者は当社の親会社となりました。
(2) 異動の年月日
2024年4月26日
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
1. 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社メドレー |
| 住所 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀧口 浩平 |
| 資本金の額 | 47百万円(2023年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 医療ヘルスケア領域に特化した人材採用システム等の運営及び患者と医療機関向けのプラットフォームの提供 |
2. 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 14,740個 | 38.25% |
| 異動後 | 14,740個 | 38.25% |
(注)総株主等の議決権に対する割合は、当社が2024年4月12日に提出した第24期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2024年2月29日現在の発行済株式総数(3,853,300株)から、当社第2四半期報告書に記載された2024年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(170株)を控除した株式数(3,853,130株)に係る議決権の数(38,531個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3. 当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
本日開催の当社臨時株主総会において、当社において公開買付者の役員が当社の取締役として選任され、その後開催の本取締役会において職務権限表の変更を決議したことから、公開買付者が、当社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったため、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第4項第3号に該当することとなり、本日付で、公開買付者は当社の親会社となりました。
(2) 異動の年月日
2024年4月26日
代表取締役の異動
Ⅱ.代表取締役の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく報告)
1. 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1) 新たに代表取締役社長となる者
(2) 代表取締役でなくなる者
(注)所有株式数は提出日現在におけるものであります。
2. 新たに代表取締役社長になる者の主要な略歴
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく報告)
1. 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1) 新たに代表取締役社長となる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 石崎 洋輔 (1982年8月23日生) | 代表取締役社長 | ― | 2024年4月26日 | ― |
(2) 代表取締役でなくなる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 肥田 義光 (1967年9月3日生) | 取締役会長 | 代表取締役 | 2024年4月26日 | 1,876,000株 |
(注)所有株式数は提出日現在におけるものであります。
2. 新たに代表取締役社長になる者の主要な略歴
| 氏名 | 略歴 | |
| 石崎 洋輔 | 2006年1月 | アウンコンサルティング株式会社 入社 |
| 2007年4月 | 株式会社はてな 入社 | |
| 2011年9月 | グリー株式会社 入社 | |
| 2014年4月 | プラチナファクトリー株式会社 代表取締役 | |
| 2015年4月 | 株式会社メドレー 取締役 | |
| 2023年3月 | 株式会社メドレー 上級執行役員 人材プラットフォーム本部長(現任) | |
| 2023年9月 | 株式会社GCM 代表取締役(現任) | |