株式会社ジャステック

(1) 普通株式
(2) 新株予約権(下記①及び②の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
① 2018年3月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年4月1日から2025年3月31日まで)
② 2019年3月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年4月1日から2026年3月31日まで)

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2024年4月5日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含み対象者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者及びその完全親会社である株式会社NTTデータグループは、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年4月5日付で対象者の創業者かつ筆頭株主である神山茂氏(所有株式数2,953,600株、所有割合(注1):16.73%)及びその資産管理会社であり第3位の株主である有限会社サスヤマ(所有株式数1,200,000株、所有割合:6.80%)(以下「神山茂氏」及び「有限会社サスヤマ」を総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2024年4月5日に公表した「2024年11月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2024年2月29日現在の対象者の発行済株式総数(18,287,000株)に、(ⅱ)2024年2月29日以降本書提出日までに行使された新株予約権の合計である595個(2017年3月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2024年3月31日まで)522個及び第18回新株予約権73個)の目的となる対象者株式数(59,500株)及び(ⅲ)本書提出日現在残存する本新株予約権の数の合計である3,750個の目的となる対象者株式の数(375,000株)(注2)を加算した株式数(18,721,500株)から、(ⅳ)対象者四半期決算短信に記載された2024年2月29日現在の対象者が所有する自己株式数(1,068,756株)を控除した株式数(17,652,744株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
(注2) 公開買付者が対象者から報告を受けた、本書提出日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

本新株予約権の名称	本書提出日現在の個数(個)	目的となる対象者株式の数(株)
第17回新株予約権	2,080	208,000
第18回新株予約権	1,670	167,000
合計	3,750	375,000

公開買付者は、本公開買付けにおいて11,768,500株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(11,768,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(11,768,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(11,768,500株)については、潜在株式勘案後株式総数(17,652,744株)に係る議決権の数である176,527個に3分の2を乗じた数(117,685個、小数点以下を切り上げ)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(11,768,500株)としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できず、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
対象者が2024年4月5日付で公表した「株式会社NTTデータによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び対象者の本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2022年11月1日に株式会社NTTデータ国内事業準備会社として設立され、持株会社体制への移行を目的として2023年7月1日付にて効力を生じた吸収分割により、完全親会社である株式会社NTTデータグループの国内事業に係る権利義務を承継し、同日、商号変更により商号を株式会社NTTデータとし、現在に至ります。なお、公開買付者の親会社である株式会社NTTデータグループは、1988年5月23日に日本電信電話株式会社より分離独立する形でエヌ・ティ・ティデータ通信株式会社として設立されました。その後、商号を、1998年8月1日に株式会社エヌ・ティ・ティ・データに、2023年7月1日に現在の株式会社NTTデータグループに変更しました。
公開買付者並びに株式会社NTTデータグループ、その連結子会社(594社(2023年12月31日時点))及び持分法適用関連会社(49社(同日時点))(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)は、本書提出日現在、公共・社会基盤、金融、法人、海外、その他の事業を営んでおります。各事業の内容は次のとおりです。
(ⅰ)公共・社会基盤:行政、医療、通信、電力等の社会インフラや地域の活性化を担う、高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅱ)金融:金融機関の業務効率化やサービスに対して、高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅲ)法人:製造業、流通業、サービス業等の事業活動を支える高付加価値なITサービス、及び各分野のITサービスと連携するクレジットカード等のペイメントサービスやプラットフォームソリューションを提供する事業
(ⅳ)海外:海外ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なITサービスを提供する事業
(ⅴ)その他:業界横断的なコンサルティング・ソリューションの提供や本社部門機能のサポート等を提供する事業
公開買付者グループは、2022年5月に、2022年度から2025年度までの新たな中期経営計画を発表し、2025年のGlobal 3rd Stage(注3)達成に向けて、「Realizing a Sustainable Future」をスローガンに掲げ、未来に向けた価値をつくり、様々な人々をテクノロジーでつなぐことでお客様とともにサステナブルな社会を実現することをめざしております。その実現に向け、中期経営計画で策定した5つの戦略(①ITとConnectivityの融合による新たなサービスの創出、②フォーサイト起点のコンサルティング力強化、③アセットベースのビジネスモデルへの進化、④先進技術活用とシステム開発技術力の強化、⑤人財・組織力の最大化)とサステナビリティ経営の推進を図るとともに、2023年7月には持株会社体制への移行を実行しております。
(注3) 「Global 3rdStage」とは、グローバルカバレッジの拡大を目指したGlobal 1st Stage(2005年～2015年)、グローバルブランドの確立を目指したGlobal 2nd Stage(2016年～2018年)に続き、公開買付者グループが、2019年～2025年において設定した目標を意味し、未来に向けた価値をつくり、様々な人々をテクノロジーでつなぐことでお客様とともにサステナブルな社会を実現することを目指すことを内容とします。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1971年7月に神山茂氏により設立され、ソフトウェアの開発業務を開始したとのことです。対象者は、1989年6月に株式を店頭売買有価証券として登録、2000年6月に東京証券取引所市場第二部に上場、2003年5月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年4月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行し、現在に至るとのことです。
対象者は、独立系のソフトウェア開発企業として、以下の経営理念を掲げ、事業を展開しているとのことです。
(ⅰ)マンパワーリースを排除したソフトウェア開発及び販売を専業とし、関連業務の多角化でなく開発分野の総合化と流通化を図り、情報社会に貢献する。
(ⅱ)ソフトウェア市場の確立のために、顧客の啓蒙と開拓に先導的役割を果たす。
(ⅲ)一分野一社を原則とし顧客の信用と安全を図る。
(ⅳ)外に向かって、地球と人類に貢献する活動、内に向かって、技術者の意識改革を前提として、豊かで幸せな人生を追求する。
(ⅴ)社員持株制度を採用し、経営への参加を認める。
主業であるソフトウェア開発事業は、創業以来、多くの契約について、労働者派遣によるマンパワーの提供ではなく、一括請負契約を前提としたサービス提供を行っており、具体的には、情報システムの企画提案から要件定義、開発・構築、運用に至るまでのシステム構築に係わる一切を総合し、これまでに蓄積した開発技術及び開発管理技術を駆使したソフトウェア製品の製造販売を広範な分野にわたり推進しているとのことです。
公開買付者グループが属するITサービス業界においては、世界的に人材獲得競争が激化しております。市場平均を超える高い成長率を示している競合企業もあり、エンジニアリソースが成長のための重要な要素となる同業界においては、M&Aも活用しながら優秀なエンジニアリソースを獲得していかなければ、日本国内におけるリーディングカンパニーと自負している現在のマーケットポジションの維持・基盤強化は不可能であると認識しております。公開買付者グループは、2022年度から2025年度までの中期経営計画を達成するため、M&Aも活用しながらの優秀なエンジニアリソースの獲得も視野にいれた様々な戦略を検討しておりました。
公開買付者と対象者は重要なビジネスパートナーであり、取引関係は約40年にわたり、現在は金融分野を中心に公共・社会基盤分野や法人分野においても協業関係にあります。公開買付者は、これらの関係性を通じて、対象者のソフトウェア開発におけるケイパビリティの高さを十分認識しており、上記の戦略の検討の過程において、対象者との協業関係の今後の在り方についても検討を重ねてまいりました。
このような状況の下、2023年7月24日、対象者の創業者であり当時取締役会長を務めていた神山茂氏より、同氏の所有する対象者株式の全てについて売却する意向がある旨の連絡を受けたことにより、公開買付者は、同月下旬、同氏との協議を開始いたしました。公開買付者は、同氏との協議を通じて、2023年9月上旬には、高度な技術力・ノウハウ及びそれらに裏付けられた豊富な実績を有していると認識している対象者を公開買付者グループに招き入れ、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者のエンジニアリソースについて公開買付者グループにおいてより自由度の高い配置を行うことにより、公開買付者においては堅調な需要環境である日本国内のITサービス市場において更なる競争力の強化を図るとともに、対象者においても今後の持続的かつ更なる成長が見込めることから、両社の従来の協業の取組みを超え公開買付者による対象者の完全子会社化を通じた事業の一体的な運営が望ましいとの意見で一致した認識に至りました。
そこで、公開買付者は、本取引に関する具体的な検討を開始するために、2023年10月上旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、2023年11月8日、対象者に対して、本公開買付価格の提案を含まず、公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた完全子会社化を前提とする対象者の株式の取得の意向を表明した初期的提案(以下「初期的提案」といいます。)を行いました。これを受けて、対象者は、本取引に関する具体的な検討を開始するため、リーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーをそれぞれ選任し、検討体制を構築したとのことです(詳細は、下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」をご参照ください。)。その後、公開買付者は、2023年11月下旬から2024年1月中旬にかけて、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、また、2023年12月26日には、対象者の経営陣との面談を実施し、公開買付者にて検討した公開買付者と対象者との事業シナジーの仮説について、対象者への質疑を通じて検証を行い、本公開買付けの実現可能性を精査するとともに、公開買付者グループと対象者との間のシナジー効果の創出に向けた具体的な施策並びに公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、公開買付者は、本取引により、公開買付者及び対象者には以下のシナジー効果及びメリットがあると想定しております。公開買付者は、2024年1月22日、以下のようなシナジー効果及びメリットの最大化を実現するためには、対象者の少数株主との利益相反のおそれを排して、必要な施策を機動的に実行するための迅速な意思決定を可能とする観点から、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えるに至り、対象者に対して、本取引により公開買付者が見込むシナジー効果及びメリット、並びに本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続を実施すること、及び、本公開買付けにおいて、対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することができる下限を設定すること等の本取引の主要条件及び、対象者の2024年11月期第1四半期決算公表と同時に本公開買付けの公表を行う旨の想定スケジュール等を内容とする詳細提案を提出いたしました。
(ⅰ)公開買付者グループの顧客基盤・ネットワークと対象者のエンジニアリソースの組合せによる事業の拡大戦略遂行
公開買付者グループにおける、公共・社会基盤、金融、法人の各分野が有する多種多様な業界における顧客基盤に対し、対象者の優秀なエンジニアを公開買付者グループのプロジェクト体制に組み入れることにより、公開買付者においては、エンジニア不足による機会損失リスクや、プロジェクト品質の低下、納期遅延リスクの抑制を図ることができ、また、対象者においては、より大規模かつ長期安定的なベースラインの確保が可能となり、販売効率の向上、有償稼働率の高水準での安定化に繋がると考えております。
(ⅱ)公開買付者グループのブランド力と人財育成戦略の適用を通じたエンジニアリング力の強化
公開買付者グループが有する労働市場におけるブランド力や、従業員の多様な専門性・志向に応じた育成体系、幅広く整備された育成コンテンツ、コミュニティ学習を推進する仕組み、多様な人財が活躍できるカルチャーの醸成を目指したキャリアパス実現制度、働く場所や時間を柔軟に設定できる環境等を、対象者及びその従業員に提供していくことにより、従業員の更なるスキル強化やエンゲージメントの向上が可能となり、売上拡大のベースとなるエンジニアリソースの質の向上・量の拡大に繋がると考えております。
(ⅲ)公開買付者グループと対象者との事業連携を通じた対象者顧客への提供サービス拡大
保険業界等における対象者の既存顧客に対し、対象者が提供するサービスと公開買付者グループが提供するサービスを統合、あるいは連携することにより、当該顧客における対象者及び公開買付者グループのプレゼンス拡大、競争力強化が可能となり、公開買付者グループ及び対象者双方にとって事業参入機会の拡大に繋がると考えております。
一方で、公開買付者は、本取引を実施することによるデメリットについても検討いたしました。具体的には、本取引の実施により対象者が公開買付者の傘下に入ることで、対象者において公開買付者と競合分野のある取引先との間の取引が、失注・撤退となる可能性があるものと考えておりますが、この点に関しては、公開買付者と対象者との間で営業領域の調整を行うことで、取引の剥落を極小化することに加え、上記シナジー(ⅰ)のとおり、公開買付者グループの顧客基盤・ネットワークと対象者のエンジニアリソースの組合せによる対象者のビジネスの拡大によって、十分に相殺可能と考えております。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられますが、公開買付者の傘下に入ることで、対象者が公開買付者グループの有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
対象者は、本取引における独立委員会の設置を決議するために、2023年11月13日に開催された取締役会において、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための独立委員会の設置を決議していたところ、公開買付者は、2024年1月下旬から同年2月中旬にかけて、対象者及び本独立委員会(以下「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)との間で、本取引に関して複数回にわたり協議を実施しております。具体的には、同年1月31日、公開買付者は本独立委員会より本取引の目的、本取引実施後の成長戦略・シナジー効果、本取引における希望ストラクチャー、本取引後の組織・人事等について書面による質問を受領し、同年2月9日、当該質問事項について書面による回答を提出いたしました。更に、同年2月13日開催の本独立委員会において、公開買付者は、対象者の経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的、シナジー効果、本取引後の経営方針、本取引のスキーム並びに本取引における諸条件等に関する説明及び意見交換を行いました。
本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、公開買付者は、2023年11月下旬から2024年1月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、及び大和証券による対象者株式の評価分析等を総合的に勘案し、2024年3月5日、対象者に対して、本公開買付価格を1,700円とし、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価格との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、第17回新株予約権1個につき39,300円、第18回新株予約権1個につき70,400円とすることを検討する旨を伝達いたしました。なお、当該公開買付価格は、対象者株式の当該提案日(2024年3月5日)の終値に対して23.82%(小数点以下第三位四捨五入、以下プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して25.74%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して21.69%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して17.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。しかし、公開買付者は、同月7日、対象者より、当該公開買付価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられるとして、本公開買付価格の引き上げを要請されました。これを受けて、公開買付者は、同月14日、対象者に対して、本公開買付価格を1,800円、第17回新株予約権1個につき49,300円、第18回新株予約権1個につき80,400円とする旨の再提案を行いました。なお、当該公開買付価格は、対象者株式の当該提案日(2024年3月14日)の終値に対して25.96%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して30.34%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して29.78%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して24.22%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。しかし、公開買付者は、同月18日、対象者より、当該公開買付価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準ではなく、また、本公開買付けと同種の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないと考えられるとして、本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。これを受けて、公開買付者は、同月26日、対象者に対して、本公開買付価格を1,880円、第17回新株予約権1個につき57,300円、第18回新株予約権1個につき88,400円とする旨の再提案を行いました。なお、当該公開買付価格は、対象者株式の当該提案日(2024年3月26日)の終値に対して30.28%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して32.86%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して35.15%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して29.92%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。しかし、公開買付者は、同月27日、対象者より、当該公開買付価格は依然として本公開買付けと同種の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないと考えられるとして、本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024年4月2日、対象者に対して、本公開買付価格を1,940円、第17回新株予約権1個につき63,300円、第18回新株予約権1個につき94,400円とする旨の再提案を行ったうえで、対象者に対して当該提案が最終の提案である旨を伝達いたしました。なお、当該公開買付価格は、対象者株式の当該提案日(2024年4月2日)の終値に対して34.44%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して35.57%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して39.17%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して34.26%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その結果、公開買付者は、同月4日、対象者より当該提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を1,940円、本新株予約権買付価格を、第17回新株予約権1個につき63,300円、第18回新株予約権1個につき94,400円とすることで対象者と合意に至りました。
他方、公開買付者は、2024年2月9日に応募予定株主との面談を実施し、応募予定株主に対し本応募契約の締結を申し入れ、同日に前向きに検討する旨の回答を得たため、2024年2月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始し、応募予定株主における対象者の事業と競合する事業についての競業避止義務の設定等、契約条件について協議を進めました。公開買付者は2024年4月4日に、本公開買付価格が1,940円となることを応募予定株主に伝達したところ、同日、応募予定株主より、所有する対象者株式の全てを本公開買付価格にて本公開買付けに応募する旨の回答があり、2024年4月5日付で本応募契約を締結いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者は、2023年7月24日、当時対象者の取締役会長を務めていた神山茂氏から、同氏が所有する対象者株式の全てについて、公開買付者への売却を公開買付者に打診していること、また、公開買付者からの初期的なデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしいとの連絡を受け、同日、一部の取締役に伝達するとともに、総務人事部門において対応に従事する1名の職員を選定する等の本取引の検討体制の構築を進めたとのことです。その上で、本取引は、対象者の主要株主である神山茂氏による株式の売却が予定されており、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、応募予定株主と応募予定株主以外の対象者の株主の皆様との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、2023年10月中旬、対象者、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立したリーガル・アドバイザーとして片岡総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。その後、2023年10月下旬、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任したとのことです。対象者は、リーガル・アドバイザーである片岡総合法律事務所の法的助言を受け、速やかに、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。なお、本独立委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを検討し、2023年11月13日開催の取締役会にて独立委員会の設置を決議し、本独立委員会に対して、(ア)対象者が公開買付者と本取引における条件等を交渉するにあたり、適時にその状況を報告するものとし、本独立委員会は、対象者取締役会に対し、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請をすることができる権限、(イ)対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、公開買付者と本取引における条件等について交渉を直接行うことができる権限、(ウ)対象者の財務又は法務等のアドバイザーを信頼できると判断した場合、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができ、また、対象者のアドバイザーに対して、諮問事項に対する決定を行うに際して必要となる情報の収集を求める権限、並びに(エ)必要と判断する場合に、対象者の合理的費用負担により、本独立委員会独自の財務又は法務等のアドバイザーを選任することができる権限を付与したとのことです。また、対象者は、同日、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者株式の株式価値の算定の基礎となる、2024年11月期から2026年11月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)を対象者の社内に構築(利害関係を有する神山茂氏及び公開買付者出身の小畑哲哉氏(以下「小畑氏」といいます。)を含めない形で、代表取締役社長を中心に営業部門及び製造部門の担当取締役並びに管理部門の幹部職員からなる15名の検討チームを組成することを含みます。)したとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記の体制の下で、対象者は、公開買付者から、2023年11月8日に、本公開買付価格の提案を含まず完全子会社化を前提とする対象者の株式の取得の意向を表明した初期的提案を受領した後、リーガル・アドバイザーである片岡総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。また、本独立委員会は、リーガル・アドバイザーとして片岡総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を選任することをそれぞれ承認するとともに、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経営施策、本事業計画の内容及び前提、対象者における本取引の検討体制、本取引の背景、経緯並びにシナジー効果等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行ったとのことです。その中で、公開買付者に対して提示し、またプルータスが対象者株式の株式価値を算定する際に、その基礎となる本事業計画に関し、本独立委員会は、本事業計画が、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立した者による主導の下、作成されていること(公開買付者の出身者である小畑氏が作成に関与していないことを含む。)について確認するとともに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しているとのことです。また、本独立委員会は、対象者取締役との面談による質疑応答、公開買付者への本取引の目的、本取引実施後の成長戦略・シナジー効果、本取引における希望ストラクチャー、本取引後の組織・人事を問う2024年1月31日付の質問状の提出に対して公開買付者から同年2月9日付にて回答を受領したこと、並びに、同月13日開催の本独立委員会における、公開買付者からの、対象者の経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的、シナジー効果、本取引後の経営方針、本取引のスキーム並びに本取引における諸条件等に関する説明の聴取及び意見交換等を通じて、対象者の経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的、シナジー効果、本取引後の経営方針、本取引のスキーム並びに本取引における諸条件等について、確認を行ったとのことです。特に、本独立委員会においては、公開買付価格とは別に、本取引の実施に伴うデメリットとして対象者の懸念していた①公開買付者と競合分野のある取引先との取引が、失注・撤退するおそれ、②独立系を望む従業員のモチベーションの低下により離職率の上昇、人材採用方針の不安定化による内定辞退が発生する可能性について(詳細は、下記「(iii)対象者の意思決定の内容」をご参照ください。)、公開買付者に対してこれらへの認識や対象者の対策への協力の可否を確認し、公開買付者及び対象者において、懸念事項の認識共有と本取引後の協力体制の確認を行ったとのことです。
本公開買付価格の交渉については、2024年3月5日、公開買付者から本公開買付価格を1,700円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価格との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、第17回新株予約権1個につき39,300円、第18回新株予約権1個につき70,400円とする旨の提案を受けた後、本独立委員会の意見も踏まえ慎重に検討した結果、2024年3月7日、対象者は、公開買付者に対し、当該公開買付価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられることから、本公開買付価格の引き上げ要請を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2024年3月14日に、本公開買付価格を1,800円、第17回新株予約権1個につき49,300円、第18回新株予約権1個につき80,400円とする提案を受領したものの、本独立委員会の意見も踏まえ慎重に検討した結果、2024年3月18日に、対象者は、公開買付者に対し、当該公開買付価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準ではなく、また本公開買付けと同種の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないと考えられることから、本公開買付けの引き上げ要請を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同月26日に、本公開買付価格を1,880円、第17回新株予約権1個につき57,300円、第18回新株予約権1個につき88,400円とする提案を受領したものの、本独立委員会の意見も踏まえ慎重に検討した結果、同月27日に、対象者は、公開買付者に対し、当該公開買付価格は依然として本公開買付けと同種の公開買付け事例におけるプレミアム水準を考慮しても、未だ十分な価格に達していないと考えられることから、本公開買付価格の引き上げを再度要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2024年4月2日に、本公開買付価格を1,940円、第17回新株予約権1個につき63,300円、第18回新株予約権1個につき94,400円とする旨提案を受け、当該提案が最終の提案である旨を伝達されたとのことです。対象者は、公開買付者に対し、2024年4月4日、本独立委員会との協議も踏まえ、対象者の取締役会での承認を前提のもと、当該提案を応諾する旨を回答し、本公開買付価格を1,940円、本新株予約権買付価格を、第17回新株予約権1個につき63,300円、第18回新株予約権1個につき94,400円とすることで公開買付者と合意に至ったとのことです。
(ⅲ)対象者の意思決定の内容
以上の経緯の下で、対象者は、片岡総合法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた助言、プルータスから受けた助言及び対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格の財務的な観点からの公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容を踏まえつつ、本独立委員会から提出を受けた2024年4月4日付答申書(以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)において示された本独立委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2024年4月5日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
対象者が置かれている環境は、新型コロナウイルス感染症の抑制による社会活動の正常化が進んでおり、堅調な国内景気、「2025年問題」(注4)解決を背景としたDX(デジタルトランスフォーメーション)(注5)の名のもとに各業種各企業が新しいIT技術(生成AI(注6)、5G(注7)及びクラウドサービス(注8)等)を用いた既存システムの再構築や機能追加等のIT投資に積極的で、対象者にとっても追い風となっておりますが、システム開発業界におけるIT人材不足により、需要増加分を十分に受注できない状況となっているとのことです。
(注4) 「2025年問題」とは、経済産業省が2018年9月に公表した「DXレポート」(デジタルトランスフォーメーションに向けた研究会)で、既存レガシーシステムの保守課題が克服できない場合、2025年以降、最大12兆円/年の経済損失が生じる可能性を「2025年の崖」と指摘したことをいうとのことです。
(注5) 「DX(デジタルトランスフォーメーション)」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応するために、デジタル技術を活用し、業務、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて、競争上の優位性を確立することをいうとのことです。
(注6) 「生成AI」とは、Generative Artificial Intelligence、データのパターンや関係を学習し、様々なコンテンツ(文章、画像、音声等)を生成する技術をいうとのことです。
(注7) 「5G」とは、5th Generation(第5世代移動通信システム)、「第4世代移動通信システム(4G)」に比べて超高速、超大容量、超大量接続及び超低遅延で移動通信を実現する基盤技術をいうとのことです。
(注8) 「クラウドサービス」とは、インターネットを経由してサーバーやアプリケーション機能を提供するサービスをいうとのことです。
昨今、顧客ビジネスにより近い領域(課題発掘、コンサルティング等)や、システム開発の代替サービス(業務パッケージ、WEBサービス、ERP(注9)等)の活用検討等の領域について、システム開発会社を子会社に持つコンサルティングを提供する企業の進出が目に見えて増加しており、対象者に対しても、システム開発だけではなく当該分野における顧客からの期待が高まっているとのことです。
(注9) 「ERP」とは、Enterprise Resource Planning(企業資源計画)の略で、企業の経営資源である「ヒト・モノ・カネ・情報」に関する情報を一元管理するシステムをいうとのことです。
加えて、対象者では、開発体制強化のための人材及び協力会社の確保並びに要員育成強化を喫緊の課題と認識しており、中途採用の強化、協力会社に対する発注予定案件の早期開示によるコアパートナー拡大、不採算案件の教訓を題材とした教育プログラムの開発及び生産性向上を前提とした待遇改善による人材流出の抑止等を図っているとのです。
このような事業環境の下、上記の顧客ビジネスにより近い領域や、システム開発の代替サービスの活用検討等の領域における顧客からの対象者に対する期待や、人材の確保並びに要員育成強化という課題に関連し、本取引により期待できるシナジー効果により、対象者の企業価値の向上が図れると判断したとのことです。対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。
(a)強固な業務提携の更なる深耕による競争力向上
対象者は、公開買付者から、1986年から約40年にわたりシステム開発案件の一部を受託しており、長い取引関係にあるとのことです。また、対象者から公開買付者への出向や公開買付者の新入社員の育成の観点での交流等、様々な形態での人事交流も行われているとのことです。
対象者は、(ア)公開買付者グループが有する多種多様な業界における顧客基盤の中でも金融・公共分野において親和性が高く、本取引を実施することによって、対象者と公開買付者グループが提供するサービスの統合又は連携により、対象者のプレゼンス拡大、競争力向上が可能となり、ビジネス機会の拡大に繋がると認識しているとのことです。また、これまで以上に公開買付者グループが参画する長期的かつ大規模な案件に取組むことが可能となり、有償稼働率及び販売効率の上昇に繋がるものと考えているとのことです。加えて、(イ)顧客ビジネスにより近い領域(課題発掘、コンサルティング等)や、システム開発の代替サービス(業務パッケージ、WEBサービス、ERP等)の活用検討等の領域において、公開買付者グループは相応の知見や受注実績を有していると考えており、本取引によって対象者としてもさらに同領域の競争力が向上するものと認識しているとのことです。このような強固な業務提携による対象者の競争力の向上が期待できる点は、長い取引関係にあり、金融・公共分野における親和性の高い対象者と公開買付者グループであるからこそと認識しているとのことです。
(b)IT人材及び経営人材の確保
システム開発業界では、IT人材数及びその有償稼働率が業績に大きな影響を与えるため、対象者においては、開発体制強化のための人材及び協力会社の確保や、開発要員育成強化等のための人材投資を課題として認識しているとのことです。
そのような課題に対し、対象者は「待遇の改善」や「教育の充実」に真摯に取り組んでいるところ、本取引を実施することにより、公開買付者グループの労働市場におけるブランド力を活かすことによって採用力の強化が期待できると同時に、公開買付者グループが有する社員の多様な専門性・志向に応じた育成体系、幅広く整備された育成コンテンツ、コミュニティ学習を推進する仕組み、多様な人財が活躍できるカルチャーの醸成を目指したキャリアパス実現制度、働く場所や時間を柔軟に設定できる環境を必要に応じて取り入れることにより、教育体制の更なる充実や、ひいては社員の離職防止に繋がるものと考えているとのことです。
加えて、対象者では経営人材の不足も長期的な課題として認識しており、本取引の実施によって、公開買付者グループから経営者としての適性を有する人材を取締役として招いたり、経営人材の育成に関するノウハウを得たりすることによって、上記課題の解決を図ることができると考えているとのことです。このような育成体制及び経営人材の確保が期待できるのは、日本国内におけるITサービス業界のリーディングカンパニーを自負する公開買付者グループであるからこそと認識しているとのことです。
さらに、本取引に伴うメリットとして、対象者は、本取引を通じて対象者株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。
なお、本取引に伴うデメリットとして、公開買付者と競合分野のある取引先との取引が、失注・撤退となる可能性があること、対象者の社員一般については、本取引の実施が離職防止に繋がると考えているものの、従業員のうち、独立系企業への勤務を志向する者のモチベーションの低下により離職率の上昇や人材採用方針の不安定化による内定辞退が発生する可能性があることが挙げられるとのことです。もっとも、この点については、公開買付者と営業領域の調整を行うことで、取引の剥落を極小化すること、対象者の将来像を公開買付者と早期に擦り合わせ、予期しない大きな変革を防ぐこと、従業員や内定者に対する丁寧な説明会を早期に実施することにより、かかるデメリットが長期化することは回避可能であると考えているとのことです。また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられますが、対象者においては現在の財務状況を踏まえ市場からの資金調達を必ずしも必要としていないことや、取引先の信頼関係は既に一定構築されており、非公開化を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、公開買付者の親会社であり、東京証券取引所プライム市場上場会社である株式会社NTTデータグループのグループ企業となるものであり社会的信用や知名度は維持・向上が期待されること、これまでの事業運営により積み重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により直ちに失われるものではないことから、非公開化後も、かかるデメリットによる影響は僅少であると考えているとのことです。
以上より、対象者取締役会は、2024年4月5日、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格については、(a)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、また、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格である1,940円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年4月4日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の1,445円に対して34.26%、過去1ヶ月間(2024年3月5日から2024年4月4日まで)の終値単純平均値1,434円に対して35.29%、過去3ヶ月間(2024年1月5日から2024年4月4日まで)の終値単純平均値1,395円に対して39.07%、過去6ヶ月間(2023年10月5日から2024年4月4日まで)の終値単純平均値1,445円に対して34.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、本公開買付価格のプレミアムは、本公開買付けと同種の事例(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日から2024年3月22日に公表し成立した非公開化を目的とした公開買付けの事例(MBO取引、EBO取引及び不動産関連取引は除外。)133件)におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、並びに公表日の直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム)の中央値(それぞれ44.42%、44.55%、43.70%、45.08%)及び平均値(それぞれ50.13%、52.74%、53.32%、53.01%)を下回るものの、過去20年間における対象者株価の最高値1,586円(2020年11月26日)に対して22.32%のプレミアムが付されていることも勘案し、一定の水準のプレミアムが付されていると認識していること、(c)本公開買付価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者の間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること、具体的には、プルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果の内容や片岡総合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本独立委員会による交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基づいて対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額(1株当たり1,700円)よりも1株当たり240円(14.1%)(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格で提案された価格であること、(d)本独立委員会から取得した本答申書において、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(e)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
さらに、対象者は、本新株予約権買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(e)の点を踏まえ、本公開買付けは対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年4月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現させるべく経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者は、対象者との間で、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者の現執行体制を前提としつつ、公開買付者のほかのグループ会社と同様に、公開買付者グループから役員を派遣する(なお、本取引直後においては、取締役1名の派遣を検討しております。)等、公開買付者のグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しております。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注10)にも該当いたしません。
本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、応募予定株主と応募予定株主以外の対象者の株主の皆様との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(注10) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、公開買付者の完全親会社である株式会社NTTデータグループ、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年4月4日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(大和証券)」といいます。)を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した本株式価値算定書(大和証券)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者、応募予定株主、公開買付者及びその親会社との関係
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会における意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定の過程における恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者、応募予定株主、並びに公開買付者及びその完全親会社である株式会社NTTデータグループから独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、2023年10月下旬に、対象者株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の財務的な観点からの公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、プルータスから、2024年4月4日付で本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
なお、プルータスは、対象者、応募予定株主、公開買付者及びその親会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ下記のとおりとのことです。
市場株価法 :1,395円から1,445円
類似会社比較法 :1,553円から2,085円
DCF法 :1,697円から2,126円
市場株価法では、2024年4月4日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の普通取引の基準日における終値1,445円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,434円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,395円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,445円をもとに、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,395円から1,445円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,553円から2,085円までと算定しているとのことです。
DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年11月期第2四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,697円から2,126円までと算定しているとのことです。
また、プルータスがDCF法による算定の前提とした本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。なお、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本独立委員会が対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2024年4月5日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。
(ⅳ)本フェアネス・オピニオンの概要
対象者は、2024年4月4日付で、プルータスより、本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです(注11)。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく対象者株式の株式価値の算定結果等に照らして、本公開買付価格である対象者株式1株当たり1,940円が、対象者の株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の株式価値の算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
(注11) プルータスは、本フェアネス・オピニオンを作成するに当たって対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報が正確かつ完全であることを前提としているとのことです。プルータスはその正確性、完全性について、独自の調査、検証を実施しておらず、その義務を負うものではないとのことです。したがって、プルータスはこれらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負うものではないとのことです。
プルータスは、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料は、当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としているとのことです。プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明するものではないとのことです。プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではないとのことです。したがってプルータスは本公開買付けに関する法律、会計又は税務上の問題に関して何らかの見解を述べるものでもなければ、その義務を負うものでもないとのことです。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けていないとのことです。したがって、プルータスは対象者及びその関係会社の支払能力についての評価も行っていないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者が本公開買付けに関する意見を表明するに際しての検討に供する目的で、本公開買付価格の公正性に関する意見を財務的見地から表明したものとのことです。したがって、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付けの代替的な選択肢となり得る取引との優劣、本公開買付けの実施によりもたらされる便益、及び本公開買付け実行の是非について、何らの意見を述べるものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見も述べるものではないとのことです。したがって、プルータスは本フェアネス・オピニオンに依拠した株主及び第三者の皆様に対して何らの責任も負うものではないとのことです。
プルータスは、対象者への投資等を勧誘するものではなく、その権限も有していないとのことです。したがって、本フェアネス・オピニオンは株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他の如何なる行動も推奨するものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が、対象者の一般株主にとって財務的見地から公正か否かについて、本フェアネス・オピニオン提出日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、同日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものとのことです。今後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスはその意見を修正、変更又は補足する義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。
③ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者は、2023年11月8日、公開買付者から意向表明書を受領したことを契機として、片岡総合法律事務所の助言も踏まえ、対象者取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本独立委員会を設置することとしたとのことです。また、対象者は、並行して、片岡総合法律事務所の助言を得つつ、本独立委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、対象者は、本独立委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、片岡総合法律事務所の助言を得て本独立委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本独立委員会を構成するべく、対象者の独立社外取締役である、清水真一郎氏、松本実氏及び中家華江氏の3名を本独立委員会の委員の候補として選定し、2023年11月13日開催の取締役会決議によりこれらの3名を委員とする本独立委員会を設置したとのことです(なお、本独立委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、かかる設置の審議及び決議には、当時取締役会長を務めていた神山茂氏及び公開買付者の出身者である小畑氏は参加していないとのことです。)。なお、本独立委員会の委員の報酬は、本取引の成否及び答申内容にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
その上で、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年11月13日開催の取締役会における決議により本独立委員会を設置するとともに、本独立委員会に対し、(a)本取引の目的に合理性があるか、(b)本取引における条件は公正・妥当であるか、(c)本取引に至る交渉過程等の手続が公正であるか、(d)本取引を行うこと(公開買付者の実施する公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主及び新株予約権者に対して公開買付けへの応募を推奨することを含む。)の決定が対象者の少数株主にとって不利益ではないか(以下、(a)から(d)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。加えて、対象者は、本独立委員会を対象者取締役会から独立した会議体として位置付け、対象者取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本答申書において示された本独立委員会の意見を最大限尊重する旨を決議しているとのことです。なお、本諮問事項(d)のうち、対象者の新株予約権者に対して公開買付けへの応募を推奨することが対象者の少数株主にとって不利益ではないかという事項については、2024年3月29日の取締役会において追加で諮問されたものとのことです。
併せて、対象者は、本独立委員会に対して、(ア)対象者が公開買付者と本取引における条件等を交渉するにあたり、適時にその状況を報告するものとし、本独立委員会は、対象者取締役会に対し、重要な局面でその意見を述べ、指示及び要請をすることができる権限、(イ)対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益を図る観点から必要と認める場合、公開買付者と本取引における条件等について交渉を直接行うことができる権限、(ウ)対象者の財務又は法務等のアドバイザーを信頼できると判断した場合、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができ、また、対象者のアドバイザーに対して、諮問事項に対する決定を行うに際して必要となる情報の収集を求める権限、並びに(エ)必要と判断する場合に、対象者の合理的費用負担により、本独立委員会独自の財務又は法務等のアドバイザーを選任することができる権限を付与することを決議しているとのことです。上記(エ)のとおり付与された権限に基づき、本独立委員会は、独自の法務アドバイザー兼独立委員会事務局として、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を2023年11月13日に選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本独立委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本独立委員会は、2023年12月5日から2024年4月4日までの間に合計13回にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議・検討を行ったとのことです。
具体的には、本独立委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券、対象者の第三者算定機関であるプルータス及び対象者のリーガル・アドバイザーである片岡総合法律事務所について、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当しないこと、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれの選任を承認しているとのことです。
また、本独立委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとのことです。その上で、本独立委員会は、片岡総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。また、本独立委員会は、本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。
本独立委員会は、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経営施策、本事業計画の内容及び前提、対象者における本取引の目的、意義、背景、経緯及びシナジー効果、本取引後の経営方針等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行ったとのことです。その中で、公開買付者に対して提示し、またプルータスによる対象者株式の株式価値の算定の基礎とした本事業計画に関し、本独立委員会は、本事業計画が、神山茂氏及び公開買付者から独立した者による主導の下、作成されていること(公開買付者の出身者である小畑氏が作成に関与していないことを含む。)について確認するとともに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しているとのことです。その上で、上記「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスは、本事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本独立委員会は、プルータスから、対象者株式の株式価値の算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容重要な前提条件等について説明を受け、その内容等について質疑応答を行っているとのことです。
また、本独立委員会は、対象者及びSMBC日興証券から、対象者と公開買付者との間の交渉について、適時に報告を受けた上で、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本独立委員会は、公開買付者からの本公開買付価格を含む本取引の取引条件に関する提案を対象者が受領次第、対象者及びSMBC日興証券から報告を受け、SMBC日興証券からの公開買付者との交渉方針等についての分析・意見、類似事例のプレミアム水準の分析、プルータスによる株価算定結果に関する説明等を踏まえて検討を行ったとのことです。
さらに、本独立委員会は、片岡総合法律事務所から、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトについて説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
(ⅲ)判断内容
本独立委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2024年4月4日付で、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき委員全員の一致で、大要以下の内容とする本答申書を提出しているとのことです。
(a)答申内容
ア 本取引の目的に合理性が認められる。
イ 本取引の条件は公正・妥当であると認められる。
ウ 本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると認められる。
エ 上記アからウを踏まえ、本取引を行うことの決定(公開買付者の実施する公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主及び本新株予約権者に対して公開買付けへの応募を推奨することを含む。)が対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
(b)答申内容
ア 本取引の目的の合理性について
以下の点を踏まえると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるものと考える。
・対象者は、ソフトウェア開発を主な事業としているところ、対象者が属するソフトウェア開発事業における全国的なIT人材不足を踏まえ、対象者において各企業の積極的なIT投資需要を十分に受注することができていない状況にある。また、対象者に対する顧客からの要求はシステム開発だけでなく、顧客ビジネスにより近い領域(課題発掘、コンサル等)やシステム開発の代替サービス(業務パッケージ、WEBサービス、ERP等)の活用検討等の領域に拡がっており、対象者としてはこれらの顧客からのニーズに対応していく必要がある。加えて、昨今の情勢を踏まえ、対象者としては、生成AIの活用等も考慮に入れた開発コストの大幅な低減にも応えていく必要があると認識している。このような事業環境において、対象者は、(a)コンサルティング事業の強化等顧客ビジネスにより近い領域及びシステム開発の代替サービスの活用検討等の領域への進出、公共分野等金融・保険、運輸以外の顧客基盤の強化・開拓、生成AI等最先端技術への対応による開発コストの低減等を通じた成長基盤の確保、(b)開発体制強化のための人材及び協力会社の確保並びに要員育成強化、経営人材の確保等、が経営課題であると認識している。
・対象者は、本取引の実施により、公開買付者グループとの強固な業務提携等を実現することにより、(a)より上流工程として顧客ビジネスに近い領域(課題発掘、コンサルティング等)及びシステム開発の代替サービス(業務パッケージ、WEBサービス、ERP等)の活用検討等の領域への進出、対象者が従前から強みを有する金融・保険、運輸の分野のみならず、対象者がこれまで十分に進出できていない公共分野等の他の分野における対象者のビジネス機会の拡大、これまで以上に公開買付者グループが参画する長期的かつ大規模案件に対象者も取組むことが可能となることによる有償稼働率及び販売効率の上昇、公開買付者グループとの連携による生成AI等最先端技術への対応等を通じて、今後の更なる成長のための成長基盤を確保することが合理的に期待できるとともに、(b)システム開発事業に係る労働市場において一定の評価を受けている「NTTデータ」グループとなることによる人財の採用力の強化、公開買付者グループが有する教育・研修システム、キャリアパス実現制度、柔軟な労務環境の提供等による教育体制の更なる充実及び社員の離職防止効果、さらには公開買付者グループからの取締役等の派遣を通じた経営人材の確保等も合理的に期待することもできる。
・なお、本取引に伴うデメリットとして、公開買付者と競合分野のある取引先との取引を失う可能性があるものの、対象者によれば、公開買付者と営業領域の調整を行うことで、既存取引先との取引の剥落を極小化することを検討しているとのことであるほか、公開買付者によれば、仮に当該取引先との取引を失うこととなった場合でも、公開買付者は公開買付者グループとの連携により対象者の売上高確保は可能であると考えているとのことである。また、本取引に伴うデメリットとして、これまで「独立系」を標榜してきた対象者において、独立系を望む従業員のモチベーションの低下により離職率の上昇や人材採用方針の不安定化による内定辞退が発生する可能性があるが、対象者によれば、従業員や内定者に対する丁寧な説明会を早期に実施することにより、かかるデメリットが長期化することは回避可能であると考えているとのことである。対象者及び公開買付者へのヒアリングを通じて、これらの説明に不合理な点は認められず、本独立委員会としては、本取引により想定される各デメリットは限定的であり、いずれも本取引のメリットを上回るものとはいえず、本取引の目的の合理性を失わせるものとは認められないものと考える。
・ 対象者の企業価値を最大限向上させる観点からは、公開買付者との間で行う本取引による完全子会社化は、他の現実的にあり得る手段と比較しても優位性を有する合理的な選択肢であると考えられる。
イ 取引条件の公正性・妥当性について
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格については、その公正性・妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると認められる。
・ 公開買付者と対象者との間の本公開買付価格等の交渉の過程においては、公開買付者からの提案に対して、都度、本独立委員会に対し、SMBC日興証券による当該提案の内容及び分析の説明が行われ、当該提案に対する回答方針及び回答案について審議がなされ、本独立委員会として、適宜、意見を表明し、本独立委員会の意見が適切に反映された上で、公開買付者に対する回答が行われた。かかる交渉過程において、本独立委員会は、公開買付者と対象者との間の本公開買付価格等の交渉について、本独立委員会に与えられた権限を踏まえて主体的かつ実質的に関与をした。公開買付者との間の複数回にわたる交渉の結果として、本公開買付価格は、1株あたり1,700円、1,800円、1,880円、1,940円へと引上げがなされたところ、本公開買付価格等の交渉経緯について、利害関係を有する関係者の影響により交渉過程が歪められたといった事情は見受けられず、実質的にも独立当事者間取引と同視できる状況が確保されており、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して真摯な交渉がされた経緯を認めることができる。本取引においては十分な公正性担保措置が講じられていることも考慮すれば、公開買付者と対象者との取引条件に関する交渉過程については、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価することができる。
・本事業計画の作成に当たっては、応募予定株主、公開買付者及びその親会社と利害関係を有する者の関与なくして作成されたものであり、また、本事業計画の数値は、事業部門から積み上げた計画数値も踏まえて達成可能性の合理性を検証した上で作成されたものである。本事業計画の策定手続について、恣意的な点は見当たらず、特に不合理な点は認められない。また、本事業計画については、公開買付者との本取引が行われることを前提としない、いわゆるスタンドアローン・ベースで作成されており、本事業計画の内容についても、本独立委員会は、対象者に対するヒアリング等を通じて確認したが、実現可能性を合理的に見込むことができる対象者における努力要素を十分に織り込んだ上で、対象者の置かれた現状の事業環境を踏まえ、対象者において合理的に実現可能な事業計画を作成したものであると認められ、また、不合理に保守的となっている点も見受けられないことから、本事業計画の内容について、対象者の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められない。
・プルータスの本株式価値算定書(プルータス)については、プルータスに対するヒアリング等によれば、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらないところ、本公開買付価格は、①市場株価法の算定結果の上限値を超えており、②類似会社比較法の算定結果のレンジの中央値を上回っており、さらに、③DCF法の算定結果のレンジの中央値も上回っていると認められる。
・対象者はプルータスから本フェアネス・オピニオンを取得しているところ、プルータスは、本公開買付価格が対象者の株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見を述べている。本フェアネス・オピニオンの発行手続及び内容に特に不合理な点はなく、これによっても本公開買付価格の妥当性が裏付けられるものと考えられる。
・本公開買付価格のプレミアム水準は、類似案件の平均的なプレミアム水準には満たない。しかし、本公開買付価格については、基準日の終値、直近1か月間の終値単純平均値、直近3か月間の終値単純平均値、直近6か月間の終値単純平均値に対してそれぞれ34.26%、35.29%、39.07%、34.26%となるプレミアムが付されたものであること、プルータスによる市場株価法の算定レンジの上限値を上回っており、DCF法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を上回っている金額であること、過去20年間における対象者の株価の最高値は1,586円(2020年11月26日)であり、当該最高価格からも約22%のプレミアムが付されていること等も勘案すると、相応のプレミアム水準が確保されていると評価することができる。
・本取引の買収の方法は、上場会社の完全子会社化を行う際に一般的に採用されている方法の1つであり、かつ、二段階目のいずれの手続においても、少数株主において買収対価が不当に低いと考える場合には、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるように算定される予定とのことである。加えて、本取引における買収対価の種類については、公開買付者の株式を対価とすることも一応考えられるが、公開買付者と対象者の事業が一致するとまではいえないこと、対価の分かり易さ並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点では株主及び本新株予約権者が受領する対価を株式とするよりも現金とする方が望ましく、公開買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できること等からすると、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。
・本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、本公開買付けは対象者の本新株予約権者に対して、合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると認められる。
ウ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
以下の点を踏まえると、本取引では、(i)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、(ii)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても、本取引にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められることから、結論として、本取引においては、公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものといえる。
・対象者は、応募予定株主、公開買付者及びその親会社並びに本取引の成否から独立した対象者の社外取締役監査等委員で構成される独立委員会を設置しており、その設置時期、権限、活動等からみても、本独立委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・対象者においては、利益相反の疑義を回避する観点から、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制として、代表取締役社長を中心に営業部門及び製造部門の担当取締役並びに管理部門の幹部職員からなる検討チームを組成した。当該検討チームは、本取引に利害関係を有する神山茂氏及び小畑氏を含めない形で組成されており、本独立委員会は、神山茂氏及び小畑氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、対象者と公開買付者との間の協議及び交渉には参加していないとの報告を受けている。また、本独立委員会の設置に関する取締役会決議をはじめとし、対象者の取締役会における本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議は、神山茂氏及び小畑氏を除く取締役において行われ又は行われる予定である。そして、対象者取締役会は、少数株主の利益を保護し、判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的として本独立委員会を設置したところ、本独立委員会の設置に際して、対象者取締役会は、本諮問事項に対する本独立委員会からの答申内容を最大限尊重することを決議している。加えて、対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成過程においても、神山茂氏及び小畑氏が関与しておらず、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立した者の主導の下で作成されたことにつき、本独立委員会において確認がなされている。以上からすれば、本取引に関して対象者が想定する社内の検討体制その他意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある点は見当たらない。
・対象者は、応募予定株主、公開買付者及びその親会社並びに本取引の成否から独立した専門性を有するリーガル・アドバイザーである片岡総合法律事務所から法的助言を受けている。
・対象者は、応募予定株主、公開買付者及びその親会社並びに本取引の成否から独立した専門性を有する第三者算定機関であるプルータスから、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得している。
・本独立委員会は、応募予定株主、公開買付者及びその親会社並びに本取引の成否から独立した専門性を有するリーガル・アドバイザーである渥美坂井法律事務所・外国法共同事業から法的助言を受けるとともに、対象者が選任したリーガル・アドバイザーである片岡総合法律事務所及び第三者算定機関であるプルータスも信頼できると判断し、これらのアドバイザーからも専門的助言を受けた。
・本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(31営業日)に設定されるとともに、対象者は、本公開買付けに際して、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は行っていない。したがって、本取引においては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われていると認められる。
・本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同(応募)を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するものと認められる。
・本取引では、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースにおいて、本独立委員会に付与された権限の内容、本独立委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本独立委員会の委員の報酬体系、本株式価値算定書(プルータス)の概要、対象者が取得した本フェアネス・オピニオン、プルータスの重要な利害関係、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯、本取引を行うことを選択した背景・目的等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されることが予定されていると認められる。
・本取引においては、強圧性を排除するために望ましいとされる実務上の対応がなされているものと認められる。
エ 本取引を行うことの決定が対象者の少数株主にとって不利益ではないか
上記アのとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には合理性があると考えられること、上記イのとおり、本取引においては公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、上記ウのとおり、本取引の条件については公正性・妥当性が確保されていると考えられることから、対象者が本取引を行うことの決定(公開買付者の実施する本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者、応募予定株主、公開買付者及びその親会社から独立したリーガル・アドバイザーとして片岡総合法律事務所を選任し、片岡総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、片岡総合法律事務所は、対象者、応募予定株主、公開買付者及びその親会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係る片岡総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全員の承認
対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、片岡総合法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた助言、プルータスから受けた助言及び本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本独立委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開買付けについて、(i)本公開買付けにより、強固な業務提携の更なる深耕による競争力向上並びにIT人材及び経営人材の確保といったシナジー効果が生ずることで、対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年4月5日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者取締役会は全9名で構成されるところ、小畑氏を除く8名)(監査等委員である取締役を含みます。)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しているとのことです。
なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行っているとのことです。
また、対象者の取締役9名のうち、小畑氏は、公開買付者の出身者であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には一切関与していないとのことです。なお、神山茂氏は、2023年11月30日までは、取締役会長を務め、2024年2月の対象者定時株主総会の終了時点までは取締役として在任しておりましたが、本独立委員会の設置への関与を含め、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には一切関与していないとのことです。
⑥ 本独立委員会における独立した法律事務所からの助言
本独立委員会は、上記「③ 対象者における独立した独立委員会の設置及び独立委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本独立委員会独自の法務アドバイザー兼独立委員会事務局として渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本独立委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業は、対象者、応募予定株主、公開買付者及びその親会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係る渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において上記株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024年8月を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
なお、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び従業員に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)については、本譲渡制限付株式に係る割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合(但し、会社法第180条第2項第2号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する特別支配株主が対象者株式等を取得する日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了以前に到来するときに限ります。)は、対象者取締役会の決議により、当該承認の日において取締役及び従業員が保有する本譲渡制限付株式全部について、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限が解除され、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、株式等売渡請求又は株式併合の対象とする予定です。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。なお、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向とのことです。なお、当該手続の実施に伴い、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由につきましては、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」及び「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年4月5日付で、応募予定株主との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて、神山茂氏が所有する対象者株式(所有株式数:2,953,600株、所有割合:16.73%)、有限会社サスヤマが所有する対象者株式(所有株式数:1,200,000株、所有割合:6.80%)の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約を除き、公開買付者と応募予定株主との間で契約その他の合意は存在しません。本応募契約の概要は、以下のとおりです。
① 神山茂氏との間の本応募契約
神山茂氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、神山茂氏が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募の結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないものとされています。神山茂氏による応募は、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(b)本応募契約に基づく公開買付者の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者が本応募契約に基づき応募の日までに履行又は遵守すべき義務(注2)が全て重要な点において履行又は遵守されていること、(d)対象者の取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、かかる表明が公表され、かつ、変更又は撤回されていないこと、(e)司法・行政機関等に対して、神山茂氏による応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、神山茂氏による応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(f)対象者の重要事実であって公表されていないものは存在せず、対象者の公開買付け等事実であって公表されていないものは存在しないこと(但し、神山茂氏による応募が法令等に違反しないときを除く。)を前提条件としております。但し、神山茂氏は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができます。また、神山茂氏は、(a)応募株式について本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの実行を妨げるおそれのある行為を行わず、(b)決済開始日以前の日を基準日とする対象者の株主総会において、決済開始日に公開買付者が神山茂氏から買い付けた応募株式に係る議決権を有するときには、応募株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務を負っており、これに加えて、(c)本公開買付けの決済開始日から2年間を経過するまでの間、対象者の事業と競合する事業についての競業避止義務を負い、また、(d)本応募契約の締結日から2年間を経過するまでの間、対象者の役職員の勧誘禁止義務を負うほか、(e)応募契約に定める上記の前提条件が充足するよう公開買付者と合理的な範囲内で協力する義務を負っています。
② 有限会社サスヤマとの間の本応募契約
有限会社サスヤマは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、有限会社サスヤマが所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募の結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないものとされています。有限会社サスヤマによる応募は、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(b)本応募契約に基づく公開買付者の表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者が本応募契約に基づき応募の日までに履行又は遵守すべき義務(注2)が全て重要な点において履行又は遵守されていること、(d)対象者の取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、かかる表明が公表され、かつ、変更又は撤回されていないこと、(e)司法・行政機関等に対して、有限会社サスヤマによる応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、有限会社サスヤマによる応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(f)対象者の重要事実であって公表されていないものは存在せず、対象者の公開買付け等事実であって公表されていないものは存在しないこと(但し、有限会社サスヤマによる応募が法令等に違反しないときを除く。)を前提条件としております。但し、有限会社サスヤマは、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができます。また、有限会社サスヤマは、(a)応募株式について本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの実行を妨げるおそれのある行為を行わず、(b)決済開始日以前の日を基準日とする対象者の株主総会において、決済開始日に公開買付者が有限会社サスヤマから買い付けた応募株式に係る議決権を有するときには、応募株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務を負っており、これに加えて、(c)本公開買付けの決済開始日から2年間を経過するまでの間、対象者の事業と競合する事業についての競業避止義務を負い、また、(d)本応募契約の締結日から2年間を経過するまでの間、対象者の役職員の勧誘禁止義務を負うほか、(e)応募契約に定める上記の前提条件が充足するよう公開買付者と合理的な範囲内で協力する義務を負っています。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結、(c)公開買付者に対する強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、応募の日までに履行又は遵守すべき義務として、(a)本公開買付けを開始する義務に加えて、(b)応募契約に定める前提条件が充足するよう神山氏及び有限会社サスヤマと合理的な範囲内で協力する義務を負っています。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	17,652,744(株)	11,768,500(株)	―(株)
合計	17,652,744(株)	11,768,500(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数(本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。)が買付予定数の下限(11,768,500株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,768,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である17,652,744株を記載しております。なお、当該最大数は、潜在株式勘案後株式総数(17,652,744)株です。
(注3) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	176,527
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	3,750
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月8日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月8日現在)(個)(g)	―
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2023年11月30日現在)(個)(j)	171,603
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(17,652,744株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(375,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年11月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年2月28日に提出した2023年11月期有価証券報告書に記載された2023年11月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付においては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(176,527個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(17,652,744株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(375,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年4月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年11月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年2月28日に提出した2023年11月期有価証券報告書に記載された2023年11月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付においては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(176,527個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条。)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年2月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2024年3月7日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2024年3月7日付で取得禁止期間を30日間から8日間に短縮する旨の「禁止期間の短縮の通知書」を受領しており、2024年3月7日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

許可等の日付 2024年3月7日付(排除命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第234号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2024年3月7日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第235号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客さま専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンライントレード(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。(注)
なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株式のみ申込可能です。単元未満株式を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
(注) オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合:オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合:お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(但し、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 (但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)
C	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作により解除手続を行うことが可能です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者:

大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
	(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「(1) 応募の方法」の④に記載した書類)を応募株主に対して郵送又は交付することにより返還いたします。

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	34,246,323,360
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額(円)	―
買付手数料(円)(b)	120,000,000
その他(円)(c)	14,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)	34,380,323,360

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(17,652,744株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,940円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

37,678,616千円((a)+(b)+(c)+(d))

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2024年5月30日(木曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,768,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,768,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約を解除する場合は、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載のとおり、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の目的
次の事業を営むことを目的としております。
1. 電気通信事業
2. 情報処理、情報通信に関する機器及びソフトウェアの開発、販売、構築、賃貸、保守
3. 情報処理、情報通信に関するシステムの開発、販売、構築、運用、賃貸、保守、監視及び管理
4. 情報処理、情報通信に関するシステムに係る建設工事並びにその他の建築工事及び設備工事の請負
5. 経営、事業及び前各号に係るコンサルティング業務
6. 経営、事業及び前各号に係る企画、調査、研究、開発、技術支援、各種業務プロセスに関する支援、研修等の業務
7. 著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他の知的財産権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介
8. 不動産の賃貸、仲介、保有及び管理
9. 労働者派遣事業
10. その他商業全般
11. その他前各号に関連する一切の業務

公開買付者の第1期事業年度(2022年11月1日から2023年3月31日まで)の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)(以下「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。
また、公開買付者の第1期事業年度(2022年11月1日から2023年3月31日まで)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① [貸借対照表]

	(単位:百万円)
	2023年3月期 (2023年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	199
流動資産合計	199
資産合計	199
負債の部
流動負債
未払金	1
未払法人税等	0
流動負債合計	2
負債合計	2
純資産の部
株主資本
資本金	100
資本剰余金
資本準備金	100
資本剰余金合計	100
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△3
利益剰余金合計	△3
株主資本合計	197
純資産合計	197
負債・純資産合計	199

② [損益計算書]

	(単位:百万円)
	2023年3月期 (自 2022年11月1日 至 2023年3月31日)
売上高	0
売上原価	0
売上総利益	0
販売費および一般管理費	3
営業損失	△3
営業外収益	0
営業外費用	0
経常損失	△3
特別利益	0
特別損失	0
税引前当期純損失	△3
法人税、住民税及び事業税	0
法人税等調整額	0
当期純損失	△3

③ [株主資本等変動計算書]

	(単位:百万円)
	2023年3月期 (自 2022年11月1日 至 2023年3月31日)
株主資本
資本金
当期首残高	0
当期変動額	0
当期変動額合計	100
当期末残高	100
資本剰余金
資本準備金
当期首残高	0
当期変動額	100
当期変動額合計	100
当期末残高	100
利益剰余金
その他利益剰金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額	△3
当期変動額合計	△3
当期末残高	△3
株主資本合計
当期首残高
当期変動額	200
当期純利益	△3
当期変動額合計	197
当期末残高	197

重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) たな卸資産
物品の帳簿価格は、原則として先入先出法に基づく取得価格によっております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
間接法を採用しております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
無形固定資産(ソフトウェアを除く)については、直接法を採用しております。
ソフトウェアの減価償却の方法は次のとおりです。
・自社利用のソフトウェア
見込利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によっております。
3.収益及び費用の計上基準
収益の計上は、引渡基準、又は、役務提供完了基準に基づいております。
費用の計上は、検収基準に基づいております。
4.その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
重要な後発事象に関する注記
共通支配下の取引等
1.取引の目的等
グローバルレベルでのデジタルトランスフォーメーションへの取り組み加速とお客さまのニーズの複雑化・多様化等を背景にした海外事業統合を踏まえ、より一層のガバナンス強化を進めることが不可欠と判断し、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現:株式会社NTTデータグループ)は持株会社化を行いました。
国内事業につきましては、国内マーケットやニーズの拡大、多様化に対応し、機動性を持った事業展開を図るべく、新たに国内事業会社である「株式会社NTTデータ」をスタートさせることにいたしました。そのために株式会社 NTTデータ国内事業準備会社(現:株式会社NTTデータ)を設立し、2023年7月の国内事業承継に向け、確実な準備を進めて参りました。2023年5月12日に親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データと吸収分割契約を締結し、2023年7月1日をもって国内事業に係る権利義務の公開買付者(株式会社NTTデータ)への承継が完了しました。
2.持株会社体制への移行に伴う国内事業吸収分割
(1) 結合当事企業及びその事業内容

吸収分割会社	:	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現:株式会社NTTデータグループ)
事業内容	:	コンサルティング、統合ITソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等
吸収分割承継会社	:	株式会社 NTTデータ国内事業準備会社(現:株式会社NTTデータ)
事業内容	:	公開買付者が営む事業の吸収分割による承継の準備等

(2) 企業結合日
2023年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社エヌ・ティ・ティ・データを吸収分割会社とし、2022年11月1日に設立された株式会社エヌ・ティ・ティ・データの完全子会社である株式会社NTTデータ国内事業準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4) 企業結合後の名称
吸収分割会社
名称:株式会社NTTデータグループ(2023年7月1日付で株式会社エヌ・ティ・ティ・データから商号変更)
吸収分割承継会社
名称:株式会社NTTデータ(2023年7月1日付で株式会社NTTデータ国内事業準備会社から商号変更)
(5) 実施した会計処理の概要
本持株会社化に伴う会計処理は、共通支配下の企業又は事業がかかる企業結合(全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものでない企業結合)に該当します。公開買付者は共通支配下の取引について、帳簿価額に基づき会計処理しています。
3.取引完了後における経理の状況
公開買付者の2023年7月1日時点の貸借対照表を財務諸表等規則に基づいて作成しております。
なお、公開買付者の2023年7月1日時点の貸借対照表は、本書提出日時点における暫定的な数値を記載したものであり、また、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】

	(単位:百万円)
	2024年3月期 (2023年7月1日現在)
資産の部
流動資産
現金及び預金	41,032
売掛金	188,075
契約資産	43,687
仕掛品	9,618
短期貸付金	4
その他	75,708
流動資産合計	358,124
固定資産
有形固定資産
機械・運搬具	94,409
工具器具・備品	7,007
リース資産	297
建設仮勘定	13,449
有形固定資産合計	115,163
無形固定資産
ソフトウェア	248,924
ソフトウェア仮勘定	64,427
その他	1,940
無形固定資産合計	315,291
投資その他の資産
投資有価証券	62,134
関係会社株式・関係会社出資金	78,418
関係会社長期貸付金	35
破産更生債権等	0
長期前払費用	20,149
その他	80,659
貸倒引当金	188
投資その他の資産合計	241,583
固定資産合計	672,037
資産合計	1,030,161

	(単位:百万円)
	2024年3月期 (2023年7月1日現在)
負債の部
流動負債
買掛金	80,984
1年内返済予定の長期借入金	17,500
リース債務	123
未払金	36,330
未払費用	2,960
契約負債	217,570
預り金	23,723
受注損失引当金	4,439
その他	631
流動負債合計	384,261
固定負債
長期借入金	506,378
リース債務	235
退職給付引当金	85,288
その他	4,017
固定負債合計	595,917
負債合計	980,178
純資産の部
株主資本
資本金	500
資本準備金	13,013
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△7
利益剰余金合計	△7
株主資本合計	13,506
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	36,401
繰延ヘッジ損益	77
評価・換算差額等合計	36,477
純資産合計	49,983
負債・純資産合計	1,030,161

② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】

		(2024年4月8日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	―(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	―	―	―
所有株券等の合計数	―	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

		(2024年4月8日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	―(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	―	―	―
所有株券等の合計数	―	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、神山茂氏(所有株式数2,953,600株、所有割合:16.73%)及び有限会社サスヤマ(所有株式数1,200,000株、所有割合:6.80%)との間で、2024年4月5日付で本応募契約を締結しており、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約には、応募予定株主の応募に係る前提条件が定められております(但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、前提条件のいずれも放棄することができます。)。かかる前提条件の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

(1) 公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。なお、公開買付者の親会社である株式会社NTTデータグループは、対象者との間で関連当事者取引を行っており、最近の3事業年度における取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

			(単位:百万円)
取引の概要	2021年3月期 自 2020年4月1日 至 2021年3月31日	2022年3月期 自 2021年4月1日 至 2022年3月31日	2023年3月期 自 2022年4月1日 至 2023年3月31日
ソフトウェア開発の委託に関する関連当事者取引	398	170	183

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は2024年4月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定過程の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(4) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所プライム市場
月別	2023年10月	2023年11月	2023年12月	2024年1月	2024年2月	2024年3月	2024年4月
最高株価(円)	1,564	1,559	1,534	1,484	1,395	1,485	1,493
最低株価(円)	1,435	1,428	1,393	1,344	1,306	1,368	1,399

(注) 2024年4月については、4月5日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第52期(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日) 2023年2月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第53期(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日) 2024年2月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第54期第1四半期(自 2023年12月1日 至 2024年2月29日) 2024年4月12日 関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジャステック
(東京都港区高輪三丁目5番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2024年11月期 第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」の公表
対象者は、2024年4月5日付で対象者第1四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第1四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況

会計期間	2024年11月期 (第1四半期累計期間)
売上高	5,339,166千円
売上原価	4,232,900千円
販売費及び一般管理費	341,877千円
営業外収益	16,476千円
営業外費用	1,029千円
四半期純利益	531,102千円

② 1株当たりの状況

会計期間	2024年11月期 (第1四半期累計期間)
1株当たり四半期純利益	30.88円
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	30.72円
1株当たり配当額	-円

(2) 「2024年11月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年4月5日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が2024年1月15日付「2023年11月期決算短信[日本基準](非連結)」にて公表した、2024年11月期の配当予想を修正し、期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2024年4月5日付で公表した「2024年11月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。