有価証券報告書-第73期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※企業統治に関する基本的な考え方
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、監査役会が取締役会を経営監視するという基本的な企業統治体制に加えて、平成19年に社外取締役を1名選任し、より高い透明性と実効性を追求しております。社外取締役は、豊富な経験に基づいて取締役会における重要な意思決定に参画し、意思決定内容の質向上を図っております。
また、監査役3名中2名は社外監査役であり、監査役会のもとに、監査役室を設置し、監査役会の業務を補佐しております。
グループ全体の内部統制については、監査室が当社及び国内関係会社の監査を実施し、業務運営の健全性を維持しております。また、取締役会により任命された内部統制評価者がその体制、運用状況を評価しております。
(平成26年8月26日現在)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監視機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。
監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。
また、平成19年6月1日に執行役員制度を導入し、業務執行権限の委譲による経営の意思決定の迅速化と若手人材の登用を図っております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
●内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月に、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し、「内部統制システム基本方針」を制定いたしました。その後の内部統制システムの整備状況と最近の情勢をふまえ、平成23年6月30日及び平成26年7月4日の取締役会において一部改定し、以下のとおり決議しております。
内部統制システム基本方針改定についての取締役会決議 平成26年7月4日
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社の主要なステークホールダーは、農業並びに園芸業及びその関連事業に関わる皆様、株主の皆様及び社員である。
(2)コンプライアンス体制の整備・徹底
「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、すべての役員、使用人が法令及び企業倫理を遵守することを定める。
また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。
当社は、当社における法令及び企業倫理に関する事項について、当社グループ使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内及び社外(会社が契約する社外弁護士)に設置する。当社は、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令及び社内規程等に反した不利益な取り扱いを行わない。
(3)反社会的勢力の排除
当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の3原則に従って対応する。
また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。
(4)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制実施規程を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために内部統制実施要領等関連諸規定を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者(代表取締役)の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の遂行に関わる文書(電磁的記録を含む。)については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の確立
当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアル及びBCP(事業継続計画)を整備し、「危機管理委員会」及び「BCP委員会」を中心とする組織横断的リスク管理体制を確立する。
(2)平常時におけるリスク管理
BCP委員会は、平常時においては、当社グループの業務執行に関して①天候変動、②事業展開地域の地政学的及び社会制度的変革、③研究開発、④知的財産権侵害、⑤安全性、⑥財務、⑦従業員の犯罪・不祥事、⑧災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、BCP等を立案して取締役会に提案する。
また、BCP委員会は教育・啓発活動の実施により、リスク発生の事前防止を推進する。
(3)有事の際の対応
リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、「危機管理マニュアル」に従い、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行う。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会
当社は「取締役会規程」に従い、取締役会を適切に運営する。
取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、「取締役会規程」、「権限規程」、「個別権限基準表」、「業務分掌規程」等に定める経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役及び執行役員への委嘱業務及び各組織の業務分掌を定める。
なお、当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、書面での取締役会決議を行うことができるものとする。
(2)常務会
取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、「常務会規程」に従い、代表取締役社長、常務以上の取締役で構成する常務会を設置し、当社及びグループの経営に係わる事項の審議を行う。常務会は原則月1回、必要に応じて臨時で開催する。
(3)執行役員制度
当社は、経営における意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、かつ経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制を導入している。
(4)稟議決裁制度
取締役及び執行役員の日常業務を効率的に行うため、「権限規程」等に基づく、稟議決裁制度を設定する。
なお、具体的な業務遂行については、「個別権限基準表」等において、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図るとともに、業務の合理化・電子化を推進し、業務の効率化に努める。
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社から成る企業集団における業務方針の徹底
① 当社は、原則年2回当社役員、各本部長と海外主要関連会社首脳との会議を開催し、グループ全体の経営方針・事業目標を徹底する。
② 研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、海外営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。
(2)コンプライアンス体制の構築
当社は、当社及び当社グループに適用されるコンプライアンス体制を構築する。
(3)子会社の管理・監督
業務の執行が適正に行われるよう管理・監督する所管部署は、経営企画室とする。また、当社は各子会社に取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定める。
経営企画室と管掌役員は「関係会社管理規程」等に則り、また子会社取締役会等を通じて、情報交換、人事交流等連携体制の確立を図り、子会社に対して適正な経営を指導し、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命することとし、その人数及び地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬及び人事異動に関して、取締役は監査役会と協議する。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会に報告する。取締役の不正行為、法令・定款違反行為についても同様とする。取締役及び使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、経営上の重要事項並びに業務の執行状況等について監査役に報告する。
また、監査役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者及び子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況及び業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図る。監査役は、必要と認めるときは、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。
●リスク管理体制の状況
当社は、当社グループが被る損失または不利益を最小限とするために危機管理マニュアル及びBCPを整備し、「危機管理委員会」及び「BCP委員会」を中心とする組織横断的なリスク管理体制を確立しております。
平時には、BCP委員会が、当社グループの業務執行に関して、①天候変動、②事業展開地域の地政学的・社会制度変革、③研究開発、④知的財産権侵害、⑤安全性、⑥財務、⑦従業員の犯罪・不祥事、⑧災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、BCP等を立案して取締役会に提案しております。
各業務執行部門では、これらの規程、マニュアル等に従い、各種リスクへの適切な対応を行っております。
また、リスクが顕在化した場合には、「危機管理マニュアル」に従い、社長を対策本部とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で会社法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査の状況としては、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会が毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議がなされております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催されております。各監査役による監査は監査役会の方針・職務分担に基づき実施されております。平成20年6月、監査役の職務執行を補助するため平成19年1月に設置した監査役室の室長を専属といたしました。内部監査は、前述の監査室が社内規定に基づき実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
なお監査役の選任にあたっては、財務・会計に関する知見を考慮し、社外監査役の選任については、独立性を考慮しております。
③ 会計監査の状況
会計監査の状況としては、下記の公認会計士及び補助者18名(公認会計士4名、その他14名)で監査業務を実施しております。また、有限責任 あずさ監査法人に対しては、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を依頼しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを選任基準としております。
社外取締役及び社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
社外取締役菅原邦彦並びに社外監査役佐藤順信及び長谷川上の各氏は、当社及び当社の関係会社の出身者ではなく資本的関係、取引関係その他の利害関係もありません。
なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦及び佐藤順信の両氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬制度につきましては、①グローバル企業としての成長を牽引する優秀な経営人材を確保できる報酬制度であること、②長期的な株主価値向上に結びつくものであること、③継続的・安定的な企業業績の向上に資するものであること、④その決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。
上記の考え方に立ち、当社では外部機関の調査した他社水準も参考に、取締役の役位、職責、会社業績への貢献度を総合的に判断して決定しています。取締役の報酬は、月額固定報酬部分と、業績に連動する賞与部分で構成されています。業績連動部分につきましては、対象期間の連結売上高、連結営業利益、連結当期利益を評価指標とし、それらの目標達成状況に応じて変動することにしています。また、中長期的な企業価値向上と株主利益との利害共有を目的として、取締役はその月額固定報酬の一部を役員持株会に拠出することとしております。
監査役及び社外取締役の報酬につきましては、その機能が業務執行から独立した経営への監督であることを考慮し、業績連動部分の支給は実施しないこととしております。
また、取締役会の下部組織として、報酬委員会を設置し、役員報酬の審議を行います。報酬委員会には社外取締役も構成員とし、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82億39百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の
100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に
満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に
満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
※企業統治に関する基本的な考え方
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献することを企業理念としております。この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、監査役会が取締役会を経営監視するという基本的な企業統治体制に加えて、平成19年に社外取締役を1名選任し、より高い透明性と実効性を追求しております。社外取締役は、豊富な経験に基づいて取締役会における重要な意思決定に参画し、意思決定内容の質向上を図っております。
また、監査役3名中2名は社外監査役であり、監査役会のもとに、監査役室を設置し、監査役会の業務を補佐しております。
グループ全体の内部統制については、監査室が当社及び国内関係会社の監査を実施し、業務運営の健全性を維持しております。また、取締役会により任命された内部統制評価者がその体制、運用状況を評価しております。
(平成26年8月26日現在)
ロ.当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監視機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。
監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ、透明性の高い業務執行を確保しております。
また、平成19年6月1日に執行役員制度を導入し、業務執行権限の委譲による経営の意思決定の迅速化と若手人材の登用を図っております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
●内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月に、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し、「内部統制システム基本方針」を制定いたしました。その後の内部統制システムの整備状況と最近の情勢をふまえ、平成23年6月30日及び平成26年7月4日の取締役会において一部改定し、以下のとおり決議しております。
内部統制システム基本方針改定についての取締役会決議 平成26年7月4日
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業理念
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社の主要なステークホールダーは、農業並びに園芸業及びその関連事業に関わる皆様、株主の皆様及び社員である。
(2)コンプライアンス体制の整備・徹底
「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、すべての役員、使用人が法令及び企業倫理を遵守することを定める。
また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。
当社は、当社における法令及び企業倫理に関する事項について、当社グループ使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内及び社外(会社が契約する社外弁護士)に設置する。当社は、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令及び社内規程等に反した不利益な取り扱いを行わない。
(3)反社会的勢力の排除
当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の3原則に従って対応する。
また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。
(4)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制実施規程を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために内部統制実施要領等関連諸規定を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者(代表取締役)の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の遂行に関わる文書(電磁的記録を含む。)については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の確立
当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアル及びBCP(事業継続計画)を整備し、「危機管理委員会」及び「BCP委員会」を中心とする組織横断的リスク管理体制を確立する。
(2)平常時におけるリスク管理
BCP委員会は、平常時においては、当社グループの業務執行に関して①天候変動、②事業展開地域の地政学的及び社会制度的変革、③研究開発、④知的財産権侵害、⑤安全性、⑥財務、⑦従業員の犯罪・不祥事、⑧災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、BCP等を立案して取締役会に提案する。
また、BCP委員会は教育・啓発活動の実施により、リスク発生の事前防止を推進する。
(3)有事の際の対応
リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、「危機管理マニュアル」に従い、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行う。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会
当社は「取締役会規程」に従い、取締役会を適切に運営する。
取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、「取締役会規程」、「権限規程」、「個別権限基準表」、「業務分掌規程」等に定める経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役及び執行役員への委嘱業務及び各組織の業務分掌を定める。
なお、当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、書面での取締役会決議を行うことができるものとする。
(2)常務会
取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、「常務会規程」に従い、代表取締役社長、常務以上の取締役で構成する常務会を設置し、当社及びグループの経営に係わる事項の審議を行う。常務会は原則月1回、必要に応じて臨時で開催する。
(3)執行役員制度
当社は、経営における意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、かつ経営における監督責任と執行責任を明確化するため、執行役員制を導入している。
(4)稟議決裁制度
取締役及び執行役員の日常業務を効率的に行うため、「権限規程」等に基づく、稟議決裁制度を設定する。
なお、具体的な業務遂行については、「個別権限基準表」等において、業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図るとともに、業務の合理化・電子化を推進し、業務の効率化に努める。
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社から成る企業集団における業務方針の徹底
① 当社は、原則年2回当社役員、各本部長と海外主要関連会社首脳との会議を開催し、グループ全体の経営方針・事業目標を徹底する。
② 研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、海外営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。
(2)コンプライアンス体制の構築
当社は、当社及び当社グループに適用されるコンプライアンス体制を構築する。
(3)子会社の管理・監督
業務の執行が適正に行われるよう管理・監督する所管部署は、経営企画室とする。また、当社は各子会社に取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定める。
経営企画室と管掌役員は「関係会社管理規程」等に則り、また子会社取締役会等を通じて、情報交換、人事交流等連携体制の確立を図り、子会社に対して適正な経営を指導し、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命することとし、その人数及び地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬及び人事異動に関して、取締役は監査役会と協議する。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会に報告する。取締役の不正行為、法令・定款違反行為についても同様とする。取締役及び使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、経営上の重要事項並びに業務の執行状況等について監査役に報告する。
また、監査役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者及び子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況及び業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図る。監査役は、必要と認めるときは、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。
●リスク管理体制の状況
当社は、当社グループが被る損失または不利益を最小限とするために危機管理マニュアル及びBCPを整備し、「危機管理委員会」及び「BCP委員会」を中心とする組織横断的なリスク管理体制を確立しております。
平時には、BCP委員会が、当社グループの業務執行に関して、①天候変動、②事業展開地域の地政学的・社会制度変革、③研究開発、④知的財産権侵害、⑤安全性、⑥財務、⑦従業員の犯罪・不祥事、⑧災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、BCP等を立案して取締役会に提案しております。
各業務執行部門では、これらの規程、マニュアル等に従い、各種リスクへの適切な対応を行っております。
また、リスクが顕在化した場合には、「危機管理マニュアル」に従い、社長を対策本部とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で会社法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査の状況としては、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会が毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議がなされております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催されております。各監査役による監査は監査役会の方針・職務分担に基づき実施されております。平成20年6月、監査役の職務執行を補助するため平成19年1月に設置した監査役室の室長を専属といたしました。内部監査は、前述の監査室が社内規定に基づき実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
なお監査役の選任にあたっては、財務・会計に関する知見を考慮し、社外監査役の選任については、独立性を考慮しております。
③ 会計監査の状況
会計監査の状況としては、下記の公認会計士及び補助者18名(公認会計士4名、その他14名)で監査業務を実施しております。また、有限責任 あずさ監査法人に対しては、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を依頼しております。
| 氏名 | 所属 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 宮本敬久 | 有限責任 あずさ監査法人 | 5 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 沖 恒弘 | 有限責任 あずさ監査法人 | 3 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 内野福道 | 有限責任 あずさ監査法人 | 2 |
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを選任基準としております。
社外取締役及び社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
社外取締役菅原邦彦並びに社外監査役佐藤順信及び長谷川上の各氏は、当社及び当社の関係会社の出身者ではなく資本的関係、取引関係その他の利害関係もありません。
なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、菅原邦彦及び佐藤順信の両氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 242 | 176 | 27 | 37 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 17 | - | 1 | 1 |
| 社外役員 | 21 | 20 | - | 1 | 3 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬制度につきましては、①グローバル企業としての成長を牽引する優秀な経営人材を確保できる報酬制度であること、②長期的な株主価値向上に結びつくものであること、③継続的・安定的な企業業績の向上に資するものであること、④その決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。
上記の考え方に立ち、当社では外部機関の調査した他社水準も参考に、取締役の役位、職責、会社業績への貢献度を総合的に判断して決定しています。取締役の報酬は、月額固定報酬部分と、業績に連動する賞与部分で構成されています。業績連動部分につきましては、対象期間の連結売上高、連結営業利益、連結当期利益を評価指標とし、それらの目標達成状況に応じて変動することにしています。また、中長期的な企業価値向上と株主利益との利害共有を目的として、取締役はその月額固定報酬の一部を役員持株会に拠出することとしております。
監査役及び社外取締役の報酬につきましては、その機能が業務執行から独立した経営への監督であることを考慮し、業績連動部分の支給は実施しないこととしております。
また、取締役会の下部組織として、報酬委員会を設置し、役員報酬の審議を行います。報酬委員会には社外取締役も構成員とし、役員報酬決定の客観性と透明性を確保しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82億39百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の
100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 丸一鋼管株式会社 | 560,000 | 1,410 | 営業関係取引の強化 |
| キッコーマン株式会社 | 649,000 | 1,081 | 営業関係取引の強化 |
| 横浜冷凍株式会社 | 1,022,000 | 816 | 営業関係取引の強化 |
| マックス株式会社 | 537,000 | 626 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 411,600 | 517 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社横浜銀行 | 866,000 | 434 | 金融関係取引の強化 |
| アマノ株式会社 | 335,000 | 355 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社群馬銀行 | 578,000 | 294 | 金融関係取引の強化 |
| 三菱鉛筆株式会社 | 155,000 | 286 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 68,300 | 276 | 金融関係取引の強化 |
| 丸全昭和運輸株式会社 | 766,000 | 268 | 営業関係取引の強化 |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 736,000 | 251 | 営業関係取引の強化 |
| ブルドックソース株式会社 | 1,152,000 | 207 | 営業関係取引の強化 |
| 小野薬品工業株式会社 | 26,300 | 186 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社白洋舎 | 850,000 | 181 | 営業関係取引の強化 |
| 岡村製作所株式会社 | 175,000 | 109 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 530,160 | 103 | 金融関係取引の強化 |
| フジ日本精糖株式会社 | 313,000 | 100 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社ソディック | 158,600 | 84 | 営業関係取引の強化 |
| 双日株式会社 | 220,000 | 39 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,900 | 23 | 金融関係取引の強化 |
| 光村印刷株式会社 | 10,000 | 2 | 営業関係取引の強化 |
(注) 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に
満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 丸一鋼管株式会社 | 560,000 | 1,400 | 営業関係取引の強化 |
| キッコーマン株式会社 | 649,000 | 1,327 | 営業関係取引の強化 |
| 横浜冷凍株式会社 | 1,022,000 | 802 | 営業関係取引の強化 |
| マックス株式会社 | 537,000 | 595 | 営業関係取引の強化 |
| 三菱鉛筆株式会社 | 187,200 | 552 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社T&Dホールディングス | 411,600 | 545 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社横浜銀行 | 866,000 | 491 | 金融関係取引の強化 |
| アマノ株式会社 | 335,000 | 339 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社群馬銀行 | 578,000 | 308 | 金融関係取引の強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 68,300 | 280 | 金融関係取引の強化 |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 736,000 | 267 | 営業関係取引の強化 |
| 丸全昭和運輸株式会社 | 766,000 | 263 | 営業関係取引の強化 |
| ブルドックソース株式会社 | 1,152,000 | 208 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社白洋舎 | 850,000 | 207 | 営業関係取引の強化 |
| 小野薬品工業株式会社 | 26,300 | 205 | 営業関係取引の強化 |
| 岡村製作所株式会社 | 175,000 | 153 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 530,160 | 104 | 金融関係取引の強化 |
| フジ日本精糖株式会社 | 313,000 | 103 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社ソディック | 158,600 | 58 | 営業関係取引の強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,900 | 22 | 金融関係取引の強化 |
| 光村印刷株式会社 | 10,000 | 2 | 営業関係取引の強化 |
(注) 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に
満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 952 | 1,127 | 19 | - | (注) |
| 非上場株式以外の株式 | 161 | 189 | 4 | - | 11 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) |
| 双日株式会社 | 220,000 | 35 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、安定的かつ機動的な配当政策の遂行を目的として、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。