有価証券届出書(新規公開時)
当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、2020年9月9日に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2020年9月17日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式17,672,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年9月9日)に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、2,650,800株を上限として、SMBC日興証券株式会社がBain Capital Snow Hong Kong Limited(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
4.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
6.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,330円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
7.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| - | 入札方式のうち入札による売出し | - | - | - |
| - | 入札方式のうち入札によらない売出し | - | - | - |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 17,672,700 | 41,177,391,000 | 香港、アドミラルティ、クイーンズウェイ88、ワン・パシフィック・プレイス25階、スイート2501 Bain Capital Snow Hong Kong Limited 17,672,700株 |
| 計(総売出株式) | - | 17,672,700 | 41,177,391,000 | - |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式17,672,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年9月9日)に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、2,650,800株を上限として、SMBC日興証券株式会社がBain Capital Snow Hong Kong Limited(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
4.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| 株式会社神明ホールディングス | 上限436,500株 | 株式会社神明ホールディングスによる当社の連結子会社化を通じて取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくため |
| 雪国まいたけ従業員持株会 | (取得金額197,894千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります) | 当社従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
6.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,330円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
7.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号