有価証券報告書-第29期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立し、企業活動の健全性及び透明性を確保し、もって業務執行の効率化をはかり、長期的に企業価値の向上をはかっていくことが、重要な経営課題のひとつであると考えております。
この考え方に基づき、当社は監査役制度を採用しております。経営の健全性及び透明性を高めるために監査役3名全員を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としており、当該監査役3名により監査役会を構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行についての監査及び法令遵守状況のチェックをはじめ、経営全般に対する監督機能を発揮しております。併せて、監査役3名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、コンプライアンスやアカウンタビリティの面からも取締役の業務執行に対する監督機能が高まっております。
取締役会は6名で構成され、定例の取締役会が原則毎月1回、また臨時取締役会が必要に応じて開催され、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。また、弁護士1名を社外取締役として選任しており、その専門知識等を活かし取締役の業務執行をコンプライアンスの面から実効性のあるものとして確保しております。また、重要な法的判断あるいはコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士にも相談し必要な検討を実施しております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に情報や意見の交換を随時行うなど連携を図り、監査業務・内部統制の充実に努めております。
こうした現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると判断しております。
当社の機関及び内部統制図は以下のとおりであります。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等の諸規程に基づき、部署や業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化されております。また、日常の業務遂行状況について、適宜、内部監査が実施され、諸規程・規則に則った運用状況についての確認がなされております。
また、当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくために、経営管理部を中心として現状の把握と情報の共有化をはかっております。それらの情報を早急に把握し、経営上のリスク判断を行い、発生後の的確な対応を適正に行うように努めております。また、リスクを未然に防止する観点から、企業倫理や法令遵守を意識した社内規程の整備を進めると同時に、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
実際の業務執行状況の中における内部統制の有効性については、内部監査室1名が全部署を対象に必要な監査及び調査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告されており、必要に応じて社長の指示により改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営されております。また、監査役と内部監査室とは密接な連携をとっており、監査役は必要に応じて内部監査の状況を確認するなど、随時意見交換をしております。
社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)からなる監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。また、監査役はすべての取締役会に出席し、さらにその他の社内会議にも随時出席し、取締役の業務執行についての監査及び法令遵守状況のチェックをはじめ、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、安藤俊典氏及び齊藤揮誉浩氏であります。いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名その他4名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。
監査法人は第三者の立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換を行い改善などの提言を受けております。また、監査法人は、監査役会に対し監査結果を報告し、内部監査室も含めて情報交換を積極的に行っております。
なお、継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 柿本輝明は、弁護士であり取締役会及び取締役の業務執行をコンプライアンスの面から確保し、実効性のあるものとするため選任しております。なお、同氏は当社株式の0.59%を保有しております。
社外監査役 堤直美、伊藤隆及び上田恵一は、公認会計士の資格を有しており、コンプライアンスやアカウンタビリティの面から取締役の職務執行に対する監督機能を高めるとともに、中立の立場からの助言・提言により経営の健全性及び透明性をより高めるため選任しております。なお、堤直美は当社株式の0.26%、伊藤隆は当社株式の0.45%をそれぞれ保有しております。また、上田恵一は、当社の株式を保有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、上記以外の資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、一般株主と社外取締役及び社外監査役との間において、利益相反が生じるおそれはありませんので、その独立性は十分に確保されております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査が効果的に実施されるよう、内部監査室、内部統制部門、会計監査人との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に関する情報が適時適切に伝達されるよう努めております。
(2)役員報酬の内容
1.当事業年度末現在の人数は、取締役5名(うち社外1名)、監査役3名(3名全員が社外)であります。
2.取締役に対する使用人兼務としての給与及び賞与の支給はありません。
3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
4.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
5.退職慰労金については、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。
(3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施状況
当事業年度において取締役会を16回開催し、当社の業務執行状況を確認し、経営に関する重要事項を協議決定しております。
また、監査役会は11回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、あるいは業務及び財産の状況調査をとおして取締役の職務遂行を監査しております。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
(5)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
②当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
③当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 1,460千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立し、企業活動の健全性及び透明性を確保し、もって業務執行の効率化をはかり、長期的に企業価値の向上をはかっていくことが、重要な経営課題のひとつであると考えております。
この考え方に基づき、当社は監査役制度を採用しております。経営の健全性及び透明性を高めるために監査役3名全員を社外監査役(うち1名は常勤監査役)としており、当該監査役3名により監査役会を構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行についての監査及び法令遵守状況のチェックをはじめ、経営全般に対する監督機能を発揮しております。併せて、監査役3名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、コンプライアンスやアカウンタビリティの面からも取締役の業務執行に対する監督機能が高まっております。
取締役会は6名で構成され、定例の取締役会が原則毎月1回、また臨時取締役会が必要に応じて開催され、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。また、弁護士1名を社外取締役として選任しており、その専門知識等を活かし取締役の業務執行をコンプライアンスの面から実効性のあるものとして確保しております。また、重要な法的判断あるいはコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士にも相談し必要な検討を実施しております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に情報や意見の交換を随時行うなど連携を図り、監査業務・内部統制の充実に努めております。
こうした現行の体制により、当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると判断しております。
当社の機関及び内部統制図は以下のとおりであります。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等の諸規程に基づき、部署や業務内容ごとに権限と責任が明確に標準化されております。また、日常の業務遂行状況について、適宜、内部監査が実施され、諸規程・規則に則った運用状況についての確認がなされております。
また、当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくために、経営管理部を中心として現状の把握と情報の共有化をはかっております。それらの情報を早急に把握し、経営上のリスク判断を行い、発生後の的確な対応を適正に行うように努めております。また、リスクを未然に防止する観点から、企業倫理や法令遵守を意識した社内規程の整備を進めると同時に、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
実際の業務執行状況の中における内部統制の有効性については、内部監査室1名が全部署を対象に必要な監査及び調査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告されており、必要に応じて社長の指示により改善命令を出し、改善状況をチェックする体制で運営されております。また、監査役と内部監査室とは密接な連携をとっており、監査役は必要に応じて内部監査の状況を確認するなど、随時意見交換をしております。
社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)からなる監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。また、監査役はすべての取締役会に出席し、さらにその他の社内会議にも随時出席し、取締役の業務執行についての監査及び法令遵守状況のチェックをはじめ、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、安藤俊典氏及び齊藤揮誉浩氏であります。いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名その他4名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。
監査法人は第三者の立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換を行い改善などの提言を受けております。また、監査法人は、監査役会に対し監査結果を報告し、内部監査室も含めて情報交換を積極的に行っております。
なお、継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 柿本輝明は、弁護士であり取締役会及び取締役の業務執行をコンプライアンスの面から確保し、実効性のあるものとするため選任しております。なお、同氏は当社株式の0.59%を保有しております。
社外監査役 堤直美、伊藤隆及び上田恵一は、公認会計士の資格を有しており、コンプライアンスやアカウンタビリティの面から取締役の職務執行に対する監督機能を高めるとともに、中立の立場からの助言・提言により経営の健全性及び透明性をより高めるため選任しております。なお、堤直美は当社株式の0.26%、伊藤隆は当社株式の0.45%をそれぞれ保有しております。また、上田恵一は、当社の株式を保有しておりません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、上記以外の資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、一般株主と社外取締役及び社外監査役との間において、利益相反が生じるおそれはありませんので、その独立性は十分に確保されております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査が効果的に実施されるよう、内部監査室、内部統制部門、会計監査人との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に関する情報が適時適切に伝達されるよう努めております。
(2)役員報酬の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 47,250 | 41,880 | 5,370 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | - | 4 |
1.当事業年度末現在の人数は、取締役5名(うち社外1名)、監査役3名(3名全員が社外)であります。
2.取締役に対する使用人兼務としての給与及び賞与の支給はありません。
3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
4.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
5.退職慰労金については、役員退職慰労引当金の当期繰入額を記載しております。
(3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施状況
当事業年度において取締役会を16回開催し、当社の業務執行状況を確認し、経営に関する重要事項を協議決定しております。
また、監査役会は11回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、あるいは業務及び財産の状況調査をとおして取締役の職務遂行を監査しております。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社と取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
(5)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
②当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
③当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 1,460千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 800 | 1,101 | 金融取引関係の維持のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 800 | 1,460 | 金融取引関係の維持のため |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。