有価証券報告書-第71期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式がそれぞれ122単元及び55株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び24株含まれております。
②第一種優先株式
平成27年3月31日現在
(注)1.第一種優先株式は、平成27年3月30日付の取締役会決議により、全て消却しました。
2.平成27年6月25日付の当社定時株主総会にて定款を一部変更し、第一種優先株式に係る条項を削除しました。
| ①普通株式 平成27年3月31日現在 |
| 株式の状況(1単元の株式数100株) | |||||||||
| 区分 | 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | 単元未満株式の状況 (株) | |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 1 | 53 | 36 | 526 | 144 | 26 | 87,528 | 88,314 | ― |
| 所有株式数(単元) | 4 | 160,126 | 8,187 | 111,070 | 41,363 | 39 | 197,658 | 518,447 | 812,210 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.00 | 30.89 | 1.58 | 21.42 | 7.98 | 0.01 | 38.13 | 100.00 | ― |
(注)1.「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式がそれぞれ122単元及び55株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び24株含まれております。
②第一種優先株式
平成27年3月31日現在
| 株式の状況(1単元の株式数100株) | |||||||||
| 区分 | 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | 単元未満株式の状況 (株) | |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)1.第一種優先株式は、平成27年3月30日付の取締役会決議により、全て消却しました。
2.平成27年6月25日付の当社定時株主総会にて定款を一部変更し、第一種優先株式に係る条項を削除しました。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.第一種優先株式は、平成27年3月30日付の取締役会決議により、全て消却しました。
2.平成27年6月25日付の当社定時株主総会にて定款を一部変更し、第一種優先株式に係る条項を削除したことにより、発行可能株式総数は、118,957,000株となりました。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 118,957,000 |
| 第一種優先株式 | 643,000 |
| 計 | 119,600,000 |
(注)1.第一種優先株式は、平成27年3月30日付の取締役会決議により、全て消却しました。
2.平成27年6月25日付の当社定時株主総会にて定款を一部変更し、第一種優先株式に係る条項を削除したことにより、発行可能株式総数は、118,957,000株となりました。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。なお、同株式は、平成27年3月30日付の取締役会決議により全て消却し、平成27年6月25日付の当社定時株主総会にて定款を変更し、同株式に係る条項を削除しました。
3.第一種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(第一種優先配当金)
①当会社は、金銭による剰余金の配当を行うときは、第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)又は第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式1株につき年200円を上限として、当該第一種優先株式の発行に際し、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「第一種優先配当金」という。)を支払う。
②ある事業年度において、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度に累積しない。
③第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて配当を行わない。
(第一種優先中間配当金)
当会社は、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して、中間配当を行わない。
(第一種優先配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(第一種優先株主に対する残余財産の分配)
①当会社の残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき10,000円を支払う。
②第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(第一種優先株式の消却等)
①当会社は、いつでも第一種優先株式を取得し、これを保有し、当該取得価額により消却することができる。
②前項に基づく第一種優先株式の取得又は消却は、いずれか一又は複数の種類につき行うことができる。
(第一種優先株主の議決権)
第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(第一種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等)
①当会社は、第一種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、第一種優先株主に対し、募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利もしくは募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(第一種優先株式の取得請求権)
第一種優先株主は、当該第一種優先株式を取得することを請求することができる期間(以下「第一種優先株式取得請求期間」という。)中、当会社に対して当該第一種優先株式の取得を請求することができる。その場合、当会社は、当該第一種優先株式1株を取得するのと引換えに下記の条件で普通株式を交付する。
(イ)取得を請求し得べき期間
第一種優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成26年4月1日から平成27年3月24日までとする。
(ロ)取得の条件
第一種優先株式は、上記(イ)の期間中、1株につき取得価額2,070円により、当会社の普通株式を交付す
ることができる。
(ハ)取得により発行すべき普通株式数
第一種優先株式の取得により発行すべき当会社の普通株式数は、次の通りとする。
取得により発行すべき普通株式数の算出にあたっては、1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(ニ)取得の請求により発行する株式の内容
当社普通株式
(第一種優先株式の取得条項)
①当会社は、第一種優先株式取得請求期間中に取得の請求のなかった第一種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下「第一種優先株式一斉取得基準日」という。)をもって取得する。その場合、第一種優先株式1株の払込金相当額を第一種優先株式一斉取得基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を当該第一種優先株主に対して交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。この場合、当該平均値が取得価額2,070円を下回るときは、第一種優先株式1株の払込金相当額を取得価額2,070円で除して得られる数の普通株式となる。
②前項の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法に定める株式併合の場合の1に満たない端数の処理の規定に準じてこれを取扱う。
4.第一種優先株主が株主総会において議決権を有しない理由
普通株式の株主への影響を考慮したためであります。
5.第一種優先株式の権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
6.第一種優先株式の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通 株式 | 52,656,910 | 52,656,910 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 (注1) |
| 第一種 優先株式 (注2) | ― | ― | ― | 単元株式数100株 (注3・4・5・6) |
| 計 | 52,656,910 | 52,656,910 | ― | ― |
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。なお、同株式は、平成27年3月30日付の取締役会決議により全て消却し、平成27年6月25日付の当社定時株主総会にて定款を変更し、同株式に係る条項を削除しました。
3.第一種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(第一種優先配当金)
①当会社は、金銭による剰余金の配当を行うときは、第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)又は第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式1株につき年200円を上限として、当該第一種優先株式の発行に際し、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「第一種優先配当金」という。)を支払う。
②ある事業年度において、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度に累積しない。
③第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて配当を行わない。
(第一種優先中間配当金)
当会社は、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して、中間配当を行わない。
(第一種優先配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(第一種優先株主に対する残余財産の分配)
①当会社の残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき10,000円を支払う。
②第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(第一種優先株式の消却等)
①当会社は、いつでも第一種優先株式を取得し、これを保有し、当該取得価額により消却することができる。
②前項に基づく第一種優先株式の取得又は消却は、いずれか一又は複数の種類につき行うことができる。
(第一種優先株主の議決権)
第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(第一種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等)
①当会社は、第一種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、第一種優先株主に対し、募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利もしくは募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(第一種優先株式の取得請求権)
第一種優先株主は、当該第一種優先株式を取得することを請求することができる期間(以下「第一種優先株式取得請求期間」という。)中、当会社に対して当該第一種優先株式の取得を請求することができる。その場合、当会社は、当該第一種優先株式1株を取得するのと引換えに下記の条件で普通株式を交付する。
(イ)取得を請求し得べき期間
第一種優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成26年4月1日から平成27年3月24日までとする。
(ロ)取得の条件
第一種優先株式は、上記(イ)の期間中、1株につき取得価額2,070円により、当会社の普通株式を交付す
ることができる。
(ハ)取得により発行すべき普通株式数
第一種優先株式の取得により発行すべき当会社の普通株式数は、次の通りとする。
| 取得により発行 すべき普通株式数 | = | 第一種優先株主が取得請求のために提出した第一種優先株式の発行価額の総額 |
| 取得価額2,070円 |
取得により発行すべき普通株式数の算出にあたっては、1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(ニ)取得の請求により発行する株式の内容
当社普通株式
(第一種優先株式の取得条項)
①当会社は、第一種優先株式取得請求期間中に取得の請求のなかった第一種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下「第一種優先株式一斉取得基準日」という。)をもって取得する。その場合、第一種優先株式1株の払込金相当額を第一種優先株式一斉取得基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を当該第一種優先株主に対して交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。この場合、当該平均値が取得価額2,070円を下回るときは、第一種優先株式1株の払込金相当額を取得価額2,070円で除して得られる数の普通株式となる。
②前項の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法に定める株式併合の場合の1に満たない端数の処理の規定に準じてこれを取扱う。
4.第一種優先株主が株主総会において議決権を有しない理由
普通株式の株主への影響を考慮したためであります。
5.第一種優先株式の権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
6.第一種優先株式の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第一種優先株式
(注)上記の累計の数値は、平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、株式会社マルハニチロホールディングスの普通株式10株に対し当社の普通株式1株を、株式会社マルハニチロホールディングスの第一種優先株式10株に対し当社の第一種優先株式1株を、割当て交付したことを反映して算定しております。
第一種優先株式
| 第4四半期会計期間 (平成27年1月1日から 平成27年3月31日まで) | 第71期 (平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 643,000 | 643,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 3,106,279 | 3,106,279 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 2,070.00 | 2,070.00 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 810,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 3,758,845 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 2,154.92 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (百万円) | ― | ― |
(注)上記の累計の数値は、平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、株式会社マルハニチロホールディングスの普通株式10株に対し当社の普通株式1株を、株式会社マルハニチロホールディングスの第一種優先株式10株に対し当社の第一種優先株式1株を、割当て交付したことを反映して算定しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を10,000百万円及び資本準備金の額を3,750百万円減少させ、それぞれの減少額を、その他資本剰余金へ振り替えました。
2.平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、「普通株式」を49,550,631株、「第一種優先株式」を643,000株発行しました。
3.平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、当社が株式会社マルハニチロホールディングスより承継した当社株式(自己株式)300,000,001株を平成26年2月24日付の取締役会決議により消却しました。
4.平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、資本金の額が15,000百万円、資本準備金の額が5,000百万円増加しました。
5.第一種優先株式の取得請求権の行使に伴い、普通株式が241,545株増加しました。
6.第一種優先株式の一斉取得に伴い、普通株式が2,864,734株増加しました。
7.第一種優先株式の消却に伴い、第一種優先株式が643,000株減少しました。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成26年3月1日(注1) | ─ | 300,000,001 | △10,000 | 5,000 | △3,750 | ─ |
| 平成26年4月1日(注2) | 50,193,631 | 350,193,632 | ― | 5,000 | ― | ─ |
| 平成26年4月1日(注3) | △300,000,001 | 50,193,631 | ― | 5,000 | ― | ─ |
| 平成26年4月1日(注4) | ― | 50,193,631 | 15,000 | 20,000 | 5,000 | 5,000 |
| 平成27年3月2日(注5) | 241,545 | 50,435,176 | ― | 20,000 | ― | 5,000 |
| 平成27年3月25日(注6) | 2,864,734 | 53,299,910 | ― | 20,000 | ― | 5,000 |
| 平成27年3月30日(注7) | △643,000 | 52,656,910 | ― | 20,000 | ― | 5,000 |
(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を10,000百万円及び資本準備金の額を3,750百万円減少させ、それぞれの減少額を、その他資本剰余金へ振り替えました。
2.平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、「普通株式」を49,550,631株、「第一種優先株式」を643,000株発行しました。
3.平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、当社が株式会社マルハニチロホールディングスより承継した当社株式(自己株式)300,000,001株を平成26年2月24日付の取締役会決議により消却しました。
4.平成26年4月1日付の当社を存続会社、株式会社マルハニチロホールディングスを消滅会社とする吸収合併に伴い、資本金の額が15,000百万円、資本準備金の額が5,000百万円増加しました。
5.第一種優先株式の取得請求権の行使に伴い、普通株式が241,545株増加しました。
6.第一種優先株式の一斉取得に伴い、普通株式が2,864,734株増加しました。
7.第一種優先株式の消却に伴い、第一種優先株式が643,000株減少しました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第一種優先株式 ― | ― | 「1(1)②発行済株式」の「内容」に記載のとおり。 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 (自己保有株式) 12,200 (相互保有株式) 5,000 | ― | 「1(1)②発行済株式」の「内容」に記載のとおり。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 51,827,500 | 518,275 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 812,210 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 52,656,910 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 518,275 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己株式) マルハニチロ株式会社 | 東京都江東区豊洲三丁目2番20号 | 12,200 | ─ | 12,200 | 0.02 |
| (相互保有株式) 境港魚市場株式会社 | 鳥取県境港市昭和町9番地7 | 5,000 | ─ | 5,000 | 0.01 |
| 計 | ― | 17,200 | ─ | 17,200 | 0.03 |