有価証券報告書-第10期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

【提出】
2014/06/26 14:45
【資料】
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【項目】
130項目

所有者別状況

(6)【所有者別状況】
①普通株式
平成26年3月31日現在

株式の状況(1単元の株式数 1,000株)
区分政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他単元未満株式の状況
(株)
個人以外個人
株主数(人)154415191532077,06077,848
所有株式数(単元)4138,66312,61693,24942,54938199,933487,0528,932,430
所有株式数の割合(%)0.0028.472.5919.158.740.0041.05100.00

(注)1.自己株式478,114株は、「個人その他」に478単元、「単元未満株式の状況」に114株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び240株含まれております。
②第一種優先株式
平成26年3月31日現在

株式の状況(1単元の株式数 1,000株)
区分政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他単元未満株式の状況
(株)
個人以外個人
株主数(人)41014
所有株式数(単元)2,1004,3306,430
所有株式数の割合(%)32.6667.34100.00

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式1,170,000,000
第一種優先株式26,000,000
1,196,000,000

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類事業年度末現在発行数(株)
(平成26年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成26年6月26日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通
株式
495,984,430(注1)単元株式数1,000株
(注2)
第一種
優先
株式
(注3)
6,430,000単元株式数1,000株
(注4・5・6・7・8)
502,414,430

(注)1.平成26年4月1日付の株式会社マルハニチロ水産を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併に伴い、当社は、平成26年3月27日付で上場廃止となり、存続会社である株式会社マルハニチロ水産が平成26年4月1日付でマルハニチロ株式会社に商号を変更のうえ、東京証券取引所(市場第一部)に上場しております。なお、上場廃止以前の上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名は、東京証券取引所(市場第一部)であります。
2.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
3.第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等であります。
4.第一種優先株式は、株価の下落により取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が増加しま
す。行使価額等の修正基準、行使価額等の下限等の定めの内容については以下のとおりであります。
取得価額は、平成19年9月1日から平成26年9月1日までの毎年9月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)の時価(以下それぞれ「時価」という。)が当該取得価額修正日の前営業日に有効な取得価額を下回る場合、当該取得価額修正日以降、当該時価に修正されるものとする。「時価」とは、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。なお、上記の時価算定期間内に、下記(c)で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。ただし、上記計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額(ただし、下記(c)により調整される。)の70%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)または50円のいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。ただし、下記(c)により調整される。)を下回る場合には、下限取得価額をもって修正後取得価額とする。
5.第一種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)種類株式の名称 株式会社マルハニチロホールディングス 第一種優先株式(以下「第一種優先株式」という。)
(2)発行株式数 第一種優先株式2,000万株
(3)発行価額 1株につき1,000円
(4)発行価額中資本に組み入れない額 1株につき500円
(5)払込期日 平成17年3月25日(金曜日)
(6)配当起算日 平成17年3月25日(金曜日)
(7)募集の方法 第三者割当の方法により、当会社及び当会社の子会社である株式会社マルハニチロ水産の取引先等に割り当てる。
(8)第一種優先配当金
(イ)第一種優先配当金の額
1株あたりの第一種優先配当金の額は、20円とする。ただし、初年度の第一種優先配当金については、39銭とする。
(ロ)非累積条項
ある事業年度において、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度に累積しない。
(ハ)非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて配当を行わない。
(ニ)第一種優先中間配当金
当会社は、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、中間配当を行わない。
(9)残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき1,000円を支払う。第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(10)議決権
第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(11)募集株式の割当てを受ける権利等
当会社は、第一種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、第一種優先株主に対し、募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利もしくは募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(12)取得請求権
(イ)取得を請求し得べき期間
平成18年9月1日から平成27年3月24日まで
(ロ)取得の条件
第一種優先株式は、上記(イ)の期間中、1株につき下記(a)ないし(c)に定める取得価額により、当会社の普通株式を交付することができる。
(a)当初取得価額
当初取得価額は、平成18年9月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)または50円のいずれか高い方の金額とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
(b)取得価額の修正
取得価額は、平成19年9月1日から平成26年9月1日までの毎年9月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)の時価(以下それぞれ「時価」という。)が当該取得価額修正日の前営業日に有効な取得価額を下回る場合、当該取得価額修正日以降、当該時価に修正されるものとする。「時価」とは、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。なお、上記の時価算定期間内に、下記(c)で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。ただし、上記計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額(ただし、下記(c)により調整される。)の70%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)または50円のいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。ただし、下記(c)により調整される。)を下回る場合には、下限取得価額をもって修正後取得価額とする。
(c)取得価額の調整
取得価額は、第一種優先株式発行後、当会社が時価を下回る発行価額または処分価額をもって普通株式を発行または処分する場合に、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整され、その他一定の場合にも取得価額調整式その他一定の算式により調整されるほか、合併等により取得価額の調整を必要とする場合には、当会社の取締役会が適当と判断する額に調整される。取得価額調整式を用いる計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
既 発 行
普通株式数
+新規発行・処分普通株式数×1株あたりの払込金額
調 整 後
取得価額
=調 整 前
取得価額
×1株あたりの時価
既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数

(ハ)取得により発行すべき普通株式数
第一種優先株式の取得により発行すべき当会社の普通株式数は、次の通りとする。
取得により発行
すべき普通株式数
=第一種優先株主が取得請求のために提出した第一種優先株式の発行価額の総額
取得価額

取得により発行すべき普通株式数の算出にあたっては、1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(13)取得条項
当会社は、第一種優先株式取得請求期間中に取得の請求のなかった第一種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下「一斉取得基準日」という。)をもって取得する。その場合、第一種優先株式1株の払込金相当額を一斉取得基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を当該第一種優先株主に対して交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。この場合、当該平均値が第一種優先株式発行に際して取締役会の決議で定める下限取得価額を下回るときは、第一種優先株式1株の払込金相当額を当該下限取得価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法に定める株式併合の場合の1に満たない端数の処理の規定に準じてこれを取扱う。
(14)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
6.第一種優先株主が株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
7.第一種優先株式の権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.第一種優先株式の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第一種優先株式
第4四半期会計期間
(平成26年1月1日から
平成26年3月31日まで)
第10期
(平成25年4月1日から
平成26年3月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 (個)300,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数 (株)1,449,271
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)207.00
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
(個)
1,670,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数
(株)
6,525,664
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 (円)255.91
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
(百万円)

発行済株式総数、資本金等の推移

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高
(株)
資本金増減額(百万円)資本金残高(百万円)資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高
(百万円)
平成22年7月12日(注1)△4,000,000515,604,884-31,000-12,250
平成23年6月16日(注2)1,449,275517,054,159-31,000-12,250
平成23年7月25日(注3)△300,000516,754,159-31,000-12,250
平成24年9月28日(注4)△15,489,000501,265,159-31,000-12,250
平成25年5月21日
(注2)
483,091501,748,250-31,000-12,250
平成25年6月26日
(注2)
241,545501,989,795-31,000-12,250
平成25年7月8日
(注2)
241,545502,231,340-31,000-12,250
平成25年7月22日
(注2)
241,545502,472,885-31,000-12,250
平成25年8月9日
(注2)
241,545502,714,430-31,000-12,250
平成25年9月30日
(注3)
△300,000502,414,430-31,000-12,250
平成26年3月1日
(注5)
-502,414,430△16,00015,000△7,2505,000

(注)1.第二種優先株式に係る取得及び消却による減少であります。
2.第一種優先株式に係る取得請求権の行使による増加であります。
3.第一種優先株式に係る消却による減少であります。
4.普通株式に係る取得及び消却による減少であります。
5.会社法第447条第1項及び同第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
6.当社は、平成26年4月1日付で、株式会社マルハニチロ水産(同日付で商号をマルハニチロ株式会社に変更)と合併し、消滅しました。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
平成26年3月31日現在

区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式第一種優先株式
6,430,000
「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)普通株式
(自己保有株式)
478,000
(相互保有株式)
52,000
「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式(その他)普通株式
486,522,000
486,522同上
単元未満株式普通株式
8,932,430
発行済株式総数502,414,430
総株主の議決権486,522

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

自己株式等

②【自己株式等】
平成26年3月31日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己株式)
株式会社マルハニチロホールディングス
東京都江東区豊洲三丁目2番20号478,000478,0000.10
(相互保有株式)
境港魚市場株式会社
鳥取県境港市昭和町9番地750,00050,0000.01
(相互保有株式)
株式会社ニチロサンフーズ
新潟県長岡市南陽一丁目1027番1号2,0002,0000.00
-530,000530,0000.11

(注)株式会社ニチロサンフーズは、平成26年4月1日付で、商号を株式会社ヤヨイサンフーズに変更し、住所を東京都港区芝大門一丁目10番11号に変更しております。
  • 有価証券報告書-第10期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)