平成30年2月27日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権付社債の銘柄
住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
301億5,000万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2023年3月15日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、7,777円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

	既発行株式数+	新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後転換価額=調整前転換価額×		時価
	既発行株式数+新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2018年4月2日から2023年3月1日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2023年3月1日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件
(1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2022年12月15日(当日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。以下同じ。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2022年10月1日に開始する四半期に関しては、2022年12月15日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。但し、JCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合(以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。)で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期発行体格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付)が代替格付機関(以下に定義する。以下同じ。)からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ⅱ)及び(ⅲ)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(ⅰ)は「代替格付機関による当社の長期発行体格付が、代替格付機関が株式会社格付投資情報センター又はその承継格付機関(以下「R&I」という。)である場合はBBB-(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間、代替格付機関がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)である場合はBaa3(格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの)以下である期間」と、本(ⅱ)は「代替格付機関により当社の長期発行体格付(又はこれに相当する格付)がなされなくなった期間」と、本(ⅲ)は「代替格付機関による当社の長期発行体格付(又はこれに相当する格付)が停止若しくは撤回されている期間」とそれぞれ読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。
「代替格付機関」とは、R&I、JCR及びムーディーズ(以下「適格格付機関」という。)のうち、本件格付中止等を行った適格格付機関以外の適格格付機関であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期発行体格付(又はこれに相当する格付)(当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付)を取得している適格格付機関をいう。
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値)をいう。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅻ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込があったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1)払込総額 301億5,000万円
(2)発行諸費用の概算額 7,000万円
(3)差引手取概算額 300億8,000万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金約300億円のうち、約250億円を平成30年3月15日に第2回新株予約権付ローンの一括返済資金の一部に、約50億円を平成30年2月28日に実施される予定の自己株式取得の資金に充当する予定である。
なお、平成30年2月27日に、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を50億円、平成30年2月28日を取得日として、事前公表型自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式取得を実施することを決議しているが、当該自己株式の取得は本新株予約権付社債の払込期日以前に行われるため、本新株予約権付社債の発行による発行手取金の一部を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金に充当することとなる。
また、自己株式取得は、市場環境等によっては買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、自己株式取得資金の一部を第2回新株予約権付ローンの一括返済資金に追加的に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2018年3月15日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 平成30年2月27日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 290,814,015株
資本金の額 93,242百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以上