有価証券報告書-第148期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1. 自己株式373,806株は、373単元を「個人その他」欄の所有株式数に、806株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
2. 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 1 | 43 | 63 | 256 | 159 | 19 | 22,421 | 22,962 | - |
| 所有株式数(単元) | 20 | 142,705 | 8,287 | 102,789 | 31,043 | 60 | 119,009 | 403,913 | 542,680 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.00 | 35.33 | 2.05 | 25.44 | 7.68 | 0.01 | 29.46 | 100.00 | - |
(注)1. 自己株式373,806株は、373単元を「個人その他」欄の所有株式数に、806株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
2. 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 404,455,680 | 404,455,680 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 404,455,680 | 404,455,680 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
平成22年12月20日取締役会決議
(注)1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。
2. 本新株予約権の特質は以下のとおりです。
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は、100,000,000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても、本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、行使による資金調達の額は増加または減少する。
② 本新株予約権の行使価額の修正の基準:行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に、当該修正日以降修正される。
③ 修正の頻度:当社が行使指示を行い、本新株予約権者が行使請求を行う都度修正される。
④ 本新株予約権の目的である株式の総数および割当株式数の上限:100,000,000株(発行済株式総数に対する割合24.72%)
⑤ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額(70円)にてすべて行使された場合の資金調達額):7,053,000,000円(ただし、本新株予約権は行使されない場合がある。)
⑥ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の一部または全部の取得を可能とする条項が設けられている。
3. 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社が割当先(みずほ証券株式会社)との間で締結した第三者割当契約には、下記の内容のコミットメント条項が含まれます。
① 当社は、割当先に対して、平成23年1月6日から平成27年12月5日の期間(以下「コミットメント期間」という。)において、行使すべき本新株予約権の数(以下「行使数量」という。)を指定したうえで、本新株予約権を行使すべき旨を指示(以下「行使指示」という。)することができる。
② 行使数量は、当社が行使指示を発した日(以下「行使指示日」という。)の前日まで(当日を含む。)の20取引日または60取引日における、株式会社東京証券取引所が発表する当社の普通株式の1日当たり売買高の中央値のいずれか少ない方に3を乗じた数を割当株式数で除した数(小数第1位切り捨て)を上限とする。
③ 割当先は、行使指示を受領した場合、行使指示日の翌営業日の営業時間終了時(以下「行使指示受付期限」という。)までに、当社に対して行使指示の受付可否を通知(以下「受付通知」という。)する。
④ 割当先は、受付通知を発した場合、または行使指示受付期限までに下記⑤に従い行使指示を受け付けない旨の通知を発しない場合、指定された数の本新株予約権を行使指示日から(当日を除く。)30取引日を経過する日(以下「行使期日」という。)まで(当日を含む。)に行使する義務を負う。
⑤ 割当先は、(イ)政府、所轄官庁、規制当局、裁判所または金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、(ロ)割当先が法令、諸規則または割当先が金融商品取引法およびその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、(ハ)株式会社東京証券取引所における発行会社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは株式会社東京証券取引所における売買立会終了時において、発行会社の普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、 (ニ)当社の重要事実の公表から24時間を経過していない場合、または(ホ)行使指示が第三者割当契約の定めに反する場合には、行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けないことができる。この場合、当社に対してその理由を通知しなければならない。
⑥ 当社は、前回行使指示に関する行使期日、または、前回行使指示に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで(当日を含む。)は、次の行使指示を発することができない。
⑦ 当社は、(イ)ある行使指示を行おうとする日の前日の当社の普通株式終値が98円を下回る場合、または(ロ)当社が当社にかかる公表されていない重要事実を関知している場合には行使指示を行うことができない。
⑧ 割当先が行使義務を負った後に、⑤に定める事由が発生した場合、割当先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができる。
⑨ 割当先は、行使指示がある場合を除き、コミットメント期間中は本新株予約権を行使することができない。
4. 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
5. 当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
6. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
平成22年12月20日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 100,000 | 100,000 |
| 新株予約権のうち 自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額 106円 行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(70円)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。 | 当初行使価額 106円 行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(70円)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年1月6日から平成28年1月5日 ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。 | 平成23年1月6日から平成28年1月5日 ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額および資本組入額 | 発行価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な割当株式数で除した額とします。 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 増加する資本準備金の額は、前記資本金等増加限度額から前記の増加する資本金の額を減じた額とします。 | 発行価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な割当株式数で除した額とします。 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 増加する資本準備金の額は、前記資本金等増加限度額から前記の増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質権設定その他の処分はできないものとします。 | 譲渡、質権設定その他の処分はできないものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1. 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。
2. 本新株予約権の特質は以下のとおりです。
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は、100,000,000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても、本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、行使による資金調達の額は増加または減少する。
② 本新株予約権の行使価額の修正の基準:行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に、当該修正日以降修正される。
③ 修正の頻度:当社が行使指示を行い、本新株予約権者が行使請求を行う都度修正される。
④ 本新株予約権の目的である株式の総数および割当株式数の上限:100,000,000株(発行済株式総数に対する割合24.72%)
⑤ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額(70円)にてすべて行使された場合の資金調達額):7,053,000,000円(ただし、本新株予約権は行使されない場合がある。)
⑥ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の一部または全部の取得を可能とする条項が設けられている。
3. 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社が割当先(みずほ証券株式会社)との間で締結した第三者割当契約には、下記の内容のコミットメント条項が含まれます。
① 当社は、割当先に対して、平成23年1月6日から平成27年12月5日の期間(以下「コミットメント期間」という。)において、行使すべき本新株予約権の数(以下「行使数量」という。)を指定したうえで、本新株予約権を行使すべき旨を指示(以下「行使指示」という。)することができる。
② 行使数量は、当社が行使指示を発した日(以下「行使指示日」という。)の前日まで(当日を含む。)の20取引日または60取引日における、株式会社東京証券取引所が発表する当社の普通株式の1日当たり売買高の中央値のいずれか少ない方に3を乗じた数を割当株式数で除した数(小数第1位切り捨て)を上限とする。
③ 割当先は、行使指示を受領した場合、行使指示日の翌営業日の営業時間終了時(以下「行使指示受付期限」という。)までに、当社に対して行使指示の受付可否を通知(以下「受付通知」という。)する。
④ 割当先は、受付通知を発した場合、または行使指示受付期限までに下記⑤に従い行使指示を受け付けない旨の通知を発しない場合、指定された数の本新株予約権を行使指示日から(当日を除く。)30取引日を経過する日(以下「行使期日」という。)まで(当日を含む。)に行使する義務を負う。
⑤ 割当先は、(イ)政府、所轄官庁、規制当局、裁判所または金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、(ロ)割当先が法令、諸規則または割当先が金融商品取引法およびその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、(ハ)株式会社東京証券取引所における発行会社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは株式会社東京証券取引所における売買立会終了時において、発行会社の普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、 (ニ)当社の重要事実の公表から24時間を経過していない場合、または(ホ)行使指示が第三者割当契約の定めに反する場合には、行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けないことができる。この場合、当社に対してその理由を通知しなければならない。
⑥ 当社は、前回行使指示に関する行使期日、または、前回行使指示に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで(当日を含む。)は、次の行使指示を発することができない。
⑦ 当社は、(イ)ある行使指示を行おうとする日の前日の当社の普通株式終値が98円を下回る場合、または(ロ)当社が当社にかかる公表されていない重要事実を関知している場合には行使指示を行うことができない。
⑧ 割当先が行使義務を負った後に、⑤に定める事由が発生した場合、割当先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができる。
⑨ 割当先は、行使指示がある場合を除き、コミットメント期間中は本新株予約権を行使することができない。
4. 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
5. 当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
6. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成27年1月1日から 平成27年3月31日まで) | 第148期 (平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | - | - |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (百万円) | - | - |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)欠損てん補に充てるための資本準備金取り崩しです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成16年6月29日 (注) | - | 404,455 | - | 28,208 | △29,534 | - |
(注)欠損てん補に充てるための資本準備金取り崩しです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 373,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 403,540,000 | 403,540 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 542,680 | - | - |
| 発行済株式総数 | 404,455,680 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 403,540 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 | 373,000 | - | 373,000 | 0.09 |
| 計 | - | 373,000 | - | 373,000 | 0.09 |