臨時報告書

【提出】
2021/06/04 16:02
【資料】
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提出理由

当社は、本日開催の取締役会において、2021年8月1日を効力発生日(予定)として、当社が長崎地区に所有する資産及びその管理事業を、当社の完全子会社である三井松島リソーシス株式会社(以下、「三井松島リソーシス」といいます。)に承継させる会社分割(以下、「当該吸収分割」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

1 当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号三井松島リソーシス株式会社
本店の所在地長崎県長崎市池島町776番地1
代表者の氏名代表取締役社長 和田 吉高
資本金の額100百万円
純資産の額130百万円
総資産の額133百万円
事業の内容1.各種資源の調査、評価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理
2.海外の石炭鉱山の経営及び操業監理
3.鉱山技術者の教育訓練及びコンサルタント
4.鉱山用機器、探査用機器、土木建設機器の販売及び輸出入
5.炭鉱施設を活用した観光事業
6.一般及び産業廃棄物の運搬処理業
7.前各号の事業に付帯関連する事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高(百万円)229219175
営業利益(百万円)043
経常利益(百万円)044
当期純利益(百万円)043

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三井松島ホールディングス株式会社100%

(4)提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係
資本関係相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社より土地等を賃借しております。

2 当該吸収分割の目的
当社は、過去に国内炭鉱を経営していた長崎地区に資産を所有し管理しておりますが、今般、管理の効率化を目的として、長崎地区に所在する三井松島リソーシスにこれらの資産及びその管理事業を承継させるものであります。
3 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を分割会社とし、三井松島リソーシスを承継会社とする吸収分割方式であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である三井松島リソーシスは、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年6月4日
吸収分割契約締結日 2021年6月4日
分割期日(効力発生日) 2021年8月1日(予定)
※当該吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、三井松島リソーシスにおいては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割であるため、それぞれ株主総会の承認を得ることなく行います。
② 承継により増加する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
三井松島リソーシスは、当社の長崎地区資産管理事業に関する資産、債務、その他権利義務を吸収分割契約に定める範囲において承継します。
4 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号三井松島リソーシス株式会社
本店の所在地長崎県長崎市池島町776番地1
代表者の氏名代表取締役社長 和田 吉高
資本金の額100百万円
純資産の額2,478百万円(予定)
総資産の額2,575百万円(予定)
事業の内容1.各種資源の調査、評価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理
2.海外の石炭鉱山の経営及び操業監理
3.鉱山技術者の教育訓練及びコンサルタント
4.鉱山用機器、探査用機器、土木建設機器の販売及び輸出入
5.炭鉱施設を活用した観光事業
6.一般及び産業廃棄物の運搬処理業
7.不動産の開発、売買、賃貸、管理、仲介、鑑定
8.前各号の事業に付帯関連する事業