訂正有価証券報告書-第79期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしていきます。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としています。
また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しています。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、ならびに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。
また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレートガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレートガバナンス体制を構築しています。
<取締役・取締役会>取締役会は、社外取締役3名を含む19名で構成し(有価証券報告書提出日現在)、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、当事業年度において14回開催しています。
社外取締役3名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。
取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、平成13年6月より1年としています。
<監査役・監査役会>監査役会は、常勤監査役3名、社外監査役3名の計6名で構成し(有価証券報告書提出日現在)、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査しています。
<指名諮問委員会>指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。指名諮問委員会は、代表取締役より取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容の説明を受け、意見を述べ、指名に係る公正性・客観性を強化する役割を担います。
<報酬諮問委員会>報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び株主総会に提案がなされる報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議のうえ、意見を述べ、報酬に係る公正性・客観性を強化する役割を担います。
<コーポレートガバナンス委員会>コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催しています。(委員長:最高経営責任者(CEO)、開催頻度:原則年2回)
コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役ならびに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を年2回行っています。
なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会(委員長:環境担当役員)とサステナビリティ委員会(委員長:経営管理本部長)から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っています。
<全社環境推進委員会>全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取り組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しています。当事業年度においては1回開催しています。
(統括責任者:代表取締役社長、委員長:環境担当役員)
また、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。
<サステナビリティ委員会>サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性など特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取り組みを指示・統括しています。当事業年度においては1回開催しています。
(委員長:経営管理本部長)
また、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。
その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しています。
主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。
<合同役員会>取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しています。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては6回開催しています。
<内部統制委員会>内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証した上で、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しています。当事業年度においては、4回開催しています。
(統括責任者:代表取締役社長、委員長:経営管理本部長)
<リスク管理委員会>リスク情報の集約、具体的な対策の決定、グループ全体への水平展開、業務改善の検討及びリスク発生の予防等、グループ全体のリスク管理を担う機関として、「リスク管理委員会」を設置し、毎月1回開催しています。「リスク管理委員会」は、内部統制システムの一機能として位置付けられており、委員長を経営管理本部長が、委員を本社の各部門長が務めています。
<不動産投資委員会>不動産開発投資事業における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価するための「不動産投資委員会」を設置しています。当事業年度においては、17回開催しています。
(委員長:代表取締役社長)
当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、「企業理念(社是)」ならびに「経営ビジョン(心を、つなごう)」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレートガバナンスを追求しています。
経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としています。これを適確かつ迅速に実行するために、当社は業務執行の意思決定機能の色彩を強く有する取締役会を構成し、そのうえで、複数の独立社外取締役を設置することにより、新たな視点を取り込み、活性化を図るとともに、経営の健全性を高めています。さらに、取締役会から独立し、取締役会の意思決定に投票しない監査役・監査役会によって取締役会を規律しています。
この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせ、加えて、任意的に委員会を設置することによって取締役会の透明性を高め、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のボードを構成しています。
当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレートガバナンス体制を採用しています。
なお、これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、公表しています。
ハ.内部統制システムの整備の状況
(法令遵守・リスク管理体制)
・当社では、本社、事業所及びグループ会社(海外含む)においてリスク事案が発生した場合には、即時に本社のリスク管理委員会の事務局へ報告させるというルールを設けています。事務局へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達されるとともに、毎月1回開催されている本社のリスク管理委員会へ報告されます。
・本社のみならず、各事業所においても、毎月1回、リスク管理委員会を開催することで、本社のリスク管理委員会の議事を事業所に展開しています。また、事業所リスク管理委員会は、事業所内のリスク管理システムの構築や、本社に対する業務改善の提案を行うという機能も担っています。本社と事業所の2種類のリスク管理委員会の相互補完によって、当社のリスク管理システムはより強固なものとなっています。
・職場問題や人権問題に関する相談、内部通報などを受け付ける窓口として「企業倫理・人権ヘルプライン」を設置しています。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名や通報内容の厳秘、不利益取扱い禁止のルールを定めるとともに、通報者が不利益取扱いを受けていないかの調査を実践しています。
(グループ会社の管理体制)
・「グループマネジメント規程」を制定し、「グループ各社は自主自立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則としつつ、重要事項については当社に報告しなければならない」というルールを採用しています。これにより、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適度な管理・規律を及ぼして、業務の適正を担保しています。
・当社の各事業部門は、共通課題に対して統一的見解をもって対応することなどを目的に、業態が共通するグループ会社との間で意見交換会、情報交換会を実施しています。
・グループ全体に適正な第三者的視点による監査・監督を及ばせることを目的として、年に1回、グループ会社の常勤監査役を対象とした研修会、内部監査担当者を対象とした研修会を実施しています。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(内部監査)
・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在29名)を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しています。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っています。
(監査役監査)
・当社は、社外監査役3名を含む監査役6名で監査役会を構成しています。(有価証券報告書提出日現在)監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。
・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室(有価証券報告書提出日現在4名)を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。
・常勤監査役 中里智行氏は、長年にわたり、当社において経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・当事業年度において、監査役会を15回開催しました。
・執行機能から独立した内部通報制度として、大和ハウスグループの役職員が当社の監査役に対して直接内部通報を行うことができる「監査役通報システム」を設置し、運用しています。
(会計監査)
・当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員4名が16名の補助者(公認会計士10名、その他6名)とともに担当しています。
なお、業務執行社員の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。
後藤 紳太郎 (継続監査年数2年)
岡本 健一郎 (継続監査年数4年)
城 卓男 (継続監査年数1年)
平田 英之 (継続監査年数6年)
(監査部門の相互連携等)
・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けています。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しています。
・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画(監査の体制並びに監査の方法の概要)の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施(往査事業所、監査手続の内容等々)の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっています。
・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。(有価証券報告書提出日現在)
ロ.社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
(社外取締役)
(社外監査役)
なお、社外取締役および社外監査役は当社株式を保有しており、その所有株式数は「5.役員の状況」に記載のとおりです。
当社は、取締役・監査役により株主目線での経営が行われるよう、取締役・監査役に対し持株会への加入を推奨しており、社外取締役および社外監査役の当社株式保有は持株会を通じたものです。
ハ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」(※)を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員6名のうち5名(社外取締役3名、社外監査役2名)を当該独立役員に指定し、届出しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレートガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えています。
(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.daiwahouse.com/ir/governance/index.html
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。
社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1)上記基本報酬の員数及び支給額には、平成29年6月29日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、監査役1名および平成29年10月31日付で退任した取締役1名を含んでいます。平成30年3月末在籍員数は、取締役18名、監査役6名です。
(注2)報酬限度額
(役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず)
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社の役員報酬は、金銭報酬として「基本報酬」と「年次賞与」並びに株式報酬として「業績連動型株式報酬」で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としています。
基本報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しています。
(基本報酬)
役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。なお、退任時の慰労金は支給していません。
(年次賞与)
当社が重点を置くべき項目(売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素)を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。
(業績連動型株式報酬)
役位及び業績(株主資本利益率(ROE))に応じて、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しています。なお、当該取得株式は取締役退任時まで保有することとし、中長期的な企業価値との連動を図っています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
137銘柄 121,866百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑥取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己の株式の取得)
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。
(中間配当)
株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
(取締役及び監査役の責任免除)
職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしていきます。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築することを基本姿勢としています。
また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値向上を目指しています。その実現のために、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新規分野の開拓を進めること≪社会的貢献≫、ならびに上場企業として中長期的かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すこと≪株主価値創造≫、の両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が各取締役の職務執行を監査しています。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。
また、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を、コーポレートガバナンスを含む経営全般に関するビジョン・戦略等を議論する機関として「コーポレートガバナンス委員会」を設置し、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたコーポレートガバナンス体制を構築しています。
<取締役・取締役会>取締役会は、社外取締役3名を含む19名で構成し(有価証券報告書提出日現在)、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、当事業年度において14回開催しています。
社外取締役3名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。
取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、平成13年6月より1年としています。
<監査役・監査役会>監査役会は、常勤監査役3名、社外監査役3名の計6名で構成し(有価証券報告書提出日現在)、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査しています。
<指名諮問委員会>指名諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。指名諮問委員会は、代表取締役より取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容の説明を受け、意見を述べ、指名に係る公正性・客観性を強化する役割を担います。
<報酬諮問委員会>報酬諮問委員会の委員は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び株主総会に提案がなされる報酬等の内容について諮問を受け、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議のうえ、意見を述べ、報酬に係る公正性・客観性を強化する役割を担います。
<コーポレートガバナンス委員会>コーポレートガバナンス委員会は、社外取締役と社外監査役が有する知見・見識を存分に企業経営に取り込むことによって、「より良い企業」を目指し、中長期の企業価値向上に資することを主たる目的として開催しています。(委員長:最高経営責任者(CEO)、開催頻度:原則年2回)
コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役ならびに、CEO、COO、CFO、代表取締役で構成し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略等について、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を年2回行っています。
なお、当委員会において、SDGs・ESGへの取組みについても、当委員会に紐づく会議体である全社環境推進委員会(委員長:環境担当役員)とサステナビリティ委員会(委員長:経営管理本部長)から重要な事項の情報提供を受けたうえで、意見交換を行っています。
<全社環境推進委員会>全社環境推進委員会は、当社が自然資本に関して果たすべき社会的責任と役割を環境理念に基づき実現するため、当社が取り組むべき環境活動の基本的事項について審議・決定し、全社の環境活動を指示・統括しています。当事業年度においては1回開催しています。
(統括責任者:代表取締役社長、委員長:環境担当役員)
また、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。
<サステナビリティ委員会>サステナビリティ委員会は、ESG課題の内、従業員や取引先との関係性など特に「社会」の分野を中心とした重要課題の現状を把握したうえで、改善内容について審議・決定し、当該決定に関する全社の取り組みを指示・統括しています。当事業年度においては1回開催しています。
(委員長:経営管理本部長)
また、当社のSDGs・ESGへの取組みに関する重要な事項についてコーポレートガバナンス委員会に情報提供を行い、コーポレートガバナンス委員会で審議された内容を展開していく役割も担っています。
その他、執行役員の業務執行に資するため、業務執行に係る委員会を設置し、取締役会にて意思決定された業務を適確かつ迅速に執行しています。
主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。
<合同役員会>取締役会と執行役員それぞれが職務の責任を果たすとともに、相互に意思疎通を図り、取締役会で意思決定された事項を適切に執行するため、取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする「合同役員会」を設置しています。当委員会は、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっており、当事業年度においては6回開催しています。
<内部統制委員会>内部統制システムが適正に構築・運用されているかを検証した上で、不備があれば是正を促すという使命を担う機関として、「内部統制委員会」を設置しています。当事業年度においては、4回開催しています。
(統括責任者:代表取締役社長、委員長:経営管理本部長)
<リスク管理委員会>リスク情報の集約、具体的な対策の決定、グループ全体への水平展開、業務改善の検討及びリスク発生の予防等、グループ全体のリスク管理を担う機関として、「リスク管理委員会」を設置し、毎月1回開催しています。「リスク管理委員会」は、内部統制システムの一機能として位置付けられており、委員長を経営管理本部長が、委員を本社の各部門長が務めています。
<不動産投資委員会>不動産開発投資事業における資本の合理的かつ効果的な投資の意思決定に資するため、事業性及びリスクを評価するための「不動産投資委員会」を設置しています。当事業年度においては、17回開催しています。
(委員長:代表取締役社長)
当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由当社は、「企業理念(社是)」ならびに「経営ビジョン(心を、つなごう)」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に必要とされる企業グループであり続けるため、社会やグローバルな経営環境に適合したより良いコーポレートガバナンスを追求しています。
経営ビジョンに掲げる「人・街・暮らしの価値共創グループ」の実現のため、当社の業務執行を担う経営幹部は、現場主義の精神のもと社会のニーズを常に探求し、取締役会は、社会が求めるニーズを事業としてどのように具体化するかを審議・決定することを重要な責務としています。これを適確かつ迅速に実行するために、当社は業務執行の意思決定機能の色彩を強く有する取締役会を構成し、そのうえで、複数の独立社外取締役を設置することにより、新たな視点を取り込み、活性化を図るとともに、経営の健全性を高めています。さらに、取締役会から独立し、取締役会の意思決定に投票しない監査役・監査役会によって取締役会を規律しています。
この機関設計により、執行役員を兼務する取締役により取締役会のマネジメント機能を推進するとともに、独立社外取締役及び監査役・監査役会を中心としたモニタリング機能を働かせ、加えて、任意的に委員会を設置することによって取締役会の透明性を高め、業務執行機能と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のボードを構成しています。
当社はこれらを基盤として企業の自律機能を高めることが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると考え、当該コーポレートガバナンス体制を採用しています。
なお、これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、公表しています。
ハ.内部統制システムの整備の状況
(法令遵守・リスク管理体制)
・当社では、本社、事業所及びグループ会社(海外含む)においてリスク事案が発生した場合には、即時に本社のリスク管理委員会の事務局へ報告させるというルールを設けています。事務局へ報告されたリスク情報は、速やかに役員や関連部門責任者に伝達されるとともに、毎月1回開催されている本社のリスク管理委員会へ報告されます。
・本社のみならず、各事業所においても、毎月1回、リスク管理委員会を開催することで、本社のリスク管理委員会の議事を事業所に展開しています。また、事業所リスク管理委員会は、事業所内のリスク管理システムの構築や、本社に対する業務改善の提案を行うという機能も担っています。本社と事業所の2種類のリスク管理委員会の相互補完によって、当社のリスク管理システムはより強固なものとなっています。
・職場問題や人権問題に関する相談、内部通報などを受け付ける窓口として「企業倫理・人権ヘルプライン」を設置しています。そして、報復や不利益な取扱いをおそれて通報を思い留まるという事態が発生しないよう、通報者氏名や通報内容の厳秘、不利益取扱い禁止のルールを定めるとともに、通報者が不利益取扱いを受けていないかの調査を実践しています。
(グループ会社の管理体制)
・「グループマネジメント規程」を制定し、「グループ各社は自主自立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則としつつ、重要事項については当社に報告しなければならない」というルールを採用しています。これにより、グループ各社の機動的・効率的な業務遂行を尊重しつつ、当社による適度な管理・規律を及ぼして、業務の適正を担保しています。
・当社の各事業部門は、共通課題に対して統一的見解をもって対応することなどを目的に、業態が共通するグループ会社との間で意見交換会、情報交換会を実施しています。
・グループ全体に適正な第三者的視点による監査・監督を及ばせることを目的として、年に1回、グループ会社の常勤監査役を対象とした研修会、内部監査担当者を対象とした研修会を実施しています。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(内部監査)
・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在29名)を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しています。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っています。
(監査役監査)
・当社は、社外監査役3名を含む監査役6名で監査役会を構成しています。(有価証券報告書提出日現在)監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。
・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室(有価証券報告書提出日現在4名)を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。
・常勤監査役 中里智行氏は、長年にわたり、当社において経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・当事業年度において、監査役会を15回開催しました。
・執行機能から独立した内部通報制度として、大和ハウスグループの役職員が当社の監査役に対して直接内部通報を行うことができる「監査役通報システム」を設置し、運用しています。
(会計監査)
・当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員4名が16名の補助者(公認会計士10名、その他6名)とともに担当しています。
なお、業務執行社員の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。
後藤 紳太郎 (継続監査年数2年)
岡本 健一郎 (継続監査年数4年)
城 卓男 (継続監査年数1年)
平田 英之 (継続監査年数6年)
(監査部門の相互連携等)
・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けています。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しています。
・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画(監査の体制並びに監査の方法の概要)の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施(往査事業所、監査手続の内容等々)の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっています。
・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。(有価証券報告書提出日現在)
ロ.社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
(社外取締役)
| 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
| 木村 一義 (平成24年6月就任) | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある証券会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
| 重森 豊 (平成24年6月就任) | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある生命保険会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
| 籔 ゆき子 (平成28年6月就任) | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において理事職を歴任しましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる一般消費財製品の企画・開発・市場調査等に関する豊富な経験を通して消費者目線で当社の経営へ有益な助言が望め、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
(社外監査役)
| 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
| 飯田 和宏 (平成17年6月就任) | 同氏は、当社と契約関係のある法律事務所に所属しています。 同氏には、弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な経験から、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の監査を行うことを期待しています。 |
| 桑野 幸徳 (平成20年6月就任) | 同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
| 織田 昌之助 (平成27年6月就任) | 同氏は、当社の監査役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
なお、社外取締役および社外監査役は当社株式を保有しており、その所有株式数は「5.役員の状況」に記載のとおりです。
当社は、取締役・監査役により株主目線での経営が行われるよう、取締役・監査役に対し持株会への加入を推奨しており、社外取締役および社外監査役の当社株式保有は持株会を通じたものです。
ハ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、健全なる経営の監督・監視機能が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督・監視機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断基準」(※)を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外役員6名のうち5名(社外取締役3名、社外監査役2名)を当該独立役員に指定し、届出しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレートガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えています。
(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.daiwahouse.com/ir/governance/index.html
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。
社外取締役については、主に取締役会、合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 特別功労金 | 報酬等の総額 | ||||
| 員数 | 支給額 | 員数 | 支給額 | 員数 | 支給額 | 員数 | 支給額 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 19名 | 735百万円 | 15名 | 986百万円 | 15名 | 129百万円 | 1名 | 100百万円 | 1,951百万円 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3名 | 79百万円 | 3名 | 79百万円 | -名 | -百万円 | -名 | -百万円 | 158百万円 |
| 社外役員 | 7名 | 86百万円 | -名 | -百万円 | -名 | -百万円 | -名 | -百万円 | 86百万円 |
(注1)上記基本報酬の員数及び支給額には、平成29年6月29日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、監査役1名および平成29年10月31日付で退任した取締役1名を含んでいます。平成30年3月末在籍員数は、取締役18名、監査役6名です。
(注2)報酬限度額
(役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず)
| 取締役:月額 | 70百万円 |
| 監査役:月額 | 12百万円 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 | 報酬等の総額 | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 特別功労金 | ||||
| 樋口 武男 | 取締役 | 提出会社 | 98百万円 | 234百万円 | 17百万円 | -百万円 | 350百万円 |
| 大野 直竹 | 取締役 | 提出会社 | 50百万円 | -百万円 | -百万円 | 100百万円 | 150百万円 |
| 芳井 敬一 | 取締役 | 提出会社 | 55百万円 | 137百万円 | 12百万円 | -百万円 | 205百万円 |
| 石橋 民生 | 取締役 | 提出会社 | 54百万円 | 55百万円 | 9百万円 | -百万円 | 119百万円 |
| 河合 克友 | 取締役 | 提出会社 | 54百万円 | 64百万円 | 9百万円 | -百万円 | 128百万円 |
| 香曽我部 武 | 取締役 | 提出会社 | 47百万円 | 56百万円 | 8百万円 | -百万円 | 113百万円 |
| 土田 和人 | 取締役 | 提出会社 | 46百万円 | 56百万円 | 8百万円 | -百万円 | 112百万円 |
| 藤谷 修 | 取締役 | 提出会社 | 45百万円 | 56百万円 | 8百万円 | -百万円 | 110百万円 |
| 堀 福次郎 | 取締役 | 提出会社 | 43百万円 | 49百万円 | 7百万円 | -百万円 | 100百万円 |
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社の役員報酬は、金銭報酬として「基本報酬」と「年次賞与」並びに株式報酬として「業績連動型株式報酬」で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としています。
基本報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しています。
(基本報酬)
役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。なお、退任時の慰労金は支給していません。
(年次賞与)
当社が重点を置くべき項目(売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素)を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。
(業績連動型株式報酬)
役位及び業績(株主資本利益率(ROE))に応じて、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しています。なお、当該取得株式は取締役退任時まで保有することとし、中長期的な企業価値との連動を図っています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
137銘柄 121,866百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| CYBERDYNE㈱ | 37,690,000 | 62,226 | 同社の成長戦略支援及び協調関係維持のため |
| ㈱住友倉庫 | 10,000,000 | 6,590 | 物流事業、不動産事業において、物流の専門性及び不動産開発ニーズの高い提携先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| TOTO㈱ | 1,407,000 | 6,171 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 三井不動産㈱ | 1,928,000 | 4,827 | 共同で取り組んでいる開発事業を今後も進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ダイキン工業㈱ | 399,200 | 4,415 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 4,054,000 | 3,004 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,488,800 | 2,629 | 生命保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
| PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk | 964,750,000 | 2,489 | 工業団地へ進出する日系企業からの倉庫・工場の建設請負受注獲得、インドネシアにおける他の開発・請負事業の機会獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 住友林業㈱ | 1,443,000 | 2,479 | 海外において、共同で事業を進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 京浜急行電鉄㈱ | 1,831,000 | 2,294 | 団地開発における事業・販売提携にとどまらず、同社が保有し今後開発が予想される遊休地について、積極的に事業提案を推進することを目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 青山商事㈱ | 543,100 | 2,277 | 店舗展開において情報交換をしており、今後も継続的に受注が見込め、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 508,900 | 2,179 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱ダスキン | 700,000 | 1,751 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱奥村組 | 2,346,000 | 1,677 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 330,000 | 1,370 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 丸一鋼管㈱ | 397,000 | 1,357 | 鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 小野薬品工業㈱ | 511,500 | 1,243 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| タカラスタンダード㈱ | 625,000 | 1,148 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 298,870 | 1,130 | 損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,997,190 | 954 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| Croesus Merchants International Pte.Ltd | 13,562,000 | 949 | 当社の開発物件を保有しているシンガポールに上場するビジネストラストであり、今後も当社の開発物件の売却先候補として、良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| シャープ㈱ | 2,340,000 | 943 | 建築設備の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 大建工業㈱ | 396,000 | 847 | 木質建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| キリンホールディングス㈱ | 400,000 | 826 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 198,450 | 797 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報の提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱カネカ | 869,000 | 766 | 樹脂建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱ミツウロコグループ ホールディングス | 1,000,000 | 722 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,334,000 | 700 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 旭硝子㈱ | 735,000 | 677 | 建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ザ・パック㈱ | 175,000 | 553 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| CYBERDYNE㈱ | 30,000,000 | 45,870 | 同社の成長戦略支援及び協調関係維持のため |
| TOTO㈱ | 1,407,000 | 7,834 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱住友倉庫 | 10,000,000 | 7,280 | 物流事業、不動産事業において、物流の専門性及び不動産開発ニーズの高い提携先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 三井不動産㈱ | 1,928,000 | 4,810 | 共同で取り組んでいる開発事業を今後も進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ダイキン工業㈱ | 399,200 | 4,725 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 4,054,000 | 2,902 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,488,800 | 2,522 | 生命保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
| 住友林業㈱ | 1,443,000 | 2,464 | 海外において、共同で事業を進める中で、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 青山商事㈱ | 543,100 | 2,348 | 店舗展開において情報交換をしており、今後も継続的に受注が見込め、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 508,900 | 2,308 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk | 964,750,000 | 2,141 | 工業団地へ進出する日系企業からの倉庫・工場の建設請負受注獲得、インドネシアにおける他の開発・請負事業の機会獲得を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱奥村組 | 469,200 | 2,076 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱ダスキン | 700,000 | 1,846 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 330,000 | 1,833 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 京浜急行電鉄㈱ | 915,500 | 1,690 | 団地開発における事業・販売提携にとどまらず、同社が保有し今後開発が予想される遊休地について、積極的に事業提案を推進することを目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 丸一鋼管㈱ | 397,000 | 1,271 | 鋼材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| タカラスタンダード㈱ | 625,000 | 1,113 | 住設機器の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 大建工業㈱ | 396,000 | 1,023 | 木質建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱西松屋チェーン | 843,000 | 1,020 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 298,870 | 986 | 損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため |
| ㈱カネカ | 869,000 | 899 | 樹脂建材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 198,450 | 864 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や不動産情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 小野薬品工業㈱ | 260,000 | 840 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,997,190 | 824 | 資金借入取引や営業情報を取得し、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| シャープ㈱ | 234,000 | 800 | 建築設備の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱ミツウロコグループ ホールディングス | 1,000,000 | 777 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ザ・パック㈱ | 175,000 | 668 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,334,000 | 646 | 主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、当社顧客に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 旭硝子㈱ | 147,000 | 633 | 建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
| 京阪神ビルディング㈱ | 644,000 | 562 | 企業価値向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため |
⑥取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己の株式の取得)
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。
(中間配当)
株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
(取締役及び監査役の責任免除)
職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。