当社は、2021年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるDaiwa House USA Holdings Inc.(以下「DH USA」といいます。)が、CastleRock Communities, L.P.(以下「キャッスルロック社」といいます。)の持分保有者との間で持分取得契約を締結し、同社を子会社化することについて決議いたしました。当該持分の取得により、キャッスルロック社は当社の特定子会社に該当する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
① 名称
CastleRock Communities, L.P. (注1)
② 住所
2401 Fountain View, Suite 215 Houston, Texas 77057, USA
③ 代表者の氏名
Gregory A. Yakim (President)、Robert L. Wright (Executive Vice President)
④ 出資の額
158,163千米ドル(小数点以下切り捨て)(注2)
⑤ 事業の内容
戸建住宅事業、宅地分譲開発事業
(注1)キャッスルロック社の現在の企業形態はLimited Partnership(L.P.)ですが、DH USAによる持分取得実行前にLimited Liability Company(LLC)へ転換される予定です。DH USAはLLCに転換された同社の持分を取得する予定です。
(注2)出資の額は、キャッスルロック社の各持分保有者の同社に対する劣後ローン(合計155,000千米ドル(2020年12月末現在))が同社の持分に転換された後の各持分保有者の出資の額の合計金額を表しております。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の総持分保有者等の議決権に対する割合
異動前:―
異動後:80.0%(内、間接所有分 80.0%)
(注)キャッスルロック社は米国法上のLimited Liability Companyであるため、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は記載しておりません。
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
DH USAが持分譲渡契約に基づきキャッスルロック社の持分の80.0%を取得し、キャッスルロック社の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、キャッスルロック社が当社の特定子会社となる予定であるためです。
② 異動の年月日
2021年8月中(予定)。ただし、持分取得契約に規定される各種前提条件を充足することが前提となるため、変更される可能性があります。