臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/15 15:43
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年11月15日開催の取締役会におきまして、2021年12月20日を効力発生日として、当社の既存社債の管理事業を吸収分割(以下「本分割」といいます。)により、インフロニア・ホールディングス株式会社(以下「インフロニア・ホールディングス」といいます。)に承継することを決議し、同日付けで吸収分割契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
インフロニア・ホールディングスは2021年10月1日に設立されたため、最終事業年度が存在しません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年10月25日現在)
(注) インフロニア・ホールディングスは、2021年11月15日付で、当社が保有する同社株式のすべて(100,505,264株)を取得しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
本分割により、インフロニア・ホールディングスグループの社債管理業務をインフロニア・ホールディングスに一元化します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、インフロニア・ホールディングスを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本分割に際し、インフロニア・ホールディングスは当社に対し、対価を交付しません。
③ その他の吸収分割契約の内容
末尾の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
当社がインフロニア・ホールディングスとの間で、2021年11月15日に締結した吸収分割契約書の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書
前田建設工業株式会社(以下「甲」という。)とインフロニア・ホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、甲発行に係る社債の管理事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本分割」という。)により、本事業に関して有する本権利義務(第3条第1項において定義する。以下同じ。)を、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)に、乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収分割会社(甲)
商 号:前田建設工業株式会社
住 所:東京都千代田区富士見二丁目10番2号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商 号:インフロニア・ホールディングス株式会社
住 所:東京都千代田区富士見二丁目10番2号
第3条(承継する権利義務)
1.乙は、本分割により、甲から次に掲げる資産、債務その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)を承継するものとし、本権利義務以外の権利義務は承継しない。
(1) 資産
固定資産のうち、甲乙間で締結された2021年11月15日付「株式譲渡及び準消費貸借契約」第2条第2項に基づく貸金返還請求権のうち別紙1の社債残高に相当する金額に係る貸金返還請求権及びこれに対する2021年11月16日から効力発生日まで年0.6%の利息請求権
(2) 債務
固定負債のうち、別紙1に記載する社債の償還に係る債務
(3) その他の権利義務
本事業に付随関連する契約上の地位及び権利義務の一切
2.甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3.本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
第4条(分割対価の交付)
乙は、本分割に際して、甲に対して一切の対価を支払わない。
第5条(効力発生日)
本分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月20日とする。但し、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(分割承認決議等)
1.甲は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
2.乙は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
3.甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、取締役会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第7条(善管注意義務)
甲は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本事業の遂行及び財産の管理をし、乙の事前の書面による承諾がない限り、本事業に係る財産若しくは権利義務又は本事業若しくは本分割に重大な影響を及ぼす行為を行わない。
第8条(費用・公租公課)
本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために必要な登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。
第9条(本契約の変更、解除及び終了)
1.本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
2.本契約は、効力発生日(第5条但書の規定に基づき変更された場合には、変更後の効力発生日をいう。)までに第6条第3項に掲げる取締役会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
2021年11月15日
(甲) 東京都千代田区富士見二丁目10番2号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
(乙) 東京都千代田区富士見二丁目10番2号
インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐部 一誠
別紙1 社債明細表
※ 2021年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した残高。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | インフロニア・ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区富士見二丁目10番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 岐部 一誠 |
| 資本金の額 | 20,000百万円(2021年10月1日現在) |
| 純資産の額 | 388,233百万円(2021年10月1日現在) |
| 総資産の額 | 388,233百万円(2021年10月1日現在) |
| 事業の内容 | インフラの企画提案、設計、建設、運営・維持管理までのあらゆるインフラサービスの提供及び建設(土木、建築)、舗装及び建設機械の製造・販売等を営む傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯または関連する一切の事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
インフロニア・ホールディングスは2021年10月1日に設立されたため、最終事業年度が存在しません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年10月25日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 前田建設工業株式会社 | 25.67 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.48 |
| 光が丘興産株式会社 | 6.71 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.88 |
| 住友不動産株式会社 | 2.22 |
(注) インフロニア・ホールディングスは、2021年11月15日付で、当社が保有する同社株式のすべて(100,505,264株)を取得しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | インフロニア・ホールディングスは、当社の発行済株式の全てを所有しております。 |
| 人的関係 | 役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | インフロニア・ホールディングスは、当社の経営管理等を行っております。 |
(2) 当該吸収分割の目的
本分割により、インフロニア・ホールディングスグループの社債管理業務をインフロニア・ホールディングスに一元化します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、インフロニア・ホールディングスを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本分割に際し、インフロニア・ホールディングスは当社に対し、対価を交付しません。
③ その他の吸収分割契約の内容
末尾の「吸収分割契約書」のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | インフロニア・ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区富士見二丁目10番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 岐部 一誠 |
| 資本金の額 | 20,000百万円(2021年10月1日現在) |
| 純資産の額 | 388,233百万円(2021年10月1日現在) |
| 総資産の額 | 388,233百万円(2021年10月1日現在) |
| 事業の内容 | インフラの企画提案、設計、建設、運営・維持管理までのあらゆるインフラサービスの提供及び建設(土木、建築)、舗装及び建設機械の製造・販売等を営む傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯または関連する一切の事業 |
当社がインフロニア・ホールディングスとの間で、2021年11月15日に締結した吸収分割契約書の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書
前田建設工業株式会社(以下「甲」という。)とインフロニア・ホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、甲発行に係る社債の管理事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本分割」という。)により、本事業に関して有する本権利義務(第3条第1項において定義する。以下同じ。)を、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)に、乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収分割会社(甲)
商 号:前田建設工業株式会社
住 所:東京都千代田区富士見二丁目10番2号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商 号:インフロニア・ホールディングス株式会社
住 所:東京都千代田区富士見二丁目10番2号
第3条(承継する権利義務)
1.乙は、本分割により、甲から次に掲げる資産、債務その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)を承継するものとし、本権利義務以外の権利義務は承継しない。
(1) 資産
固定資産のうち、甲乙間で締結された2021年11月15日付「株式譲渡及び準消費貸借契約」第2条第2項に基づく貸金返還請求権のうち別紙1の社債残高に相当する金額に係る貸金返還請求権及びこれに対する2021年11月16日から効力発生日まで年0.6%の利息請求権
(2) 債務
固定負債のうち、別紙1に記載する社債の償還に係る債務
(3) その他の権利義務
本事業に付随関連する契約上の地位及び権利義務の一切
2.甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3.本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
第4条(分割対価の交付)
乙は、本分割に際して、甲に対して一切の対価を支払わない。
第5条(効力発生日)
本分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月20日とする。但し、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(分割承認決議等)
1.甲は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
2.乙は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
3.甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、取締役会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第7条(善管注意義務)
甲は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本事業の遂行及び財産の管理をし、乙の事前の書面による承諾がない限り、本事業に係る財産若しくは権利義務又は本事業若しくは本分割に重大な影響を及ぼす行為を行わない。
第8条(費用・公租公課)
本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために必要な登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。
第9条(本契約の変更、解除及び終了)
1.本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
2.本契約は、効力発生日(第5条但書の規定に基づき変更された場合には、変更後の効力発生日をいう。)までに第6条第3項に掲げる取締役会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
2021年11月15日
(甲) 東京都千代田区富士見二丁目10番2号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
(乙) 東京都千代田区富士見二丁目10番2号
インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐部 一誠
別紙1 社債明細表
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 償還期限 | 利率 | 担保 | 残高※ (百万円) |
| 前田建設工業㈱ | 第23回無担保社債 | 2016.7.28 | 2023.7.28 | 年0.28% | なし | 10,000 |
| 前田建設工業㈱ | 第25回無担保社債 | 2019.9.12 | 2029.9.12 | 年0.31% | なし | 10,000 |
| 前田建設工業㈱ | 第26回無担保社債 | 2019.9.12 | 2024.9.12 | 年0.15% | なし | 5,000 |
| 前田建設工業㈱ | 第27回無担保社債 | 2020.9.9 | 2030.9.9 | 年0.48% | なし | 10,000 |
| 前田建設工業㈱ | 第28回無担保社債 | 2020.9.9 | 2025.9.9 | 年0.22% | なし | 10,000 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 45,000 |
※ 2021年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した残高。
以 上