2019年11月27日開催の当社取締役会において、スイス連邦を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2024年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権付社債の銘柄
東亜建設工業株式会社2024年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100%(各本社債の額面金額5百万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(ⅲ)発行価額の総額
70億円
(ⅳ)券面額の総額
70億円
(ⅴ)利率
本社債に利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2024年12月13日
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
1,400個
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、1,882円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行株式数	+	発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後転換価額	=	調整前転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
但し、当社のストック・オプション・プランその他一定の場合には、調整は行われない。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2019年12月27日(ルクセンブルク時間)以降2024年11月29日のルクセンブルクにおける銀行営業終了時までの期間とする。
但し、①本社債の繰上償還請求がされた場合には、償還日の5営業日(以下に定義する。)前の日のルクセンブルクにおける銀行営業終了時まで、②本社債の期限が到来した場合には、償還日の5営業日前の日のルクセンブルクにおける銀行営業終了時まで、③本社債が償還される場合には、償還日の5営業日前の日のルクセンブルクにおける銀行営業終了時まで、④当社及び/又はその子会社が本社債を買入れ、消却のために支払代理人に引き渡した場合には、本社債が引き渡される時まで、又は⑤本社債につき期限が到来した場合には、当該期限の到来時までの期間とする。
上記いずれの場合も、2024年11月29日のルクセンブルクにおける銀行営業終了後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等(以下「組織再編等」という。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日後の日の前日より前の、当社が指定する期間(30日を超えてはならない。)においては、本新株予約権を行使することはできない。
また、関連する行使日(以下に定義する。)(又は行使日が東京における営業日(以下「東京営業日」という。)ではない場合には、翌東京営業日)が、各基準日(以下に定義する。)又は株主確定日(以下に定義する。)より2東京営業日前から(又は基準日若しくは株主確定日が東京営業日ではない場合には、各基準日若しくは株主確定日より3東京営業日前から)(同日を含む。)、当該基準日又は株主確定日まで(又は当該基準日若しくは株主確定日が東京営業日ではない場合には、当該基準日若しくは株主確定日の直後の東京営業日まで)(同日を含む。)のいずれかの日である場合には、本新株予約権を行使することはできない。
日本国における社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以下「振替法」という。)に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合には、当社は、本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとする。
「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業時間に営業している日をいう。
「行使日」とは、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日をいう。
「基準日」とは、当社の定款により定められた日、又は当社普通株式の保有者に対する権利若しくはその他分配(若しくはその権利)を確定するために当社により別途定められた日を意味する。
「株主確定日」とは、基準日以外の、振替法に基づき株主を確定するために定められた日をいう。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xii)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合には、その端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行・募集方法
Mizuho International plcの総額買取引受けによるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは、本新株予約権付社債に関して当社とMizuho International plcとの間で締結される社債買取、支払代理及び新株予約権行使代理契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc(単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
スイス連邦を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
70億円
(2)発行諸費用の概算額
2,500万円
(3)差引手取概算額
69億7,500万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行手取金70億円の使途は、以下を予定している。
①当社は、2018年9月に株式会社大林組(本社:東京都港区 代表取締役社長:蓮輪賢治)と共同で、洋上風力発電施設の建設を目的とした自己昇降式作業台船(SEP:Self Elevating Platform)の建造を決定しており、その建造資金(手元資金の取り崩しによる既払い分を含む。)に約50億円を充当することを予定している。完成は2020年10月予定であり、ジャパンマリンユナイテッド株式会社(本社:神奈川県横浜市 代表取締役社長:千葉光太郎)が基本設計から建造まで一貫して行っている。約50億円のうち約20億円については、自己昇降式作業台船の建造資金として2020年10月までに充当することを予定している。また、残額約30億円については、先に建造資金の一部としてジャパンマリンユナイテッド株式会社に支払うために取り崩した手元資金に充当し、運転資金として活用することを予定している。
②2019年11月に自己株式取得のために約20億円を充当することを予定している。なお、本新株予約権付社債の払込期日前に自己株式を取得した場合には、本新株予約権付社債の発行手取金を当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当することを予定している。また、自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、発行手取金の残額を運転資金に充当することを予定している。
ト 新規発行年月日
2019年12月13日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2019年10月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 22,494,629株
資本金の額 18,976,658,924円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上