訂正有価証券報告書-第12期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、健全な成長・発展及び業績目標の達成と企業価値の増大等により、株主ならびに多くの関係者の信頼と負託に応えるため、以下の5点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
①迅速な経営意思決定
②戦略性の高い組織設計
③企業行動の透明性、合理性の確保
④適切な内部統制システムの整備
⑤適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行
この基本方針の下、企業集団としての適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。
(会社機関の内容及び内部統制システムの構築及び運用の状況)
① 会社の機関の内容
・当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会及び会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しており、これによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しています。
また、企業経営の透明性、健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しています。
・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。
取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。
・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
・業務執行上の重要事項の審議機関として主要な執行役員等で組成する経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週1回、また必要に応じ随時開催しています。
・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。
・監査役会は、監査状況等の報告を受け、監査に関わる重要事項の審議・協議、決議を行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。現在、監査役は5名であり、3名が社外監査役です。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、代表取締役との相互認識を深め、コミュニケーションの一層の向上に努めています。
・監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を1名配置しており、当該体制を維持しつつ更なる機能強化を検討しています。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。
② 当社定款の規定について
・取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めています。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
・当社及び当社グループは企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダーならびに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。
なお、当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っています。また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。
・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」ならびに補助解説書として「法令等詳説」(暴力団対策法の概要及び反社会的勢力排除に係る当社の対応を含みます。)を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。
-内部統制システムに関する基本的な考え方-
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役員、社員(出向受入社員、派遣社員等を含みます。)及び関係会社幹部等に対するコンプライアンス教育(企業行動憲章、法令等詳説の周知活動を含みます。)を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図り、より高い企業倫理の確立を進めています。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を運用しています。
・監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を各部署に促しています。(以下のロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に必要に応じて改善策を促しています。)
・内部通報制度の適切な運用により、通報者が不利益にならないように配慮するとともに、牽制機能と自浄作用を強化し、より高い企業倫理を確立することにより、企業の透明性を図っています。
・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況(リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含みます。)については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告しています。(以下のロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に報告を行っています。)なお、取締役は、当該事業年度に係る内部統制システムの運用状況に関する評価を事業報告に記載しています。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、各所管部署が適正に保存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応しています。
・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定(ISMSマニュアル等)により、当社の保有する情報の保護、共有、活用の促進が可能な体制を整備しています。また、ISMS施策を徹底し、情報の流出防止に向けて、継続的に注意を喚起しています。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底しています。
・当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化しています。
・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」の浸透と定着を図っていきます。また、社外で発生した具体的なリスク事象を踏まえた危機管理に関する教育を実施しています。
・大規模災害等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、「事業継続計画(BCP)」に定める体制を整備しています。また、首都直下地震等の巨大災害への対応のため、BCPの実効性の継続的な検証・見直しを適時行うとともに、設備や備蓄品の補強を行っています。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の意思決定機能及び業務執行の監督機能と、執行役員の業務執行機能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と責任の明確化を図っています。また、原則毎月1回開催する取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能の向上を図っています。
・改正会社法、東証企業行動規範(コーポレートガバナンス・コード)を踏まえて、取締役会への付議・報告基準を見直し、取締役会の活性化と業務執行監督機能の強化に取り組んでいきます。
・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について、多面的かつ効率的な検討を加えるとともに、意思決定の迅速化を図っています。
・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議において進捗状況を把握するとともに、各本部、各支店へのヒアリング、トップへの報告を密に行い、個別工事の損益管理の徹底により、計画の実行性向上を図っています。
また、計画の進捗状況を四半期開示に合わせ、取締役会に報告しています。
ホ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「経営理念」、「企業行動憲章」等、当社グループにおいて基本的な考え方を共有するとともに、関係会社管理規則に基づく管理を実施し、関係会社各社の実状に即したコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築を指導・支援する等、実効性のある内部統制システムの構築・運用に継続的に取り組んでいます。
・関係会社等の社長による状況報告会等を通じて、各社の年度経営計画の推進状況をモニタリングし、各社の計画達成に向け指導・支援を行っています。
・監査部は、関係会社各社の実状に即した内部統制システムの構築・運用状況を監視するとともに、監査指摘事項の是正・改善の徹底に努めています。また、関連事業部・国際支店は、指摘をうけた事項について再発することがないように継続的に監視・指導するとともに、他の関係会社にも注意を促しています。
へ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する専属の使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を1名配置し、補助使用人が属する組織として、監査役直属の監査役室を設置しています。当該体制を維持しつつ、更なる機能強化を検討していきます。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。なお、補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内及び関係会社等から収集する権限が付与されています。
ト 当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報窓口は、内部通報があった場合には、経営陣へ報告を行うと同時に、監査役にも遺漏なく報告を行います。
・当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等から報告を受けた者は、当社及び関係会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行います。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができます。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことはありません。
・監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定例的あるいは臨時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、代表取締役及びその他の取締役等はこれを社内各部署の長に対し周知徹底しています。
チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払等の手続き・処理等に関する事項
・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求めまたは調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理します。
リ 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役及びその他の取締役等の更なる理解促進により、監査役監査の実効性の維持・向上を図っています。
・監査役は取締役会において、前年度監査の方法と結果の概況及び当年度の監査計画の概要の説明を毎期継続的に実施しています。
・監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、相互認識を深めています。
・監査役は、監査役と内部監査部門との連携の実効性を高めるため、内部監査部門との間で定期的に情報交換を行うとともに、必要に応じ社内体制の整備を代表取締役に求めています。
・監査役監査の実効性を高めるためにIT環境の整備を進めています。
④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
⑤ 監査役監査の状況
・当報告書の提出日現在、監査役の人数は5名であり、内訳は常勤監査役が3名、非常勤監査役が2名です。また、監査役5名のうち社外監査役は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)です。
・社内より監査役(常勤)を2名選任しています。監査役野崎正志は、総務、法務等の幅広い業務経験に加え内部監査部門にも携わってきており、当社の業務に係る豊富な知識、監査実務の専門性を有しています。監査役渡辺宗樹は、土木設計、営業管理部門等の業務経験を有し、当社業務に係る豊富な知識を有しています。また、両監査役とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
・監査役監査においては、監査役会で定めた「監査役監査基準」及びそれと一体を成す「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、監査役会で決議した監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門、その他の社員等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めています。また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。
・内部統制システムに係る基本方針(取締役会決議)の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員等から内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、監視及び検証しています。
・関係会社については、関係会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて関係会社に対し事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しています。
・更に、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち(平成26年度は7回)、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見い出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュニケーションの強化に努めています。
・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見い出された問題点等について詳細に報告を受けるとともに、監査役からも監査実施状況を説明し、コミュニケーションの強化に努めています。
・また、監査役は、全社的なリスク管理の統括部署である企画部、コンプライアンスの所管部署である総務・法務部、財務報告に係る内部統制の取り纏め部署である経理部等から必要に応じ随時報告を受けるなど、内部統制部門と密接な関係を維持することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
・当報告書の提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名です。
・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。
・社外取締役1名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
・社外取締役北井久美子氏は、勝どき法律事務所弁護士、株式会社協和エクシオ社外取締役、宝ホールディングス株式会社社外監査役及び東京都公安委員会委員を兼職していますが、これらの企業等と当社との間には開示すべき関係はありません。
・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性が向上し、監査役会が活性化し、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。
・社外監査役3名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
・社外監査役加藤善行氏は、三井住友信託銀行株式会社の出身であり、信託銀行における専門的かつ幅広い経験・知識を有しています。当社は同社より資金借入を受けています。また、同氏は、当社の取引金融機関の出身ですが、当社との利害関係はなく、当社の同社からの借入額の当社総資産に対する割合等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
社外監査役村上愛三氏は、紀尾井総合法律事務所代表者所長弁護士であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有しています。なお、同事務所と当社との間には、開示すべき関係はありません。また、同氏は、当社との利害関係はなく、独立性は確保されていると考えられ、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
社外監査役長島譲氏は、住友金属鉱山株式会社経営企画部担当部長を現任しており、経営に関する豊富な経験を有しています。当社は同社より建設工事を受注しています。また、同氏は、当社の営業取引先の業務執行者ですが、同社からの建設工事の受注額の当社売上高に対する比率等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
・当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしています。
・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
⑦ 会計監査の状況
・会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 13名
(役員報酬の内容)
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上表の員数には、平成26年6月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名が含まれています。
2 使用人兼務取締役(6名)の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は40百万円です。
3 期末現在の取締役は9名(うち社外取締役1名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。なお、平成13年6月28日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は月額総額25百万円以内とし、平成15年2月14日開催の臨時株主総会での決議により、監査役の報酬限度額は月額総額6百万円以内となっています。
(株式の保有状況)
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、健全な成長・発展及び業績目標の達成と企業価値の増大等により、株主ならびに多くの関係者の信頼と負託に応えるため、以下の5点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
①迅速な経営意思決定
②戦略性の高い組織設計
③企業行動の透明性、合理性の確保
④適切な内部統制システムの整備
⑤適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行
この基本方針の下、企業集団としての適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。
(会社機関の内容及び内部統制システムの構築及び運用の状況)
① 会社の機関の内容
・当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会及び会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しており、これによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しています。
また、企業経営の透明性、健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しています。
・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。
取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。
・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
・業務執行上の重要事項の審議機関として主要な執行役員等で組成する経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週1回、また必要に応じ随時開催しています。
・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。
・監査役会は、監査状況等の報告を受け、監査に関わる重要事項の審議・協議、決議を行っています。原則として毎月1回、また必要に応じ随時開催しています。現在、監査役は5名であり、3名が社外監査役です。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、代表取締役との相互認識を深め、コミュニケーションの一層の向上に努めています。
・監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を1名配置しており、当該体制を維持しつつ更なる機能強化を検討しています。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。
② 当社定款の規定について
・取締役の員数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めています。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
・当社及び当社グループは企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダーならびに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。
なお、当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っています。また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。
・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」ならびに補助解説書として「法令等詳説」(暴力団対策法の概要及び反社会的勢力排除に係る当社の対応を含みます。)を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。
-内部統制システムに関する基本的な考え方-
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役員、社員(出向受入社員、派遣社員等を含みます。)及び関係会社幹部等に対するコンプライアンス教育(企業行動憲章、法令等詳説の周知活動を含みます。)を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図り、より高い企業倫理の確立を進めています。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づき、財務報告に係る内部統制を運用しています。
・監査部は、当社の内部統制システムの構築・運用状況を全社的に監視する部署として、各部署のモニタリング体制及び内部統制システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を各部署に促しています。(以下のロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に必要に応じて改善策を促しています。)
・内部通報制度の適切な運用により、通報者が不利益にならないように配慮するとともに、牽制機能と自浄作用を強化し、より高い企業倫理を確立することにより、企業の透明性を図っています。
・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況(リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含みます。)については、企画部を担当する取締役が、四半期毎に取締役会に報告しています。(以下のロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に報告を行っています。)なお、取締役は、当該事業年度に係る内部統制システムの運用状況に関する評価を事業報告に記載しています。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、各所管部署が適正に保存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応しています。
・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定(ISMSマニュアル等)により、当社の保有する情報の保護、共有、活用の促進が可能な体制を整備しています。また、ISMS施策を徹底し、情報の流出防止に向けて、継続的に注意を喚起しています。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底しています。
・当社の事業遂行にあたって潜在する重要なリスクを案件毎に精査し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化しています。
・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」の浸透と定着を図っていきます。また、社外で発生した具体的なリスク事象を踏まえた危機管理に関する教育を実施しています。
・大規模災害等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、「事業継続計画(BCP)」に定める体制を整備しています。また、首都直下地震等の巨大災害への対応のため、BCPの実効性の継続的な検証・見直しを適時行うとともに、設備や備蓄品の補強を行っています。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の意思決定機能及び業務執行の監督機能と、執行役員の業務執行機能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と責任の明確化を図っています。また、原則毎月1回開催する取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能の向上を図っています。
・改正会社法、東証企業行動規範(コーポレートガバナンス・コード)を踏まえて、取締役会への付議・報告基準を見直し、取締役会の活性化と業務執行監督機能の強化に取り組んでいきます。
・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について、多面的かつ効率的な検討を加えるとともに、意思決定の迅速化を図っています。
・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議において進捗状況を把握するとともに、各本部、各支店へのヒアリング、トップへの報告を密に行い、個別工事の損益管理の徹底により、計画の実行性向上を図っています。
また、計画の進捗状況を四半期開示に合わせ、取締役会に報告しています。
ホ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「経営理念」、「企業行動憲章」等、当社グループにおいて基本的な考え方を共有するとともに、関係会社管理規則に基づく管理を実施し、関係会社各社の実状に即したコンプライアンス体制、リスク管理体制の構築を指導・支援する等、実効性のある内部統制システムの構築・運用に継続的に取り組んでいます。
・関係会社等の社長による状況報告会等を通じて、各社の年度経営計画の推進状況をモニタリングし、各社の計画達成に向け指導・支援を行っています。
・監査部は、関係会社各社の実状に即した内部統制システムの構築・運用状況を監視するとともに、監査指摘事項の是正・改善の徹底に努めています。また、関連事業部・国際支店は、指摘をうけた事項について再発することがないように継続的に監視・指導するとともに、他の関係会社にも注意を促しています。
へ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する専属の使用人(以下、「補助使用人」といいます。)を1名配置し、補助使用人が属する組織として、監査役直属の監査役室を設置しています。当該体制を維持しつつ、更なる機能強化を検討していきます。また、補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価等に関しては、常勤監査役の事前同意を要することとしています。なお、補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内及び関係会社等から収集する権限が付与されています。
ト 当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報窓口は、内部通報があった場合には、経営陣へ報告を行うと同時に、監査役にも遺漏なく報告を行います。
・当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等から報告を受けた者は、当社及び関係会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行います。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができます。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことはありません。
・監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定例的あるいは臨時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、代表取締役及びその他の取締役等はこれを社内各部署の長に対し周知徹底しています。
チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払等の手続き・処理等に関する事項
・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求めまたは調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理します。
リ 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役及びその他の取締役等の更なる理解促進により、監査役監査の実効性の維持・向上を図っています。
・監査役は取締役会において、前年度監査の方法と結果の概況及び当年度の監査計画の概要の説明を毎期継続的に実施しています。
・監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、相互認識を深めています。
・監査役は、監査役と内部監査部門との連携の実効性を高めるため、内部監査部門との間で定期的に情報交換を行うとともに、必要に応じ社内体制の整備を代表取締役に求めています。
・監査役監査の実効性を高めるためにIT環境の整備を進めています。
④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
⑤ 監査役監査の状況
・当報告書の提出日現在、監査役の人数は5名であり、内訳は常勤監査役が3名、非常勤監査役が2名です。また、監査役5名のうち社外監査役は3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)です。
・社内より監査役(常勤)を2名選任しています。監査役野崎正志は、総務、法務等の幅広い業務経験に加え内部監査部門にも携わってきており、当社の業務に係る豊富な知識、監査実務の専門性を有しています。監査役渡辺宗樹は、土木設計、営業管理部門等の業務経験を有し、当社業務に係る豊富な知識を有しています。また、両監査役とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
・監査役監査においては、監査役会で定めた「監査役監査基準」及びそれと一体を成す「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、監査役会で決議した監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門、その他の社員等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めています。また、取締役会、経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役及び社員等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。
・内部統制システムに係る基本方針(取締役会決議)の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員等から内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、監視及び検証しています。
・関係会社については、関係会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて関係会社に対し事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しています。
・更に、会計監査人による会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と定期的に会合を持ち(平成26年度は7回)、監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見い出された問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュニケーションの強化に努めています。
・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見い出された問題点等について詳細に報告を受けるとともに、監査役からも監査実施状況を説明し、コミュニケーションの強化に努めています。
・また、監査役は、全社的なリスク管理の統括部署である企画部、コンプライアンスの所管部署である総務・法務部、財務報告に係る内部統制の取り纏め部署である経理部等から必要に応じ随時報告を受けるなど、内部統制部門と密接な関係を維持することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
・当報告書の提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名です。
・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。
・社外取締役1名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
・社外取締役北井久美子氏は、勝どき法律事務所弁護士、株式会社協和エクシオ社外取締役、宝ホールディングス株式会社社外監査役及び東京都公安委員会委員を兼職していますが、これらの企業等と当社との間には開示すべき関係はありません。
・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性が向上し、監査役会が活性化し、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。
・社外監査役3名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しています。
・社外監査役加藤善行氏は、三井住友信託銀行株式会社の出身であり、信託銀行における専門的かつ幅広い経験・知識を有しています。当社は同社より資金借入を受けています。また、同氏は、当社の取引金融機関の出身ですが、当社との利害関係はなく、当社の同社からの借入額の当社総資産に対する割合等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
社外監査役村上愛三氏は、紀尾井総合法律事務所代表者所長弁護士であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有しています。なお、同事務所と当社との間には、開示すべき関係はありません。また、同氏は、当社との利害関係はなく、独立性は確保されていると考えられ、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
社外監査役長島譲氏は、住友金属鉱山株式会社経営企画部担当部長を現任しており、経営に関する豊富な経験を有しています。当社は同社より建設工事を受注しています。また、同氏は、当社の営業取引先の業務執行者ですが、同社からの建設工事の受注額の当社売上高に対する比率等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
・当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしています。
・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
⑦ 会計監査の状況
・会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 若 松 昭 司 | 新日本有限責任監査法人 |
| 内 田 英 仁 | ||
(注) 継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 13名
(役員報酬の内容)
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 10 | 59 | 59 | ― | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3 | 20 | 20 | ― | ― |
| 社外役員 | 5 | 20 | 20 | ― | ― |
(注)1 上表の員数には、平成26年6月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名が含まれています。
2 使用人兼務取締役(6名)の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は40百万円です。
3 期末現在の取締役は9名(うち社外取締役1名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。なお、平成13年6月28日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は月額総額25百万円以内とし、平成15年2月14日開催の臨時株主総会での決議により、監査役の報酬限度額は月額総額6百万円以内となっています。
(株式の保有状況)
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 121銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 10,921百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 101,000 | 1,218 | 出資先との関係の維持 |
| キヤノン株式会社 | 150,000 | 478 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社フジ | 127,980 | 242 | 出資先との関係の維持 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 50,000 | 210 | 出資先との関係の維持 |
| 旭コンクリート工業株式会社 | 290,000 | 204 | 出資先との関係の維持 |
| 大日本印刷株式会社 | 170,124 | 168 | 出資先との関係の維持 |
| 大王製紙株式会社(注) | 76,498 | 94 | 出資先との関係の維持 |
| 東日本旅客鉄道株式会社(注) | 10,000 | 76 | 出資先との関係の維持 |
| 太平洋興発株式会社(注) | 404,675 | 40 | 出資先との関係の維持 |
| 名古屋鉄道株式会社(注) | 100,000 | 31 | 出資先との関係の維持 |
| リンテック株式会社(注) | 12,000 | 23 | 出資先との関係の維持 |
| 住友化学株式会社(注) | 37,957 | 14 | 出資先との関係の維持 |
| ヤマエ久野株式会社(注) | 10,914 | 10 | 出資先との関係の維持 |
| 住友不動産株式会社(注) | 1,000 | 4 | 出資先との関係の維持 |
| アサヒグループホールディングス株式会社(注) | 1,000 | 2 | 出資先との関係の維持 |
| 住友金属鉱山株式会社(注) | 1,477 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| 住友商事株式会社(注) | 1,447 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| 住友電気工業株式会社(注) | 1,000 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| 住友林業株式会社(注) | 1,200 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(注) | 344 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社伊予銀行(注) | 740 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 三井金属エンジニアリング株式会社(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 住友精化株式会社(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 住友ベークライト株式会社(注) | 1,571 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 住友重機械工業株式会社(注) | 1,259 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社住友倉庫(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社日本製鋼所(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 住友大阪セメント株式会社(注) | 1,084 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社明電舎(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社阿波銀行(注) | 724 | 0 | 出資先との関係の維持 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 101,000 | 2,196 | 出資先との関係の維持 |
| 住友不動産株式会社 | 454,000 | 1,963 | 出資先との関係の維持 |
| 三井不動産株式会社 | 367,000 | 1,295 | 出資先との関係の維持 |
| キヤノン株式会社 | 150,000 | 637 | 出資先との関係の維持 |
| 住友林業株式会社 | 416,800 | 547 | 出資先との関係の維持 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 282,477 | 496 | 出資先との関係の維持 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 50,000 | 315 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社フジ | 127,980 | 264 | 出資先との関係の維持 |
| 大日本印刷株式会社 | 170,124 | 198 | 出資先との関係の維持 |
| 旭コンクリート工業株式会社 | 290,000 | 179 | 出資先との関係の維持 |
| 東日本旅客鉄道株式会社(注) | 10,000 | 96 | 出資先との関係の維持 |
| 大王製紙株式会社(注) | 76,498 | 78 | 出資先との関係の維持 |
| 名古屋鉄道株式会社(注) | 100,000 | 48 | 出資先との関係の維持 |
| 太平洋興発株式会社(注) | 404,675 | 38 | 出資先との関係の維持 |
| リンテック株式会社(注) | 12,000 | 34 | 出資先との関係の維持 |
| 住友化学株式会社(注) | 37,957 | 23 | 出資先との関係の維持 |
| ヤマエ久野株式会社(注) | 11,623 | 11 | 出資先との関係の維持 |
| アサヒグループホールディングス株式会社(注) | 1,000 | 3 | 出資先との関係の維持 |
| 住友商事株式会社(注) | 1,447 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| 住友電気工業株式会社(注) | 1,000 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(注) | 344 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社伊予銀行(注) | 740 | 1 | 出資先との関係の維持 |
| 住友重機械工業株式会社(注) | 1,259 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 住友精化株式会社(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 三井金属エンジニアリング株式会社(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 住友ベークライト株式会社(注) | 1,571 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社住友倉庫(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 京阪電気鉄道株式会社(注) | 795 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 株式会社日本製鋼所(注) | 1,000 | 0 | 出資先との関係の維持 |
| 三井化学株式会社(注) | 1,305 | 0 | 出資先との関係の維持 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しています。