当社は、2021年1月27日開催の取締役会において、株式会社日立プラントコンストラクション(以下、「日立プラントコンストラクション」といいます。)の火力発電に関連する事業の一部(以下、「対象事業」といいます。)を会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)により承継する統合基本契約の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本会社分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社日立プラントコンストラクション
本店の所在地:東京都豊島区東池袋三丁目1番3号
代表者の氏名:取締役社長 稲田 康徳
資本金の額 : 3,000百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額 :15,677百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 :46,506百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容 :発変電設備、送配電設備、産業機械設備及び電気設備の設計・製造・販売及び工事の請負等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	60,114	81,754	60,571
営業利益(百万円)	2,383	5,326	5,419
経常利益(百万円)	2,302	5,374	5,457
当期純利益(百万円)	1,533	3,756	3,700

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日立製作所 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当該事業に関して、相互間で受発注の取引関係にあります。
2.本会社分割の目的
当社は、中期経営計画において「持続的な成長と拡大」を掲げ、収益構造を多様化していくためコア事業である電力設備の建設及び保守事業を強化するとともに、これらの設備工事業において培った経験と知見を活かしてコージェネレーション設備、太陽光発電設備、バイオマス発電設備、石油化学プラント発電設備などへ事業領域を拡大しております。
一方、日立プラントコンストラクションが有する対象事業においては、火力発電所の主要設備であるボイラー・タービン・発電機などの据付工事を柱として、独自の工法や技術の開発に努め、特に吊搬を駆使した工事計画の立案や工期短縮に資する機材の開発などの面で優れた技術を保有すると共に、直営技術や海外経験を有する優秀な人材を多数擁しております。
今後、2050年の脱炭素化社会実現に向けエネルギー供給構造変革の議論が進められていく中で、当社は中長期的にこれまでの電力事業を安定的に支えていくとともに、再生可能エネルギーの主力電源化等を目指した構造変革へ柔軟に対応すべく、組織力・技術力・施工力の強化・拡充へ精力的に取り組んでいるところであります。
当社にとってこのたびの対象事業の承継は、日立プラントコンストラクションが有する優れた技術による生産性の向上、優秀な人材の活用によるグローバルな事業展開、豊富な協力会社体制による施工力の強化など、さまざまなシナジー効果が期待でき、ひいては当社の企業価値向上に対して大いに寄与するものと判断いたしました。
3.本会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
日立プラントコンストラクションを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割です。
(2)会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割に際し、日立プラントコンストラクションに対して両者間で合意に至った金額(2,300百万円に、2020年3月末時点における分割する資産を加算した額から分割する負債を控除した額(以下、「貸借差額」といいます。)に効力発生日直前の貸借差額を加味した金銭)を交付する予定です。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の日程
本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項、日立プラントコンストラクションにおいては第784条第2項に定める簡易分割であり、各社において株主総会を経ることなく実施する予定です。

吸収分割承認取締役会決議日(日立プラントコンストラクション)	2021年1月6日
吸収分割承認取締役会決議日	2021年1月27日
統合基本契約締結日	2021年1月27日
吸収分割契約締結日	2021年5月17日(予定)
本会社分割実施日(効力発生日)	2021年7月1日(予定)

② 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
④ 当社が承継する権利義務
当社は、本会社分割に係る吸収分割契約に基づき、対象事業に係る資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。
⑤ 債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本会社分割に際して公正性・妥当性を期すため、独立した第三者機関である山田コンサルティンググループ株式会社に対象事業の価値算定を依頼いたしました。
当社は、第三者機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で本会社分割について慎重に協議を重ねた結果、前記3.(2)記載の金額が妥当であると判断し合意しました。
5.本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本会社分割による当社の商号、本店の所在地、代表者、事業の内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。
なお、承継後の当社の純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以 上