臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/11 15:31
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提出理由
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、西部電気工業株式会社(以下、「西部電気工業」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。また、本株式交換の効力発生により、西部電気工業が当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)
① 本株式交換の相手会社についての事項
ⅰ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)資本金の額、純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)については、2018年5月9日付で西部電気工業が公表した「平成30年3月期決算短信」の記載に基づく数値であり、本報告書提出日現在、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。
ⅱ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(注)連結・単体ともに2018年3月期の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益については、2018年5月9日付で西部電気工業が公表した「平成30年3月期決算短信」の記載に基づく数値であり、本報告書提出日現在、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。
ⅲ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年3月31日現在)
ⅳ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
② 本株式交換の目的
当社及び西部電気工業が身を置く通信建設分野では、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、通信キャリアの設備投資は中長期的には抑制傾向にあり、両社を取り巻く事業環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特に、当社及び西部電気工業の主要顧客であるNTTグループの固定通信にかかる設備投資が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい事業環境に対応すべく、両社はそれぞれ工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
そのような中、当社及び西部電気工業は、2016年より西日本地域においてNTTグループが発注する工事の採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかしながら、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社がこのような事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要であるとの考えに至り、両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討を開始いたしました。
そして、当社と西部電気工業は、複数回にわたり事業環境や両社のあるべき姿について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境において両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。両社は、本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
当社は、1954年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第2の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
一方、西部電気工業は、1947年の設立以来半世紀を超えて、日進月歩で技術革新が進む情報通信分野において、安全・高品質を第一義とし、世界にも類を見ない信用・信頼性の高い日本の情報通信基盤設備の構築に携わるとともに、これまで培ってきた技術力をベースに、企業活動等をサポートするソリューション事業、ソフトウェア開発事業をはじめ、社会インフラである基盤設備等の土木・情報インフラ設備事業、更には建築設備事業、太陽光発電・売電事業、環境プラント事業にも積極的に取り組んでおります。
また、西部電気工業は「収益構造の変革による経営基盤の確立」等を経営方針とする中期経営計画2018の実現に向けて、コンプライアンスの徹底及び安全の確保と品質の向上等による企業力の強化をベースに、既存事業での収益確保と新たなビジネスの展開、システム化やKAIZEN活動の推進等による徹底した効率化と生産性の向上、グループ各社相互間の連携強化によるグループ経営の推進等に努めております。
当社は、九州沖縄エリアに強固な施工体制を構築している西部電気工業と一体となることにより、NTTグループ事業においては、5G時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、NCC・都市インフラ事業においても、当社の事業基盤が脆弱であった九州地方をカバーすることで、実質的に全国ワンストップの施工・保守体制を構築することを実現し、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。また、システムソリューション事業においては、IoT時代の到来により飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、西部電気工業の顧客基盤及び両社の強みを活かすことがシステムソリューション事業を第2の柱へと成長させる最大の機会と捉え、企業価値の最大化を図って参ります。
西部電気工業は、これまでに強固な施工体制を構築してきた九州沖縄エリアに加え、近年では関西及び首都圏エリアにおける事業拡大に積極的に取り組んで参りました。そのような中、本経営統合によって、グローバルかつ全国規模での事業を展開している当社と一体となり、両社の強みを活かした相互連携及び協業等を推進することにより、NTTグループ向けの通信工事事業においてはNTTグループによる設備投資の漸減が見込まれる等の事業環境の変化に柔軟に対応し、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制を構築するとともに、NTTグループ以外のお客様向けの一般市場の通信工事事業及びソリューション事業等その他の事業においては両社の経営資源である営業基盤・技術基盤を活用し、両社が得意とする事業領域を共有することによりビジネスの開拓・拡大に積極的にチャレンジする等、シナジー効果の最大化を図り社会に貢献してお客様に選ばれる企業として成長して参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
ⅰ 一般市場における通信工事事業及びその他の事業の開拓・拡大
・ソリューション商材等のクロスセル
・IoT分野へのアプローチとビジネスの開拓
・既存技術を活かした新規ビジネス領域へのチャレンジ
ⅱ 通信工事等施工体制の生産性の最大化
・施工関連リソースの相互補完・活用による迅速で柔軟な強い施工体制の構築
・業務の一元的運営による効率化
ⅲ グループ内資産・ノウハウの共有による経営リソースの最適化
・資機材等の調達ボリューム拡大等によるコスト低減
・人材育成ノウハウの共有・相互連携
・ビジネス拡大を支える技術者の早期育成
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
③ 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
ⅰ 本株式交換の方法
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、西部電気工業については2018年6月22日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
ⅱ 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式割当比率
西部電気工業の普通株式1株につき、当社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
当社が西部電気工業の株主に交付する当社の株式は、当社が保有する自己株式5,710,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
当社は、本株式交換に際して、当社が西部電気工業の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の西部電気工業の株主の皆様に対し、その保有する西部電気工業の普通株式の合計数に1.29を乗じた当社の普通株式5,710,688株(予定)を割当て交付いたします。上記の当社が交付する株式数は、2018年3月31日現在の西部電気工業の発行済株式総数(4,627,680株)から西部電気工業が保有する自己株式数(200,790株)を控除した4,426,890株に基づいて算出しており、西部電気工業が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、西部電気工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、西部電気工業が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる西部電気工業の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
(イ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、当社の株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
(ロ) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる西部電気工業の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金を当社がその端数に応じて当該株主に交付いたします。
ⅲ 株式交換契約の内容
当社が、西部電気工業との間で2018年5月9日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書(写)
株式会社協和エクシオ(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号、以下「甲」という。)及び西部電気工業株式会社(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.29株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、新たな株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。
3. 本株式交換に際して、本割当対象株主に対し割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日(次条にて定義する。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項柱書本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約を承認する決議を求める。
2. 乙は、平成30年6月22日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日以後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がシーキューブ株式会社(住所:愛知県名古屋市中区門前町1番51号、以下「シーキューブ」という。)との間で、甲をシーキューブの株式交換完全親会社とし、シーキューブを甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であること、及び甲が日本電通株式会社(住所:大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号、以下「日本電通」という。)との間で、甲を日本電通の株式交換完全親会社とし、日本電通を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であることを確認する。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、又は③甲又は乙が本契約に違反した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、25円、総額2,395,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、89円、総額394,000,000円
2. 甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年9月30日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、32円、総額3,065,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、40円、総額178,000,000円
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまで、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき、又は第8条に従い本契約が解除された場合はその効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典 印
乙 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号
西部電気工業株式会社
代表取締役社長 熊本 敏彦 印
(株式交換契約書は以上)
④ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
ⅰ 割当ての内容の根拠及び理由
上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、西部電気工業は株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
当社は、上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、下記④ ⅲ「算定の概要」に記載のSMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、西部電気工業は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案するとともに、下記④ ⅲ「算定の概要」に記載のとおり、上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、プルータス・コンサルティングの算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、西部電気工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と西部電気工業との間での協議により変更されることがあります。
ⅱ 算定機関の名称及び当事会社との関係
SMBC日興証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれも当社及び西部電気工業から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅲ 算定の概要
SMBC日興証券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2018年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
西部電気工業については、同社が東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2018年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、西部電気工業が「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」を公表した2018年4月19日の翌営業日である2018年4月20日から算定基準日までの終値の単純平均値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は2018年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による西部電気工業の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
一方、プルータス・コンサルティングは、当社及び西部電気工業の普通株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2018年5月8日を基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2018年4月20日(西部電気工業より「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」が公表された2018年4月19日の翌営業日)から算定基準日までの10営業日の終値単純平均株価、2018年4月9日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、2018年2月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、2017年11月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。)を、また、両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による西部電気工業の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、2018年5月8日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
⑤ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 本株式交換の相手会社についての事項
ⅰ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 西部電気工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 熊本 敏彦 |
| 資本金の額 | 1,600百万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 29,625百万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額(単体) | 25,068百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額(連結) | 47,902百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額(単体) | 38,699百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 情報通信工事業、ソリューション事業、その他 |
(注)資本金の額、純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)については、2018年5月9日付で西部電気工業が公表した「平成30年3月期決算短信」の記載に基づく数値であり、本報告書提出日現在、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。
ⅱ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(完成工事高)(百万円) | 51,467 | 50,438 | 54,180 |
| 営業利益(百万円) | 380 | 1,102 | 1,472 |
| 経常利益(百万円) | 644 | 1,383 | 1,733 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 257 | 803 | 1,005 |
(単体)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(完成工事高)(百万円) | 45,048 | 43,767 | 46,755 |
| 営業利益(百万円) | 222 | 789 | 959 |
| 経常利益(百万円) | 514 | 1,101 | 1,253 |
| 当期純利益(百万円) | 216 | 686 | 804 |
(注)連結・単体ともに2018年3月期の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益については、2018年5月9日付で西部電気工業が公表した「平成30年3月期決算短信」の記載に基づく数値であり、本報告書提出日現在、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。
ⅲ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 西部電気従業員持株会 | 4.67% |
| 第一生命保険株式会社 | 4.40% |
| 株式会社肥後銀行 | 4.38% |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 3.73% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.26% |
ⅳ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 両社の間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 両社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社の連結子会社は、西部電気工業から電気通信工事を請け負っております。また、当社は、西部電気工業の連結子会社から工事資材を購入しております。 |
② 本株式交換の目的
当社及び西部電気工業が身を置く通信建設分野では、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、通信キャリアの設備投資は中長期的には抑制傾向にあり、両社を取り巻く事業環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特に、当社及び西部電気工業の主要顧客であるNTTグループの固定通信にかかる設備投資が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい事業環境に対応すべく、両社はそれぞれ工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
そのような中、当社及び西部電気工業は、2016年より西日本地域においてNTTグループが発注する工事の採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかしながら、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社がこのような事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要であるとの考えに至り、両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討を開始いたしました。
そして、当社と西部電気工業は、複数回にわたり事業環境や両社のあるべき姿について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境において両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。両社は、本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
当社は、1954年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第2の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
一方、西部電気工業は、1947年の設立以来半世紀を超えて、日進月歩で技術革新が進む情報通信分野において、安全・高品質を第一義とし、世界にも類を見ない信用・信頼性の高い日本の情報通信基盤設備の構築に携わるとともに、これまで培ってきた技術力をベースに、企業活動等をサポートするソリューション事業、ソフトウェア開発事業をはじめ、社会インフラである基盤設備等の土木・情報インフラ設備事業、更には建築設備事業、太陽光発電・売電事業、環境プラント事業にも積極的に取り組んでおります。
また、西部電気工業は「収益構造の変革による経営基盤の確立」等を経営方針とする中期経営計画2018の実現に向けて、コンプライアンスの徹底及び安全の確保と品質の向上等による企業力の強化をベースに、既存事業での収益確保と新たなビジネスの展開、システム化やKAIZEN活動の推進等による徹底した効率化と生産性の向上、グループ各社相互間の連携強化によるグループ経営の推進等に努めております。
当社は、九州沖縄エリアに強固な施工体制を構築している西部電気工業と一体となることにより、NTTグループ事業においては、5G時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、NCC・都市インフラ事業においても、当社の事業基盤が脆弱であった九州地方をカバーすることで、実質的に全国ワンストップの施工・保守体制を構築することを実現し、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。また、システムソリューション事業においては、IoT時代の到来により飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、西部電気工業の顧客基盤及び両社の強みを活かすことがシステムソリューション事業を第2の柱へと成長させる最大の機会と捉え、企業価値の最大化を図って参ります。
西部電気工業は、これまでに強固な施工体制を構築してきた九州沖縄エリアに加え、近年では関西及び首都圏エリアにおける事業拡大に積極的に取り組んで参りました。そのような中、本経営統合によって、グローバルかつ全国規模での事業を展開している当社と一体となり、両社の強みを活かした相互連携及び協業等を推進することにより、NTTグループ向けの通信工事事業においてはNTTグループによる設備投資の漸減が見込まれる等の事業環境の変化に柔軟に対応し、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制を構築するとともに、NTTグループ以外のお客様向けの一般市場の通信工事事業及びソリューション事業等その他の事業においては両社の経営資源である営業基盤・技術基盤を活用し、両社が得意とする事業領域を共有することによりビジネスの開拓・拡大に積極的にチャレンジする等、シナジー効果の最大化を図り社会に貢献してお客様に選ばれる企業として成長して参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
ⅰ 一般市場における通信工事事業及びその他の事業の開拓・拡大
・ソリューション商材等のクロスセル
・IoT分野へのアプローチとビジネスの開拓
・既存技術を活かした新規ビジネス領域へのチャレンジ
ⅱ 通信工事等施工体制の生産性の最大化
・施工関連リソースの相互補完・活用による迅速で柔軟な強い施工体制の構築
・業務の一元的運営による効率化
ⅲ グループ内資産・ノウハウの共有による経営リソースの最適化
・資機材等の調達ボリューム拡大等によるコスト低減
・人材育成ノウハウの共有・相互連携
・ビジネス拡大を支える技術者の早期育成
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
③ 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
ⅰ 本株式交換の方法
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、西部電気工業については2018年6月22日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
ⅱ 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 西部電気工業 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.29 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:5,710,688株(予定) | |
(注1)株式割当比率
西部電気工業の普通株式1株につき、当社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
当社が西部電気工業の株主に交付する当社の株式は、当社が保有する自己株式5,710,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
当社は、本株式交換に際して、当社が西部電気工業の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の西部電気工業の株主の皆様に対し、その保有する西部電気工業の普通株式の合計数に1.29を乗じた当社の普通株式5,710,688株(予定)を割当て交付いたします。上記の当社が交付する株式数は、2018年3月31日現在の西部電気工業の発行済株式総数(4,627,680株)から西部電気工業が保有する自己株式数(200,790株)を控除した4,426,890株に基づいて算出しており、西部電気工業が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、西部電気工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、西部電気工業が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる西部電気工業の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
(イ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、当社の株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
(ロ) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる西部電気工業の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金を当社がその端数に応じて当該株主に交付いたします。
ⅲ 株式交換契約の内容
当社が、西部電気工業との間で2018年5月9日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書(写)
株式会社協和エクシオ(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号、以下「甲」という。)及び西部電気工業株式会社(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.29株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、新たな株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。
3. 本株式交換に際して、本割当対象株主に対し割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日(次条にて定義する。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項柱書本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約を承認する決議を求める。
2. 乙は、平成30年6月22日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日以後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がシーキューブ株式会社(住所:愛知県名古屋市中区門前町1番51号、以下「シーキューブ」という。)との間で、甲をシーキューブの株式交換完全親会社とし、シーキューブを甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であること、及び甲が日本電通株式会社(住所:大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号、以下「日本電通」という。)との間で、甲を日本電通の株式交換完全親会社とし、日本電通を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であることを確認する。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、又は③甲又は乙が本契約に違反した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、25円、総額2,395,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、89円、総額394,000,000円
2. 甲及び乙は、第7条第1項の規定に拘わらず、平成30年9月30日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、32円、総額3,065,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、40円、総額178,000,000円
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまで、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき、又は第8条に従い本契約が解除された場合はその効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典 印
乙 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号
西部電気工業株式会社
代表取締役社長 熊本 敏彦 印
(株式交換契約書は以上)
④ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
ⅰ 割当ての内容の根拠及び理由
上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、西部電気工業は株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
当社は、上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、下記④ ⅲ「算定の概要」に記載のSMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、西部電気工業は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案するとともに、下記④ ⅲ「算定の概要」に記載のとおり、上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、プルータス・コンサルティングの算定した株式交換比率のレンジも踏まえて妥当であり、西部電気工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記③ ⅱ「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と西部電気工業との間での協議により変更されることがあります。
ⅱ 算定機関の名称及び当事会社との関係
SMBC日興証券及びプルータス・コンサルティングは、いずれも当社及び西部電気工業から独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅲ 算定の概要
SMBC日興証券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2018年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
西部電気工業については、同社が東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2018年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、西部電気工業が「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」を公表した2018年4月19日の翌営業日である2018年4月20日から算定基準日までの終値の単純平均値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は2018年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による西部電気工業の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.99～1.08 |
| DCF法 | 1.04～1.58 |
一方、プルータス・コンサルティングは、当社及び西部電気工業の普通株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2018年5月8日を基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2018年4月20日(西部電気工業より「業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」が公表された2018年4月19日の翌営業日)から算定基準日までの10営業日の終値単純平均株価、2018年4月9日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、2018年2月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、2017年11月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。)を、また、両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による西部電気工業の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.99～1.08 |
| 類似会社比較法 | 1.13～1.70 |
| DCF法 | 1.20～1.70 |
プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、2018年5月8日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
⑤ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社協和エクシオ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・ 都市インフラ)、システムソリューション |
親会社又は特定子会社の異動
(2) 特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(注)資本金の額、純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)については、2018年5月9日付で西部電気工業が公表した「平成30年3月期決算短信」の記載に基づく数値であり、本報告書提出日現在、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。
② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ⅰ 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 43,995個
ⅱ 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、2018年3月31日現在を前提として算出しております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
ⅰ 当該異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となる西部電気工業は、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、2018年6月22日開催予定の西部電気工業の定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
ⅱ 当該異動の年月日
2018年10月1日
以 上
① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 西部電気工業株式会社 |
| 住所 | 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 熊本 敏彦 |
| 資本金の額 | 1,600百万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 29,625百万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額(単体) | 25,068百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額(連結) | 47,902百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額(単体) | 38,699百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 情報通信工事業、ソリューション事業、その他 |
(注)資本金の額、純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)については、2018年5月9日付で西部電気工業が公表した「平成30年3月期決算短信」の記載に基づく数値であり、本報告書提出日現在、金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。
② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ⅰ 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 43,995個
ⅱ 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、2018年3月31日現在を前提として算出しております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
ⅰ 当該異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となる西部電気工業は、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、2018年6月22日開催予定の西部電気工業の定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
ⅱ 当該異動の年月日
2018年10月1日
以 上