有価証券報告書-第76期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主、お客様、その他関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果たす経営体制を目標としており、コーポレート・ガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべくその強化、充実により意思決定を迅速に行い、堅実で機動性を持った経営を目指しております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(1) 企業統治の体制
当社の取締役会は9名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の重要な判断については、取締役会で審議し決定しております。さらに、平成27年6月より社外取締役2名を選任し、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
また社外取締役の取締役会への出席および社外監査役による監査の実施および取締役会、監査役会への出席により、経営の監視機能について体制を整え業務監査・内部統制システムを強化推進することで、経営監視と効率性を高めております。
(2) 会社の機関の内容 (平成28年6月29日)
当社は取締役会を取締役9名(うち社外取締役2名)で構成し、毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催しております。これにより適時に決議し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会は原則として毎月開催される常務会において審議・立案された案件を違法性・適格性に照らし検討し決定しております。また、取締役と執行役員等で構成される執行役員会を毎月開催し、このうち年4回を分掌箇所長も加えた箇所長会議および経営会議とし、業務執行状況の報告、情報交換ならびに決議事項の伝達も行っております。
監査役については、4名のうち2名を社外監査役とし、取締役会のほか、年2回開催される箇所長会議等に出席し、経営に対する監視を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。また監査役会を定期的に開催するとともに、年間計画に基づいて監査活動を実施しております。なお、社外監査役に対する専任スタッフの配置はしておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。
独立役員については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また専門分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会および監査役会において独立した立場で有益な助言を行っていることから社外取締役 水口義久、弓場法の両氏および社外監査役 飯島征則、和田一郎の両氏を指定しております。
(3) 内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正を確保するための体制として次のとおり整備しております。
Ⅰ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に基づき、取締役、監査役および使用人はこれを日常の指針とし遵守する。
② 法令遵守、経営の健全性維持の観点から顧問弁護士と適宜情報交換を行い、法律問題全般に対して助言・指導を受ける。
③ 社長直轄の経営企画部が、業務活動全般について、会社方針・事業計画に基づき、業務が適正に執行されているか内部監査を実施し、業務改善に向け助言、勧告をする。
④ 内部通報制度として、「ヘルプライン運営規程」に基づき、法令・定款上疑義のある行為またはおそれのある行為が行われていることを知ったときは、相談できる体制を敷く。
⑤ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するとともに反社会的勢力および団体の活動を助長するような行為を行わない。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 文書については、「文書管理規程」および「稟議規程」に従い、適切に保存管理し、これらを取締役、監査役が常時閲覧可能な状態にする。
② 情報については、「情報管理規程」に基づき、適正に利用・活用するとともに、セキュリティ体制を確立する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクマネジメントシステムの構築・維持のため、「経営リスクマネジメント規程」が有効に機能し活用されるよう継続的改善を図る。
② 経営リスクが生じた場合に備え、「リスク管理規程」、「危機管理マニュアル」に基づき、経営リスクに対する予防や、発生時の迅速な対応ならびに体制を敷く。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月、定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、決定を行う。
② 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、執行役員会ならびに経営会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。
③ 執行役員制度を拡充し、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行体制の強化を図る。
④ 「組織規程」、「執行役員規程」に従って、職務権限、業務分掌を明確化し、職務執行の効率性を高める。
Ⅴ.当社およびグループ会社(子会社・関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社における共通の行動指針とするほか、「グループ会社管理規程」に基づき、業務の適法性、企業倫理性および財務報告の信頼性を確保する。
② 定期的な業務報告を行うことで、当社とグループ会社との情報交換・共有を深め、連携体制の強化を図る。
③ 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の営業成績、財務状況等については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、グループ会社の取締役から、当社取締役への報告を義務づける。
④ 当社は、年に一回、当社およびグループ会社の取締役が出席するグループ会社連絡会を開催し、グループ会社に対し当該連絡会における報告を義務づける。
⑤ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
⑥ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画(BCP)」を策定し、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知する。
⑦ 当社は、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。
⑧ 当社は、「内部監査規程」、「グループ会社管理規程」および「監査役監査基準」に基づき、グループ会社に対する年一回の内部監査を実施する。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および同使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 当社の規模等を勘案し、原則、管理部門の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。
② 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等の決定については監査役の同意を得るものとする。
Ⅶ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項について速やかに監査役または監査役会に対して報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
② 監査役は、経営会議等の重要会議に出席することができる。
③ 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者は直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
④ 「ヘルプライン運営規程」に、グループ会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に対して直接通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役、会計監査人との意見交換、グループ会社からの報告聴取など監査役が必要とする情報収集ならびに効率的な監査ができるように協力する。
② 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
③ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(4) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
① 内部監査の状況
当社は、社長直轄の組織として経営企画部を設置しております。経営企画部は、定期的に開催される経営会議を主催し、タイムリーな経営課題を取り上げるほか、この会議で詮議された問題点について改善に向けた提言を行っております。
② 監査役監査の状況
各監査役は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会をはじめ、経営会議、箇所長会議等の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受け、重要な決議書類等を閲覧し、内容を検証するほか、本社、支店、ならびに主要な事業所においては、業務および財産の状況について調査しております。これにより、経営に対する監視ならびに業務運営上の改善に向けたアドバイスを適宜行っております。また、定期的に監査役会を開催するとともに、年間計画に基づく監査活動を実施しております。なお、当社の監査役は、4名のうち2名が社外監査役であります。
監査役会では、取締役会および代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況および結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
また、監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と定期的な打合せおよび意見交換を行い、監査の都度立会いをし、相互に情報の共有、連携体制の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員は、大村茂、尾川克明の2名であり、継続監査年数はそれぞれ4年であります。監査業務に従事する補助者は公認会計士5名とその他5名の10名であります。同監査法人と当社とは、当社監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
(5) 役員報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 当事業年度末日における在籍人員は、取締役9名、監査役4名でありますが、上記支給額には、平成27年6月26日付をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2 支給額の中には、当事業年度に係る役員賞与総額114百万円が含まれております。
3 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額330百万円以内 (うち社外取締役分は年額20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与除く)と決議しております。
4 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第66回定時株主総会において年額45百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
5 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
役員報酬等の方針については、基本報酬と当期の業績を勘案した業績連動報酬から成り、これを社外役員からの意見を聴取し、取締役会で決定しております。
(6) 弁護士の状況
弁護士については弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
(7) 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
水口義久氏は、長年にわたる機械工学分野の研究者としての豊富な経験と知見を有していること、および経営陣と独立した関係にあることから、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
弓場法氏は、他社での監査経験を活かし的確な経営監視を期待していること、また、長年にわたる公認会計士としての財務および会計に関する専門的な見識を有していること、および経営陣と独立した関係にあることから、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
飯島征則氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、飯島征則氏との間に特別な利害関係はありません。
和田一郎氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、和田一郎氏との間に特別な利害関係はありません。
(8) 社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
① 社外取締役の選任基準
社外取締役の選任方針は、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有していること。
② 社外監査役の選任基準
社外監査役の選任方針は、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有していること。
(9) コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会については、毎月定期的に開催しており、取締役および監査役出席の上、検討、討議、決定しております。議題については、部門を統括する取締役より事前に資料提供と説明を受け、取締役会にはかり決定しております。さらに取締役と執行役員で構成される執行役員会を定期的に開催することで、スムーズな意思伝達と情報交換により効率的かつ健全な経営監視体制を構築しております。
(10) コーポレート・ガバナンスに対する今後の取り組み
当社は、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため執行役員制度の拡充により、経営の意思決定と業務執行を分離し、権限と責任を明確にすることで、一層の意思決定の迅速化と効率的な経営を推し進めてまいります。
また、内部統制に関する基本方針に基づき関連諸規程の継続的改善に努めるとともに、各種のリスクを把握しこれを低減するリスク管理体制や、CSR推進委員会のもと、社会規範や企業倫理を含めこれを遵守するコンプライアンス体制の構築を進めております。
(11) 責任限定契約の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める限度額としております。
(12) 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款(平成28年6月29日現在)に定めております。
(13) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(14) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(15) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した処置を機動的に行うことができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(16) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(17) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 52銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,914百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主、お客様、その他関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果たす経営体制を目標としており、コーポレート・ガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべくその強化、充実により意思決定を迅速に行い、堅実で機動性を持った経営を目指しております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(1) 企業統治の体制
当社の取締役会は9名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の重要な判断については、取締役会で審議し決定しております。さらに、平成27年6月より社外取締役2名を選任し、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
また社外取締役の取締役会への出席および社外監査役による監査の実施および取締役会、監査役会への出席により、経営の監視機能について体制を整え業務監査・内部統制システムを強化推進することで、経営監視と効率性を高めております。
(2) 会社の機関の内容 (平成28年6月29日)
当社は取締役会を取締役9名(うち社外取締役2名)で構成し、毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催しております。これにより適時に決議し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会は原則として毎月開催される常務会において審議・立案された案件を違法性・適格性に照らし検討し決定しております。また、取締役と執行役員等で構成される執行役員会を毎月開催し、このうち年4回を分掌箇所長も加えた箇所長会議および経営会議とし、業務執行状況の報告、情報交換ならびに決議事項の伝達も行っております。
監査役については、4名のうち2名を社外監査役とし、取締役会のほか、年2回開催される箇所長会議等に出席し、経営に対する監視を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。また監査役会を定期的に開催するとともに、年間計画に基づいて監査活動を実施しております。なお、社外監査役に対する専任スタッフの配置はしておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。
独立役員については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また専門分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会および監査役会において独立した立場で有益な助言を行っていることから社外取締役 水口義久、弓場法の両氏および社外監査役 飯島征則、和田一郎の両氏を指定しております。
(3) 内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正を確保するための体制として次のとおり整備しております。
Ⅰ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に基づき、取締役、監査役および使用人はこれを日常の指針とし遵守する。
② 法令遵守、経営の健全性維持の観点から顧問弁護士と適宜情報交換を行い、法律問題全般に対して助言・指導を受ける。
③ 社長直轄の経営企画部が、業務活動全般について、会社方針・事業計画に基づき、業務が適正に執行されているか内部監査を実施し、業務改善に向け助言、勧告をする。
④ 内部通報制度として、「ヘルプライン運営規程」に基づき、法令・定款上疑義のある行為またはおそれのある行為が行われていることを知ったときは、相談できる体制を敷く。
⑤ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するとともに反社会的勢力および団体の活動を助長するような行為を行わない。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 文書については、「文書管理規程」および「稟議規程」に従い、適切に保存管理し、これらを取締役、監査役が常時閲覧可能な状態にする。
② 情報については、「情報管理規程」に基づき、適正に利用・活用するとともに、セキュリティ体制を確立する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクマネジメントシステムの構築・維持のため、「経営リスクマネジメント規程」が有効に機能し活用されるよう継続的改善を図る。
② 経営リスクが生じた場合に備え、「リスク管理規程」、「危機管理マニュアル」に基づき、経営リスクに対する予防や、発生時の迅速な対応ならびに体制を敷く。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月、定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、決定を行う。
② 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、執行役員会ならびに経営会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。
③ 執行役員制度を拡充し、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行体制の強化を図る。
④ 「組織規程」、「執行役員規程」に従って、職務権限、業務分掌を明確化し、職務執行の効率性を高める。
Ⅴ.当社およびグループ会社(子会社・関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社における共通の行動指針とするほか、「グループ会社管理規程」に基づき、業務の適法性、企業倫理性および財務報告の信頼性を確保する。
② 定期的な業務報告を行うことで、当社とグループ会社との情報交換・共有を深め、連携体制の強化を図る。
③ 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の営業成績、財務状況等については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、グループ会社の取締役から、当社取締役への報告を義務づける。
④ 当社は、年に一回、当社およびグループ会社の取締役が出席するグループ会社連絡会を開催し、グループ会社に対し当該連絡会における報告を義務づける。
⑤ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
⑥ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画(BCP)」を策定し、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知する。
⑦ 当社は、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。
⑧ 当社は、「内部監査規程」、「グループ会社管理規程」および「監査役監査基準」に基づき、グループ会社に対する年一回の内部監査を実施する。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および同使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 当社の規模等を勘案し、原則、管理部門の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。
② 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等の決定については監査役の同意を得るものとする。
Ⅶ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項について速やかに監査役または監査役会に対して報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
② 監査役は、経営会議等の重要会議に出席することができる。
③ 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者は直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
④ 「ヘルプライン運営規程」に、グループ会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に対して直接通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役、会計監査人との意見交換、グループ会社からの報告聴取など監査役が必要とする情報収集ならびに効率的な監査ができるように協力する。
② 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
③ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(4) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
① 内部監査の状況
当社は、社長直轄の組織として経営企画部を設置しております。経営企画部は、定期的に開催される経営会議を主催し、タイムリーな経営課題を取り上げるほか、この会議で詮議された問題点について改善に向けた提言を行っております。
② 監査役監査の状況
各監査役は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会をはじめ、経営会議、箇所長会議等の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受け、重要な決議書類等を閲覧し、内容を検証するほか、本社、支店、ならびに主要な事業所においては、業務および財産の状況について調査しております。これにより、経営に対する監視ならびに業務運営上の改善に向けたアドバイスを適宜行っております。また、定期的に監査役会を開催するとともに、年間計画に基づく監査活動を実施しております。なお、当社の監査役は、4名のうち2名が社外監査役であります。
監査役会では、取締役会および代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況および結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
また、監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と定期的な打合せおよび意見交換を行い、監査の都度立会いをし、相互に情報の共有、連携体制の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員は、大村茂、尾川克明の2名であり、継続監査年数はそれぞれ4年であります。監査業務に従事する補助者は公認会計士5名とその他5名の10名であります。同監査法人と当社とは、当社監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
(5) 役員報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 259 | 144 | 114 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | ― | 2 |
| 社外役員 | 17 | 17 | ― | 4 |
(注) 1 当事業年度末日における在籍人員は、取締役9名、監査役4名でありますが、上記支給額には、平成27年6月26日付をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2 支給額の中には、当事業年度に係る役員賞与総額114百万円が含まれております。
3 取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額330百万円以内 (うち社外取締役分は年額20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与除く)と決議しております。
4 監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第66回定時株主総会において年額45百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
5 提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
役員報酬等の方針については、基本報酬と当期の業績を勘案した業績連動報酬から成り、これを社外役員からの意見を聴取し、取締役会で決定しております。
(6) 弁護士の状況
弁護士については弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
(7) 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
水口義久氏は、長年にわたる機械工学分野の研究者としての豊富な経験と知見を有していること、および経営陣と独立した関係にあることから、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
弓場法氏は、他社での監査経験を活かし的確な経営監視を期待していること、また、長年にわたる公認会計士としての財務および会計に関する専門的な見識を有していること、および経営陣と独立した関係にあることから、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しております。
飯島征則氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、飯島征則氏との間に特別な利害関係はありません。
和田一郎氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。なお、和田一郎氏との間に特別な利害関係はありません。
(8) 社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
① 社外取締役の選任基準
社外取締役の選任方針は、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有していること。
② 社外監査役の選任基準
社外監査役の選任方針は、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有していること。
(9) コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会については、毎月定期的に開催しており、取締役および監査役出席の上、検討、討議、決定しております。議題については、部門を統括する取締役より事前に資料提供と説明を受け、取締役会にはかり決定しております。さらに取締役と執行役員で構成される執行役員会を定期的に開催することで、スムーズな意思伝達と情報交換により効率的かつ健全な経営監視体制を構築しております。
(10) コーポレート・ガバナンスに対する今後の取り組み
当社は、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため執行役員制度の拡充により、経営の意思決定と業務執行を分離し、権限と責任を明確にすることで、一層の意思決定の迅速化と効率的な経営を推し進めてまいります。
また、内部統制に関する基本方針に基づき関連諸規程の継続的改善に努めるとともに、各種のリスクを把握しこれを低減するリスク管理体制や、CSR推進委員会のもと、社会規範や企業倫理を含めこれを遵守するコンプライアンス体制の構築を進めております。
(11) 責任限定契約の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める限度額としております。
(12) 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款(平成28年6月29日現在)に定めております。
(13) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(14) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(15) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した処置を機動的に行うことができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(16) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(17) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 52銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,914百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社東京エネシス | 700,000 | 693 | 取引関係強化・維持のため |
| 日機装株式会社 | 581,121 | 624 | 取引関係強化・維持のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 149,400 | 503 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 577,360 | 429 | 安定的資金調達のため |
| 日本瓦斯株式会社 | 142,000 | 421 | 取引関係強化・維持のため |
| 北海道電力株式会社 | 431,000 | 407 | 取引関係強化・維持のため |
| 西華産業株式会社 | 1,170,326 | 383 | 取引関係強化・維持のため |
| 新日本空調株式会社 | 242,800 | 238 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 47,246 | 217 | 安定的資金調達のため |
| 中部電力株式会社 | 100,674 | 144 | 取引関係強化・維持のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 200,000 | 141 | 取引関係強化・維持のため |
| 丸紅株式会社 | 201,000 | 139 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 607,230 | 128 | 安定的資金調達のため |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 205,275 | 127 | 安定的資金調達のため |
| 日立建機株式会社 | 58,261 | 122 | 取引関係強化・維持のため |
| 関西電力株式会社 | 100,151 | 114 | 取引関係強化・維持のため |
| 川崎重工業株式会社 | 155,400 | 94 | 取引関係強化・維持のため |
| 東京電力ホールディングス株式会社 | 203,959 | 92 | 取引関係強化・維持のため |
| 第一生命保険株式会社 | 42,400 | 74 | 取引関係強化・維持のため |
| 岩谷産業株式会社 | 86,000 | 67 | 取引関係強化・維持のため |
| 富士電機株式会社 | 95,000 | 53 | 取引関係強化・維持のため |
| 豊田通商株式会社 | 14,508 | 46 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社常陽銀行 | 70,000 | 43 | 安定的資金調達のため |
| 株式会社大林組 | 54,000 | 42 | 取引関係強化・維持のため |
| 千代田化工建設株式会社 | 40,000 | 41 | 取引関係強化・維持のため |
| 電源開発株式会社 | 10,000 | 40 | 取引関係強化・維持のため |
| エア・ウォーター株式会社 | 10,800 | 23 | 取引関係強化・維持のため |
| 極東貿易株式会社 | 97,574 | 21 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社千葉銀行 | 24,000 | 21 | 安定的資金調達のため |
| 三菱重工業株式会社 | 31,875 | 21 | 取引関係強化・維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社東京エネシス | 700,000 | 637 | 取引関係強化・維持のため |
| 日機装株式会社 | 581,121 | 480 | 取引関係強化・維持のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 149,400 | 468 | 取引関係強化・維持のため |
| 北海道電力株式会社 | 431,000 | 406 | 取引関係強化・維持のため |
| 日本瓦斯株式会社 | 142,000 | 360 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 577,360 | 301 | 安定的資金調達のため |
| 西華産業株式会社 | 1,170,326 | 265 | 取引関係強化・維持のため |
| 新日本空調株式会社 | 242,800 | 241 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 47,246 | 161 | 安定的資金調達のため |
| 中部電力株式会社 | 100,674 | 158 | 取引関係強化・維持のため |
| 東京電力ホールディングス株式会社 | 203,959 | 126 | 取引関係強化・維持のため |
| 丸紅株式会社 | 201,000 | 114 | 取引関係強化・維持のため |
| 日立建機株式会社 | 58,261 | 104 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 607,230 | 102 | 安定的資金調達のため |
| 野村ホールディングス株式会社 | 200,000 | 100 | 取引関係強化・維持のため |
| 関西電力株式会社 | 100,151 | 99 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 205,275 | 75 | 安定的資金調達のため |
| 株式会社大林組 | 54,000 | 59 | 取引関係強化・維持のため |
| 第一生命保険株式会社 | 42,400 | 57 | 取引関係強化・維持のため |
| 岩谷産業株式会社 | 86,000 | 56 | 取引関係強化・維持のため |
| 川崎重工業株式会社 | 155,400 | 50 | 取引関係強化・維持のため |
| 富士電機株式会社 | 95,000 | 36 | 取引関係強化・維持のため |
| 豊田通商株式会社 | 14,508 | 36 | 取引関係強化・維持のため |
| 電源開発株式会社 | 10,000 | 35 | 取引関係強化・維持のため |
| 千代田化工建設株式会社 | 40,000 | 33 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社常陽銀行 | 70,000 | 27 | 安定的資金調達のため |
| 極東貿易株式会社 | 97,574 | 22 | 取引関係強化・維持のため |
| エア・ウォーター株式会社 | 10,800 | 17 | 取引関係強化・維持のため |
| 株式会社千葉銀行 | 24,000 | 13 | 安定的資金調達のため |
| 三菱重工業株式会社 | 31,875 | 13 | 取引関係強化・維持のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。