臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/09 16:30
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提出理由
当社は、平成30年5月9日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下「協和エクシオ」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で協和エクシオとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく事項)
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的に通信キャリアの設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特にNTTグループの固定通信にかかる設備投資額が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい競争環境に対応すべく、工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
平成28年より、協和エクシオ及び当社は、西日本地域におけるNTTグループ発注の工事採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかし、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社が事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要との考えに至りました。
そして、協和エクシオと当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、通信建設分野においては重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、またICT分野においては協業促進により相乗効果を高めるとともに補完関係を築き上げることを目指し、両社が長年培ってきた強みを活かした運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第2の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
当社は、昭和22年10月の創業以来、今日の社会を支える情報通信インフラストラクチャーの構築・整備、情報通信テクノロジー(ICT)における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供を全国展開しております。通信設備エンジニアリング事業においては長年培ってきたコア事業として関西地域を基盤に事業展開しており、また、ICTソリューション事業においては拡大の一途をたどっており、直近期においては売上高の6割超を占める水準まで拡大しました。さらに、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するため、「成長企業への変革:目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう」をグループの新たな経営方針に掲げ、「受注拡大」「グループ協業の進化」「人材育成」「ITの活用」を重点施策としております。平成30年3月には、AI(人工知能)を中心とした先進技術の応用研究と、その利用技術のコンサルティング及び関連ソリューションの提供を目的とした「AIソリューションサービス事業」を新規事業として開始しており、更なる企業基盤の拡大と収益力強化に取り組んでおります。
協和エクシオは、当社と一体となることにより、NTTグループ事業においては、5G時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、NCC・都市インフラ事業においても、協和エクシオの関西地方の地盤を強化することにより、全国ワンストップの施工・保守体制の構築をより強固なものとし、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。
また、システムソリューション事業においては、IoT時代の到来において飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、当社の強みであるICTソリューション事業との協業を促進することが、システムソリューション事業を第2の柱へと成長させるための最大の機会と捉え企業価値の最大化を図って参ります。
当社は、全国規模で通信設備事業を展開し、システムソリューション事業を第2の柱として積極的な投資を行っている協和エクシオと協業することにより、通信設備エンジニアリング事業においては、関西地域における協和エクシオグループの中核企業として事業を拡大することで、事業の採算性の向上や一般市場の事業領域拡大を行います。また、当社の最大の強みであるICTソリューション事業における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供や新規事業として取り組んでいるAIソリューションサービス事業を加速度的に発展させるとともに、情報通信分野の進展に伴うクラウド、ビッグデータ、IoT、AI、ロボティクス等の技術の進展による新規ビジネスの創出を事業拡大の機会と捉え、ICT分野の先進技術への積極的な研究・投資並びに事業化を行うことにより事業基盤の拡大と企業価値の最大化を図って参ります。
協和エクシオと当社は、今回の本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的として参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
(1)ICT / システムソリューション事業の拡大
・AIソリューションサービス事業の拡大
・音声ソリューションビジネスの拡大
・BPMソリューションビジネスの拡大
・お互いの強みを活かした顧客・販路の共有
(2)両社一体運営による通信工事施工力強化
・近畿地方の強固な施工体制の構築
・稼動の相互支援
・近隣拠点の効率運営
・技術力の強化
・業務仕様の標準化
(3)グループ内資産・人材・ノウハウ一元化による経営リソースの最適化
・資機材の共同調達によるコストの最適化
・一体的な人材育成と互いの成長戦略にあわせた人材交流
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
・ICT分野、民需事業におけるプレゼンス向上のためのマーケティング強化と効率的投資の推進
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式1.86株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式25,166株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式3,984,385株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、協和エクシオを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.86を乗じた協和エクシオの普通株式3,984,385株(予定)を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(2,685,600株)から当社が保有する自己株式数(518,291株)及び協和エクシオが保有する当社の株式数(25,166株)を控除した2,142,143株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)当社が保有する協和エクシオの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となる協和エクシオの普通株式33,492株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
② 会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
③ 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注5)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、協和エクシオとの間で平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社協和エクシオ(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号、以下「甲」という。)及び 日本電通株式会社(住所:大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.86株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、新たな株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。
3. 本株式交換に際して、本割当対象株主に対し割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、効力発生日(次条にて定義する。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約を承認する決議を求める。
2. 乙は、平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日以後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がシーキューブ株式会社(住所:愛知県名古屋市中区門前町1番51号、以下「シーキューブ」という。)との間で、甲をシーキューブの株式交換完全親会社とし、シーキューブを甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であること、及び甲が西部電気工業株式会社(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号、以下「西部電気工業」という。)との間で、甲を西部電気工業の株式交換完全親会社とし、西部電気工業を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であることを確認する。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、又は③甲又は乙が本契約に違反した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、平成30年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、25円、総額2,395,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、120円、総額261,000,000円
2. 甲及び乙は、平成30年9月30日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、32円、総額3,065,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、50円、総額109,000,000円
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまで、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき、又は第8条に従い本契約が解除された場合はその効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典
乙 大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号
日本電通株式会社
代表取締役社長 上 敏郎
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換の株式交換比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。協和エクシオは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、SMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、KPMG FASの算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。その結果、両社は、平成30年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
SMBC日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
KPMG FASは、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF方式を採用して算定をいたしました。なお、DCF方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF方式を採用して算定をいたしました。なお、DCF方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、KPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社は協和エクシオの完全子会社となり、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。当社の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、当社の普通株式を54株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エクシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、保有する当社の普通株式の株式数が54株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容(注4)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により、当社の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容(注5)1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年9月25日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に従い権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
a. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
協和エクシオ及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び当社は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
b. 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。
なお、島田法律事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、協和エクシオと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく事項)
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社協和エクシオ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円 |
| 純資産の額 (平成30年3月31日現在) | (連結)176,101百万円 (単体)126,671百万円 |
| 総資産の額 (平成30年3月31日現在) | (連結)263,632百万円 (単体)225,077百万円 |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (百万円) | |||
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 287,437 | 298,825 | 312,669 |
| 営業利益 | 18,412 | 20,873 | 25,621 |
| 経常利益 | 18,512 | 21,409 | 26,448 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 12,184 | 13,789 | 17,993 |
(単体)
| (百万円) | |||
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 227,521 | 243,546 | 256,864 |
| 営業利益 | 10,073 | 11,210 | 15,153 |
| 経常利益 | 12,735 | 12,225 | 19,414 |
| 当期純利益 | 9,399 | 17,120 | 14,620 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成30年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 9.35 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.29 |
| 協和エクシオ従業員持株会 | 3.39 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口) | 3.20 |
| BBH FOR MATTHEWS JAPANFUND | 2.44 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 協和エクシオは、当社の発行済株式総数の0.94%(25,166株)の株式を保有しております。 当社は、協和エクシオの発行済株式総数の0.03%(33,492株)の株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 両社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 両社の間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的に通信キャリアの設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。
特にNTTグループの固定通信にかかる設備投資額が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい競争環境に対応すべく、工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。
平成28年より、協和エクシオ及び当社は、西日本地域におけるNTTグループ発注の工事採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかし、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社が事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要との考えに至りました。
そして、協和エクシオと当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、通信建設分野においては重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、またICT分野においては協業促進により相乗効果を高めるとともに補完関係を築き上げることを目指し、両社が長年培ってきた強みを活かした運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。
協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第2の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。
当社は、昭和22年10月の創業以来、今日の社会を支える情報通信インフラストラクチャーの構築・整備、情報通信テクノロジー(ICT)における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供を全国展開しております。通信設備エンジニアリング事業においては長年培ってきたコア事業として関西地域を基盤に事業展開しており、また、ICTソリューション事業においては拡大の一途をたどっており、直近期においては売上高の6割超を占める水準まで拡大しました。さらに、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するため、「成長企業への変革:目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう」をグループの新たな経営方針に掲げ、「受注拡大」「グループ協業の進化」「人材育成」「ITの活用」を重点施策としております。平成30年3月には、AI(人工知能)を中心とした先進技術の応用研究と、その利用技術のコンサルティング及び関連ソリューションの提供を目的とした「AIソリューションサービス事業」を新規事業として開始しており、更なる企業基盤の拡大と収益力強化に取り組んでおります。
協和エクシオは、当社と一体となることにより、NTTグループ事業においては、5G時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、NCC・都市インフラ事業においても、協和エクシオの関西地方の地盤を強化することにより、全国ワンストップの施工・保守体制の構築をより強固なものとし、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。
また、システムソリューション事業においては、IoT時代の到来において飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、当社の強みであるICTソリューション事業との協業を促進することが、システムソリューション事業を第2の柱へと成長させるための最大の機会と捉え企業価値の最大化を図って参ります。
当社は、全国規模で通信設備事業を展開し、システムソリューション事業を第2の柱として積極的な投資を行っている協和エクシオと協業することにより、通信設備エンジニアリング事業においては、関西地域における協和エクシオグループの中核企業として事業を拡大することで、事業の採算性の向上や一般市場の事業領域拡大を行います。また、当社の最大の強みであるICTソリューション事業における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供や新規事業として取り組んでいるAIソリューションサービス事業を加速度的に発展させるとともに、情報通信分野の進展に伴うクラウド、ビッグデータ、IoT、AI、ロボティクス等の技術の進展による新規ビジネスの創出を事業拡大の機会と捉え、ICT分野の先進技術への積極的な研究・投資並びに事業化を行うことにより事業基盤の拡大と企業価値の最大化を図って参ります。
協和エクシオと当社は、今回の本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的として参ります。
今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。
(1)ICT / システムソリューション事業の拡大
・AIソリューションサービス事業の拡大
・音声ソリューションビジネスの拡大
・BPMソリューションビジネスの拡大
・お互いの強みを活かした顧客・販路の共有
(2)両社一体運営による通信工事施工力強化
・近畿地方の強固な施工体制の構築
・稼動の相互支援
・近隣拠点の効率運営
・技術力の強化
・業務仕様の標準化
(3)グループ内資産・人材・ノウハウ一元化による経営リソースの最適化
・資機材の共同調達によるコストの最適化
・一体的な人材育成と互いの成長戦略にあわせた人材交流
・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合
・ICT分野、民需事業におけるプレゼンス向上のためのマーケティング強化と効率的投資の推進
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 協和エクシオ (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.86 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 協和エクシオ普通株式:3,984,385株(予定) | |
(注1)株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式1.86株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式25,166株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式3,984,385株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、協和エクシオを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.86を乗じた協和エクシオの普通株式3,984,385株(予定)を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(2,685,600株)から当社が保有する自己株式数(518,291株)及び協和エクシオが保有する当社の株式数(25,166株)を控除した2,142,143株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)当社が保有する協和エクシオの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となる協和エクシオの普通株式33,492株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
② 会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
③ 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注5)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、協和エクシオとの間で平成30年5月9日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社協和エクシオ(住所:東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号、以下「甲」という。)及び 日本電通株式会社(住所:大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.86株の割合で甲の普通株式を割当交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、新たな株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。
3. 本株式交換に際して、本割当対象株主に対し割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、効力発生日(次条にて定義する。)の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が所有している自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約を承認する決議を求める。
2. 乙は、平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において、本契約を承認する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結日以後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 甲及び乙は、前項の規定に拘わらず、甲がシーキューブ株式会社(住所:愛知県名古屋市中区門前町1番51号、以下「シーキューブ」という。)との間で、甲をシーキューブの株式交換完全親会社とし、シーキューブを甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であること、及び甲が西部電気工業株式会社(住所:福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目7番1号、以下「西部電気工業」という。)との間で、甲を西部電気工業の株式交換完全親会社とし、西部電気工業を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を本契約締結日付で締結し、効力発生日と同日に効力を生じる株式交換を行う予定であることを確認する。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、又は③甲又は乙が本契約に違反した場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、平成30年3月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、25円、総額2,395,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、120円、総額261,000,000円
2. 甲及び乙は、平成30年9月30日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき、32円、総額3,065,000,000円
(2) 乙:普通株式1株につき、50円、総額109,000,000円
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまで、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないとき、又は第8条に従い本契約が解除された場合はその効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月9日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
株式会社協和エクシオ
代表取締役社長 小園 文典
乙 大阪府大阪市港区磯路2丁目21番1号
日本電通株式会社
代表取締役社長 上 敏郎
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換の株式交換比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。協和エクシオは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、SMBC日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、KPMG FASの算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。その結果、両社は、平成30年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
SMBC日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、SMBC日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.33～1.42 |
| DCF法 | 1.40～1.98 |
KPMG FASは、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF方式を採用して算定をいたしました。なお、DCF方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF方式を採用して算定をいたしました。なお、DCF方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年5月8日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、KPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価方式 | 1.33～1.42 |
| DCF方式 | 1.71～2.20 |
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社は協和エクシオの完全子会社となり、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。当社の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、当社の普通株式を54株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エクシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、保有する当社の普通株式の株式数が54株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容(注4)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により、当社の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容(注5)1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年9月25日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に従い権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
a. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
協和エクシオ及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び当社は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
b. 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。
なお、島田法律事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、協和エクシオと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社協和エクシオ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション |
親会社又は特定子会社の異動
2.親会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく事項)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権の割合
(注1)「総株主の議決権に対する割合」は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式数(2,685,600株)から、平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式(518,291株) 及び平成30年3月31日現在の当社の単元未満普通株式(17,600株)を控除した株式数2,149,709株に係る議決権の数(21,497個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
ア. 当該異動の理由
平成30年5月9日付本株式交換契約書に基づき、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認がされること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式交換により協和エクシオが当社の完全親会社となることによるものであります。
イ. 当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく事項)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社協和エクシオ |
| 住所 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小園 文典 |
| 資本金の額 | 6,888百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権の割合
| 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 251個 | 1.17% |
| 異動後 | 21,497個 | 100.00% |
(注1)「総株主の議決権に対する割合」は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式数(2,685,600株)から、平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式(518,291株) 及び平成30年3月31日現在の当社の単元未満普通株式(17,600株)を控除した株式数2,149,709株に係る議決権の数(21,497個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
ア. 当該異動の理由
平成30年5月9日付本株式交換契約書に基づき、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認がされること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式交換により協和エクシオが当社の完全親会社となることによるものであります。
イ. 当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
主要株主の異動
3.主要株主の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく事項)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社協和エクシオ
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式数(2,685,600株)から、平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式(518,291株) 及び平成30年3月31日現在の当社の単元未満普通株式(17,600株)を控除した株式数2,149,709株に係る議決権の数(21,497個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,493百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 2,685,600株
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく事項)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社協和エクシオ
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 251個 | 1.17% |
| 異動後 | 21,497個 | 100.00% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式数(2,685,600株)から、平成30年3月31日現在の当社が所有する自己株式(518,291株) 及び平成30年3月31日現在の当社の単元未満普通株式(17,600株)を控除した株式数2,149,709株に係る議決権の数(21,497個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成30年10月1日(予定)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,493百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 2,685,600株
以 上