有価証券報告書-第70期(平成26年3月21日-平成27年3月20日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(本報告書提出日現在)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、ステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した職務の執行を行い公正な経営を実現することを最優先してきた。平成27年6月16日開催の当社第70回定時株主総会において、社外取締役2名を新たに選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図った。タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るべく当社ホームページ上にも最新の情報を掲載している。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用している。監査役会は3名で構成されており、うち2名が社外監査役である。また、取締役は12名(社外取締役は2名)であり、取締役会は原則として月1回開催して、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っている。
そのほか、取締役、監査役及び主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催している。「業務執行会議」は、取締役会によって決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催している。
なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入している。
概念図は次のとおりである。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めること及び独立性を有する社外取締役を選任することによる経営監督機能の強化並びに執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために上記体制を採用している。
ハ 内部統制システムの整備の状況
a 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の一部改定について、平成27年4月28日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりである。
・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令、定款、社会規範遵守はもとよりヤマト行動基準、コンプライアンス規範に基づくコンプライアンスの組織体制、規程を整備する。
2)取締役は、率先してコンプライアンスの充実強化に努め、取締役会の構成員として経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告する。
3)取締役会をコンプライアンスの最高責任機関とし、取締役会より委任を受けたコンプライアンス委員会は、コンプライアンス行動計画の内容、コンプライアンスに関する重要事項を協議・検討する。
4)総務部にコンプライアンス統括室を置き、コンプライアンスに関する事項を横断的に管理統括する。
5)内部監査室は、法令、定款及び諸規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的として監査を実施する。
6)役職員が法令違反行為等について直接、報告、相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置する。
7)役職員に対しコンプライアンスの啓蒙活動、研修を定期的に実施し、コンプライアンス遵守の周知徹底を図る。
8)これらの活動は、コンプライアンス委員会を通じ、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適正に保存、記録、管理する。
2)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティの維持、向上、並びに情報資産のリスク防止対策を確立し、その施策を推進する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役、部門長及びグループ会社取締役で構成する業務執行会議においてリスク管理に関する情報を共有し、グループ全体でリスクの把握に努める。
2)不測の事態に備え冷静かつ適正に対処、解決すべく危機管理規程を整備する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、経営方針その他業務執行に関する重要な事項を審議決定する。
2)取締役会で付議すべき事項、報告事項を具体的に定める取締役会規則に基づいて、取締役会の迅速かつ適切な意思決定を図る。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念、基本方針をグループ全体に適用し、当社グループすべての役職員に周知徹底する。
2)内部統制の基本方針に基づき子会社の遵守体制整備の指導及び支援を行うとともに、企業集団としてのコンプライアンス体制を構築する。
3)子会社の事業運営に関する重要事項については、当社取締役会への付議事項、報告事項を定め、加えて事前協議等が行われる体制を構築する。
4)各子会社は、業績、財務状況については定期的に、その他重要事項はその都度報告する。
5)内部監査室は、子会社の監査を実施し、子会社の適正な業務執行を監視する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合その期間において、その使用人を置くことができる。
2)監査役を補助すべき使用人は、その他の業務を兼務しない。
3)監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けない。
・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。
2)役職員は、取締役の職務の執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告する。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員全員に周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
2)監査役がその職務の執行につき調査を行う場合は、役職員、関係部署はこれに協力する。
3)監査役は、会計監査人及びグループ各社の監査役と緊密に連携を保ち、会計監査人から監査結果について報告を受け、監査役相互間で、意見交換、協議を行う。
4)監査役会の重要情報収集並びに監査機能を確保するため、監査役は取締役会及び業務執行会議に出席する。
b 財務報告の信頼性を確保するための整備状況
全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや購買・販売の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っている。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでいる。
c ITガバナンスの整備状況
当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定めており、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでいる。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、潜在するリスクや将来発生が予想されるリスクに対して、危機管理規程等を整備しており、役職員が参照する各種のマニュアル、ガイドライン等を作成し社内に周知徹底しており、所管部門を中心にリスクの予防対策を行っている。特に突発的なリスクに対しては、緊急時のリスクマニュアルにより、取締役や従業員の役割と行動基準を明確にして緊急時の対応を行っている。
また、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として、取締役副社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員が守るべき行動規範である「ヤマト行動基準」を制定している。総務部にはコンプライアンス統括室を設置し、コンプライアンスに関わる全ての事項を管理・統括している。コンプライアンス統括室内に、従業員等から直接報告・相談できる「コンプライアンス・ホットライン」を設け、役職員の法令違反等の未然防止、早期発見に努めている。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部統制をより実効のあるものにするため、社内に内部統制部門業務を担う内部監査室(人員3名)を設置している。内部監査室は独立の立場から当社の事業活動が、経営方針や法令、定款及び諸規程に正しく準拠しているかを客観的に検証し、その有効性と妥当性について、建設的に分析・評価して管理基準及び手続の改善・助言を行っている。また、当社及び重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っている。
ロ 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受ける等、厳正な監査を行っている。また、監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部統制部門業務を担う内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報又は資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めている。
監査役は、内部統制部門業務を担う内部監査室から監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めている。
また、監査役は、会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、監査手続の実施結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項、内部統制に関する事項、その他の事項について定期的に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めている。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的関係並びに取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役2名を選任している。社外取締役は、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めている。
社外取締役である荒木 徹は、佐田建設株式会社の代表取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している。当社と佐田建設株式会社との間には、当社が佐田建設株式会社に出資している関係があり、期中において空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び荒木 徹と当社との間には、特別の利害関係はない。
社外取締役である石田哲博は、株式会社エフエム群馬の代表取締役社長であり、マスメディアの経営者としての豊富な経験と長年にわたる行政機関での見識を有している。当社と株式会社エフエム群馬との間には、相互に出資の関係はないが、期中において空調衛生設備工事請負契約の取引及び株式会社エフエム群馬のラジオ広告の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び石田哲博と当社との間には、特別の利害関係はない。
監査役会は3名で構成されており、うち2名が社外監査役である。社外監査役は独立の立場から客観的、中立的な監査を行うとともに、専門的な見地から助言を行う等、経営監視機能の充実に努めている。
社外監査役である星野一文は、平成24年6月まで当社のメインバンクである株式会社群馬銀行の取締役兼執行役員であった。現在は群馬振興株式会社代表取締役社長及び群馬中央倉庫株式会社代表取締役社長である。当社と株式会社群馬銀行との間には、相互に出資の関係があり、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び星野一文と当社との間には、特別の利害関係はない。また、当社と群馬振興株式会社及び群馬中央倉庫株式会社との間には、人的・資本的関係並びに取引関係等はない。
社外監査役である石田 修は、株式会社横浜銀行の常勤監査役及び株式会社さいか屋の監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務に精通している。当社と株式会社横浜銀行との間には、相互に出資の関係があり、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び石田 修と当社との間には、特別の利害関係はない。また、当社と株式会社さいか屋との間には、人的・資本的関係並びに取引関係等はない。
また、社外取締役荒木 徹、社外取締役石田哲博、社外監査役石田 修の3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ている。
ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たすものと考えている。
社外監査役は、客観的、中立的な立場から取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との定期的な意見交換会を開催している。
また、当社は、監査役会の機能強化を目的に、金融機関での長年の経験及び幅広い見識を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外監査役として選任している。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
ハ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言していただけるよう、総務部が事前に資料等を提出するサポート体制を整えている。
社外監査役は、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて又は直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めている。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、筆野 力、宮一行男であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他4名である。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載していない。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 82銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,265,284千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ロ 中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益の還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(本報告書提出日現在)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、ステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した職務の執行を行い公正な経営を実現することを最優先してきた。平成27年6月16日開催の当社第70回定時株主総会において、社外取締役2名を新たに選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図った。タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るべく当社ホームページ上にも最新の情報を掲載している。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用している。監査役会は3名で構成されており、うち2名が社外監査役である。また、取締役は12名(社外取締役は2名)であり、取締役会は原則として月1回開催して、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っている。
そのほか、取締役、監査役及び主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催している。「業務執行会議」は、取締役会によって決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催している。
なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入している。
概念図は次のとおりである。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めること及び独立性を有する社外取締役を選任することによる経営監督機能の強化並びに執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために上記体制を採用している。
ハ 内部統制システムの整備の状況
a 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の一部改定について、平成27年4月28日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりである。
・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令、定款、社会規範遵守はもとよりヤマト行動基準、コンプライアンス規範に基づくコンプライアンスの組織体制、規程を整備する。
2)取締役は、率先してコンプライアンスの充実強化に努め、取締役会の構成員として経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告する。
3)取締役会をコンプライアンスの最高責任機関とし、取締役会より委任を受けたコンプライアンス委員会は、コンプライアンス行動計画の内容、コンプライアンスに関する重要事項を協議・検討する。
4)総務部にコンプライアンス統括室を置き、コンプライアンスに関する事項を横断的に管理統括する。
5)内部監査室は、法令、定款及び諸規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的として監査を実施する。
6)役職員が法令違反行為等について直接、報告、相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置する。
7)役職員に対しコンプライアンスの啓蒙活動、研修を定期的に実施し、コンプライアンス遵守の周知徹底を図る。
8)これらの活動は、コンプライアンス委員会を通じ、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適正に保存、記録、管理する。
2)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティの維持、向上、並びに情報資産のリスク防止対策を確立し、その施策を推進する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役、部門長及びグループ会社取締役で構成する業務執行会議においてリスク管理に関する情報を共有し、グループ全体でリスクの把握に努める。
2)不測の事態に備え冷静かつ適正に対処、解決すべく危機管理規程を整備する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、経営方針その他業務執行に関する重要な事項を審議決定する。
2)取締役会で付議すべき事項、報告事項を具体的に定める取締役会規則に基づいて、取締役会の迅速かつ適切な意思決定を図る。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念、基本方針をグループ全体に適用し、当社グループすべての役職員に周知徹底する。
2)内部統制の基本方針に基づき子会社の遵守体制整備の指導及び支援を行うとともに、企業集団としてのコンプライアンス体制を構築する。
3)子会社の事業運営に関する重要事項については、当社取締役会への付議事項、報告事項を定め、加えて事前協議等が行われる体制を構築する。
4)各子会社は、業績、財務状況については定期的に、その他重要事項はその都度報告する。
5)内部監査室は、子会社の監査を実施し、子会社の適正な業務執行を監視する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合その期間において、その使用人を置くことができる。
2)監査役を補助すべき使用人は、その他の業務を兼務しない。
3)監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けない。
・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。
2)役職員は、取締役の職務の執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告する。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員全員に周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
2)監査役がその職務の執行につき調査を行う場合は、役職員、関係部署はこれに協力する。
3)監査役は、会計監査人及びグループ各社の監査役と緊密に連携を保ち、会計監査人から監査結果について報告を受け、監査役相互間で、意見交換、協議を行う。
4)監査役会の重要情報収集並びに監査機能を確保するため、監査役は取締役会及び業務執行会議に出席する。
b 財務報告の信頼性を確保するための整備状況
全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや購買・販売の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っている。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでいる。
c ITガバナンスの整備状況
当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定めており、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでいる。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、潜在するリスクや将来発生が予想されるリスクに対して、危機管理規程等を整備しており、役職員が参照する各種のマニュアル、ガイドライン等を作成し社内に周知徹底しており、所管部門を中心にリスクの予防対策を行っている。特に突発的なリスクに対しては、緊急時のリスクマニュアルにより、取締役や従業員の役割と行動基準を明確にして緊急時の対応を行っている。
また、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として、取締役副社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員が守るべき行動規範である「ヤマト行動基準」を制定している。総務部にはコンプライアンス統括室を設置し、コンプライアンスに関わる全ての事項を管理・統括している。コンプライアンス統括室内に、従業員等から直接報告・相談できる「コンプライアンス・ホットライン」を設け、役職員の法令違反等の未然防止、早期発見に努めている。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部統制をより実効のあるものにするため、社内に内部統制部門業務を担う内部監査室(人員3名)を設置している。内部監査室は独立の立場から当社の事業活動が、経営方針や法令、定款及び諸規程に正しく準拠しているかを客観的に検証し、その有効性と妥当性について、建設的に分析・評価して管理基準及び手続の改善・助言を行っている。また、当社及び重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っている。
ロ 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受ける等、厳正な監査を行っている。また、監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部統制部門業務を担う内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報又は資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めている。
監査役は、内部統制部門業務を担う内部監査室から監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めている。
また、監査役は、会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、監査手続の実施結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項、内部統制に関する事項、その他の事項について定期的に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めている。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的関係並びに取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役2名を選任している。社外取締役は、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めている。
社外取締役である荒木 徹は、佐田建設株式会社の代表取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している。当社と佐田建設株式会社との間には、当社が佐田建設株式会社に出資している関係があり、期中において空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び荒木 徹と当社との間には、特別の利害関係はない。
社外取締役である石田哲博は、株式会社エフエム群馬の代表取締役社長であり、マスメディアの経営者としての豊富な経験と長年にわたる行政機関での見識を有している。当社と株式会社エフエム群馬との間には、相互に出資の関係はないが、期中において空調衛生設備工事請負契約の取引及び株式会社エフエム群馬のラジオ広告の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び石田哲博と当社との間には、特別の利害関係はない。
監査役会は3名で構成されており、うち2名が社外監査役である。社外監査役は独立の立場から客観的、中立的な監査を行うとともに、専門的な見地から助言を行う等、経営監視機能の充実に努めている。
社外監査役である星野一文は、平成24年6月まで当社のメインバンクである株式会社群馬銀行の取締役兼執行役員であった。現在は群馬振興株式会社代表取締役社長及び群馬中央倉庫株式会社代表取締役社長である。当社と株式会社群馬銀行との間には、相互に出資の関係があり、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び星野一文と当社との間には、特別の利害関係はない。また、当社と群馬振興株式会社及び群馬中央倉庫株式会社との間には、人的・資本的関係並びに取引関係等はない。
社外監査役である石田 修は、株式会社横浜銀行の常勤監査役及び株式会社さいか屋の監査役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務に精通している。当社と株式会社横浜銀行との間には、相互に出資の関係があり、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引があるが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び石田 修と当社との間には、特別の利害関係はない。また、当社と株式会社さいか屋との間には、人的・資本的関係並びに取引関係等はない。
また、社外取締役荒木 徹、社外取締役石田哲博、社外監査役石田 修の3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ている。
ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たすものと考えている。
社外監査役は、客観的、中立的な立場から取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との定期的な意見交換会を開催している。
また、当社は、監査役会の機能強化を目的に、金融機関での長年の経験及び幅広い見識を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外監査役として選任している。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
ハ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言していただけるよう、総務部が事前に資料等を提出するサポート体制を整えている。
社外監査役は、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて又は直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めている。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、筆野 力、宮一行男であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他4名である。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 76,650 | 63,000 | ― | ― | 13,650 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,980 | 7,200 | ― | ― | 780 | 1 |
| 社外役員 | 5,320 | 4,800 | ― | ― | 520 | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載していない。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 82銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,265,284千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 野村ホールディングス㈱ | 805,000 | 516,005 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱群馬銀行 | 755,333 | 387,485 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱東和銀行 | 3,512,000 | 330,128 | 取引関係の維持・強化 |
| 松井建設㈱ | 569,300 | 233,413 | 取引関係の維持・強化 |
| 佐田建設㈱ | 1,683,268 | 188,526 | 取引関係の維持・強化 |
| NKSJホールディングス㈱ | 78,362 | 187,363 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱北越銀行 | 859,260 | 167,555 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱キッツ | 326,000 | 160,718 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 37,160 | 156,815 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横浜銀行 | 309,000 | 154,809 | 取引関係の維持・強化 |
| 東プレ㈱ | 113,000 | 124,865 | 取引関係の維持・強化 |
| 朝日印刷㈱ | 51,100 | 114,004 | 取引関係の維持・強化 |
| カネコ種苗㈱ | 115,516 | 99,690 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 80,000 | 98,560 | 取引関係の維持・強化 |
| 菱電商事㈱ | 152,000 | 97,128 | 取引関係の維持・強化 |
| TOTO㈱ | 74,000 | 96,348 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 214,560 | 93,119 | 取引関係の維持・強化 |
| マックス㈱ | 69,138 | 77,365 | 取引関係の維持・強化 |
| 昭和化学工業㈱ | 194,000 | 64,990 | 取引関係の維持・強化 |
| エムケー精工㈱ | 178,000 | 60,876 | 取引関係の維持・強化 |
| 東京電力㈱ | 155,000 | 58,280 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱オーテック | 81,000 | 57,510 | 取引関係の維持・強化 |
| 藤田エンジニアリング㈱ | 130,000 | 53,950 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 83,170 | 45,410 | 取引関係の維持・強化 |
| 神島化学工業㈱ | 83,000 | 40,504 | 取引関係の維持・強化 |
| ユアサ商事㈱ | 194,637 | 39,706 | 取引関係の維持・強化 |
| 橋本総業㈱ | 36,520 | 38,419 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ワークマン | 8,800 | 37,840 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 185,774 | 37,340 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱タクマ | 53,000 | 35,934 | 取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱群馬銀行 | 755,333 | 653,363 | 取引関係の維持・強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 805,000 | 593,687 | 取引関係の維持・強化 |
| 松井建設㈱ | 570,300 | 418,029 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱東和銀行 | 3,512,000 | 361,736 | 取引関係の維持・強化 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 78,362 | 302,869 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本瓦斯㈱ | 80,000 | 243,600 | 取引関係の維持・強化 |
| 佐田建設㈱ | 1,688,670 | 236,413 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱横浜銀行 | 309,000 | 229,185 | 取引関係の維持・強化 |
| 東プレ㈱ | 113,000 | 220,124 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱北越銀行 | 859,260 | 209,659 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱キッツ | 326,000 | 195,926 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 37,160 | 180,950 | 取引関係の維持・強化 |
| 菱電商事㈱ | 152,000 | 128,896 | 取引関係の維持・強化 |
| TOTO㈱ | 74,000 | 128,686 | 取引関係の維持・強化 |
| カネコ種苗㈱ | 118,638 | 128,485 | 取引関係の維持・強化 |
| 朝日印刷㈱ | 51,100 | 113,850 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 214,560 | 110,927 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱西武ホールディングス | 32,600 | 107,254 | 取引関係の維持・強化 |
| マックス㈱ | 73,273 | 102,802 | 取引関係の維持・強化 |
| 昭和化学工業㈱ | 194,000 | 74,690 | 取引関係の維持・強化 |
| 東京電力㈱ | 155,000 | 71,455 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱オーテック | 81,000 | 70,470 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グル―プ | 83,170 | 65,704 | 取引関係の維持・強化 |
| エムケー精工㈱ | 178,000 | 62,478 | 取引関係の維持・強化 |
| 藤田エンジニアリング㈱ | 130,000 | 60,840 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱インフォメーションクリエーティブ | 50,000 | 56,750 | 取引関係の維持・強化 |
| 橋本総業㈱ | 36,520 | 52,954 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱オリエンタルランド | 1,400 | 52,003 | 取引関係の維持・強化 |
| ユアサ商事㈱ | 19,545 | 50,720 | 取引関係の維持・強化 |
| 神島化学工業㈱ | 83,000 | 49,551 | 取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はない。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ロ 中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益の還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。