名称 株式会社エーエヌホールディングス
所在地 東京都千代田区内幸町一丁目1番7号

普通株式

(1)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成27年3月30日開催の取締役会において、後記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であることから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している当社株式11,073,800株(株式所有割合(注):26.01%)を所有しているとのことです。公開買付者及び公開買付者の完全親会社である株式会社麻生(以下「麻生」といいます。また、公開買付者及び麻生並びに麻生の子会社・関係会社を含むグループ全体を総称して、以下「麻生グループ」といいます。)と当社は、平成25年11月13日に資本関係を有して以降、双方の経営方針への理解や協力体制を築くなど協力関係を構築するに至っております。また、当社は平成26年度を初年度とする中期経営計画を策定し、海外工事事業への進出や国内の営業強化等の施策を掲げており、この度、公開買付者は、平成27年3月30日開催の取締役会において、麻生グループの九州地区での営業基盤や教育ノウハウ、その他幅広い分野での事業基盤等のリソースを活用し、当社の中期経営計画達成に向け、麻生グループによる海外での事業展開に向けた情報提供や九州地区を中心とする国内の営業支援を通じ、当社と麻生グループ(以下「両社」といいます。)の関係を更に深化させることを目的として、本公開買付けを行うことを決議したとのことです。
(注) 株式所有割合とは、当社が平成27年2月6日に公表した平成27年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「平成27年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成26年12月31日現在の当社の発行済株式総数(43,919,291株)から、平成27年3月期第3四半期決算短信に記載された平成26年12月31日現在当社が所有する当社株式に係る自己株式数(1,348,348株)を控除した株式数(42,570,943株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式所有割合について同じとします。
本公開買付けは、両社の関係を更に深化させることを目的とする一方、公開買付者は現状の当社の経営を尊重する方針であるため、株式所有割合10.10%に相当する当社株式4,297,952株の取得を企図していることから、買付予定数の上限を4,297,952株に設定しているとのことです。本公開買付けにより当該4,297,952株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式(15,371,752株)の株式所有割合は36.11%です。本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(4,297,952株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,297,952株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行うとのことです。
② 本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由
麻生グループは、明治5年に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に着手したことにより、麻生商店を先駆けとして創業し、時代と共にさまざまな分野に事業領域を拡大してきたとのことです。現在ではセメント及び生コンクリート製造販売事業、民間病院(飯塚病院)を核とした健康・医療・福祉関連事業、総合専門学校を中心とする教育人材関連事業、人材派遣関連事業、コンピュータ・ソフト開発関連事業、建設・商社関連事業、地域開発関連事業、環境関連事業など幅広い分野に事業展開し、グループ各社71社を傘下に持つ企業グループに成長したとのことです。なお、公開買付者は平成25年10月15日に、当社株式(10,000,000株)の取得を目的として、麻生の出資(出資比率:100%)により設立されたとのことです。
一方、当社は昭和22年にダムの地質調査と基礎処理工事を事業として創業し、昭和47年に、現社名への変更、技術革新時代に対応した法面工事、地盤改良工事等を得意とする総合基礎工事会社への事業変遷を経ています。平成20年度に策定した中期経営計画StepⅠより「基礎工事における総合技術力と効率的な経営で、安全・安心な国土造りに貢献する会社」を経営理念とし事業に取り組んでおります。平成23年3月の東日本大震災を契機に地盤の揺れによる液状化及び地盤変状や防災対策の重要性が大きく注目されるようになりました。当社は、地盤改良工事、災害復旧工事や防災工事などの基礎工事分野の総合技術力を保有し、安全・安心な国土造りにおいて、当社の技術力の存在意義が高まってきていると考えております。また、国内公共事業の縮小を背景に、海外での新たな市場の開拓に向けて、平成24年9月にはジャカルタ駐在員事務所を開設し、経済発展に伴い投資意欲が見込まれる東南アジア等への海外進出に着手するなど、新たな市場の開拓についても積極的に行いながら、将来の建設市場の変化を見据えた事業戦略と組織の構築を進めています。なお、当社は、昭和58年12月に、東京証券取引所市場第二部に上場し、昭和60年9月には、東京証券取引所市場第一部に上場し、現在に至っています。
両社の関係は、平成25年11月13日に麻生グループのセメント事業や建設事業と当社の事業との間で、建設資材等の納入機会の増加や両社の供給及び調達の安定化など事業上のシナジーの可能性が見込まれることから、公開買付者を通じて、麻生グループが株式会社不動テトラより当社株式を一株当たり400円で、市場外取引により取得し、資本関係が開始しました(当該時点において、公開買付者は当社株式10,000,000株(当時の当社における発行済株式総数43,919,291株に対する割合22.77%)を保有)。当該株式取得により当社は麻生及び公開買付者の持分法適用関連会社となり、公開買付者はその後、同月中に市場内において、追加で当社株式(1,073,800株)を取得し、計11,073,800株(当時の当社における発行済株式総数43,919,291株に対する割合25.21%)を保有しているとのことです。以降、本書提出日までの間、当社株式の追加取得はしていないとのことです。また、公開買付者から当社へ役員1名を派遣し、双方の経営方針への理解や営業におけるサポート、アドバイスなど、両社にて生産的、友好的関係を構築するに至っております。
上記協力体制の中、両社は、国内建設業界において、東日本大震災の復興工事に加え東京オリンピック関連工事などにより引き続き堅調な受注環境が予想されているものの、技能工の不足や資機材の高騰による工事コストの上昇傾向への懸念や我が国の少子高齢化や財政状況を踏まえると中長期的には国内建設市場は縮小し、当社を含む建設業界を取り巻く環境は楽観視できる状況ではないとの認識を共有しています。かかる認識のもと、当社は平成26年5月に平成26年度を初年度とする中期経営計画[StepⅢ](平成26年度～平成28年度)を策定し、効率的な収益確保と将来の建設市場の変化を見据えた事業戦略・組織を構築することを掲げています。具体的には、中期経営計画達成に向け、法面工事及び地盤改良工事の受注高増加、補修工事の営業強化及び海外工事事業への進出等に取り組んでおります。
当社による将来の「建設市場の変化」を見据えた事業戦略に基づいた中期経営計画への取り組みは、東日本大震災の復興の加速や国土強靭化政策もあり建設市場は堅調に推移すると予測されるものの、わが国の少子高齢化や財政状況を踏まえると長期的には国内の建設市場は縮小し、その内容も大きく変わるとの予想を背景としており、麻生グループが掲げる少子高齢化、国際化、情報化等これまでと違った時代背景の中、長期的な視野で時代の変革に対応できる社会システムを目指す「社会システム変革への貢献」への取り組みとも方向性を一にするものであり、当社が中期経営計画を達成し、企業価値の向上を実現することによって、麻生グループにとってのビジネス機会の創出も含めた多様なシナジー効果が生まれ、麻生グループの企業価値向上にも資するとのことで、麻生グループによる当社の海外での事業展開に向けた情報提供や九州地区を中心とする国内の営業支援を通じ、より関係を深化させることを目的とし、36.11%まで株式所有割合を増加させるべく、平成26年12月に申し入れがあり、平成27年1月下旬に検討する旨の回答をし、具体的な協議を開始し、複数回協議を重ねてまいりました。その結果、両社の資本関係を深化することにより、更なる協力体制の構築が可能となり両社の企業価値の持続的な発展に繋げることができる、つまりは麻生グループの有する九州地区での営業基盤や教育ノウハウ、その他幅広い分野での事業基盤等のリソースを活用し、当社が中期経営計画の目標の一つとして掲げている国内公共事業の縮小を背景とした海外での新たな市場の開拓に向けた海外工事事業への進出や九州地区を中心に国内営業強化施策等の達成に向け、麻生グループによる情報提供やアドバイス、営業支援を受けること、また当社の将来を担う若い従業員や技術者の人材育成において、教育人材関連事業で蓄積した麻生グループのノウハウの提供を受けることにより、当社従業員のスキルアップを通じ、仕事へのやりがいや達成感を得ることで満足度を高め、若い従業員や技術者の定着率をより高めることで、当社の持続的な成長が見込めるとの判断に至りました。麻生グループにとっても、当社が更なる成長をすることにより、収益力を拡大することに繋がることから、公開買付者が当社株式の所有割合を高め、資本関係を深化させることが有益であるとの判断に至ったとのことです。
なお、本書提出日現在、当社には取締役8名、監査役3名がおり、うち取締役1名は公開買付者の取締役を兼任していますが、公開買付者は、本公開買付け後の役員の変更は予定していないとのことです。また、当社の経営方針については、現状の当社の経営を尊重しつつ、両社の連携を深め、麻生グループによる当社の海外での事業展開に向けた情報提供や九州地区を中心とする国内の営業支援、従業員の人材育成に関するノウハウの提供を通じた企業価値向上に関する具体的な取り組みの合意に向け、今後公開買付者との協議・検討を行うことを予定しています。
当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社、公開買付者及び麻生から独立したリーガル・アドバイザーである二重橋法律事務所からの助言及び法律意見書を踏まえたうえで、平成27年3月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けの諸条件、両社の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けが今後の当社の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨決議しました。また、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であることから、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議しました。
なお、当社の意思決定の過程に係る詳細については、後記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3)算定に関する事項
当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「② 本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格については、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保することを決議しております。そのため、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を4,297,952株(株式所有割合10.10%)として設定しており、本公開買付け成立後、公開買付者が保有する当社株式の数は最大で15,371,752株(株式所有割合36.11%)であることから、当社株式の上場は維持される見込みです。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、株式所有割合10.10%に相当する当社株式4,297,952株を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、現時点で、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは予定していないとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けによって合計で株式所有割合36.11%に相当する当社株式15,371,752株の取得に至らない場合において、本公開買付けの終了後、公開買付者が当社の株券等を追加的に買い付けるか否かは現時点では未定であり、本公開買付けの結果を踏まえて改めて検討する予定とのことです。
(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置
本書提出日現在において当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社及び公開買付者は、公開買付者が当社株式11,073,800株(株式所有割合26.01%)を所有しており、当社が麻生及び公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況、並びに、当社の社外取締役である麻生巌氏が、公開買付者の取締役及び麻生の代表取締役社長を務めていること等を考慮し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、当社、公開買付者及び麻生から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社、公開買付者及び麻生の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の各手法を用いて当社の価値評価分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成27年3月27日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法において分析された当社株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析 :518円～527円
類似企業比較分析:522円～587円
DCF分析 :520円～758円
市場株価分析では、平成27年3月26日を基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における直近1ヶ月間の取引成立日の終値の単純平均値518円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様です。)、直近3ヶ月間の取引成立日の終値の単純平均値527円及び直近6ヶ月間の取引成立日の終値の単純平均値526円を基に、当社株式1株当たりの価値の範囲を518円から527円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を522円から587円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した平成27年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株当たりの価値の範囲を520円から758円までと分析しているとのことです。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は上記の算定において、平成27年3月30日に当社が公表した「固定資産の譲渡及び特別損失計上の修正並びに業績予想の修正に関するお知らせ」に記載されている平成27年3月期の通期業績予想の修正による影響を考慮したうえで、評価を行っているとのことです。かかる通期業績予想の修正に関する内容については、当社公表の「固定資産の譲渡及び特別損失計上の修正並びに業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。当該業績予想の修正は本公開買付けに関連して又は本公開買付けを意図して行われたものではありません。当社は、同年1月30日付「固定資産売却方針の決定に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」の開示時点では未定であった固定資産の譲渡価額が決定し、減損損失として特別損失に計上する額が修正される見込みとなったことから改めて業績予想の修正を行ったものであり、当該業績予想の修正は本公開買付けとは無関係です。
公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏まえつつ、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、また、当社が平成27年3月30日に公表した「固定資産の譲渡及び特別損失計上の修正並びに業績予想の修正に関するお知らせ」の記載内容を勘案した上で、最終的に平成27年3月30日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり590円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である1株当たり590円は、公開買付者による本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である平成27年3月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値492円に対して19.9%(小数点以下第二位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。)、過去1ヶ月間(平成27年3月2日から平成27年3月27日まで)の取引成立日の終値の単純平均値515円に対して14.6%、過去3ヶ月間(平成26年12月29日から平成27年3月27日まで)の取引成立日の終値の単純平均値527円に対して12.0%及び過去6ヶ月間(平成26年9月29日から平成27年3月27日まで)の取引成立日の終値の単純平均値525円に対して12.4%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。
また、本公開買付価格590円は本書提出日の前営業日である平成27年3月31日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値540円に対して9.3%のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
また、公開買付者は、平成25年11月15日付で関東財務局長に提出した大量保有報告書記載のとおり、平成25年11月8日に市場外取引により、当社株式10,000,000株を、当社株主との交渉の結果、当社株式1株当たり400円で取得しているとのことです。この際の取得価格は、当該当社株主との交渉の結果、決定されたものとのことです。本公開買付価格(590円)と当該取得価格(400円)との間には190円の差異が生じております。これは、当該株式取得時点以降の当社株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には当社株主による本公開買付けへの応募を促すためのプレミアムが付されているためとのことです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社、公開買付者及び麻生から独立したリーガル・アドバイザーである二重橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程について必要な法的助言を受けるとともに、法律意見書を取得しております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成27年3月30日開催の取締役会において、麻生巌氏を除く当社取締役7名(うち1名は社外取締役)の全員一致により、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の社外取締役である麻生巌氏は、公開買付者の取締役及び麻生の代表取締役社長を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
また、上記取締役会には当社監査役3名(うち2名は社外監査役)全員が出席し、いずれも、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を述べるとともに、当社は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異議がない旨の意見を述べております。
④ 当社における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、34営業日としているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、当社の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、当社と公開買付者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

氏名	役名	職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
中森 保	代表取締役社長		17,329	172
屋宮 康信	取締役	専務執行役員 (経営戦略本部長)	21,098	210
迫田 朗	取締役	常務執行役員 (管理本部長)	7,710	76
按田 純輝	取締役	常務執行役員 (安全環境品質本部長)	7,752	77
永井 典久	取締役	常務執行役員 (事業本部長)	9,962	99
山田 浩	取締役	常務執行役員 (技術本部長)	4,579	45
水川 聡	取締役		-	-
麻生 巌	取締役		-	-
淀谷 学	常勤監査役		10,860	108
作本 幸治	常勤監査役		2,479	24
滝口 勝昭	監査役		-	-
計			81,772	811

(注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注2) 水川聡氏及び麻生巌氏は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第2条第15号に定める社外取締役であります。
(注3) 作本幸治氏及び滝口勝昭氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
(注4) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。