臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/28 15:16
- 【資料】
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提出理由
当社は、令和元年5月21日開催の取締役会において、同日付けで、第三者割当ての方法によりFREアセットマネジメント株式会社(以下「FREAM 」といいます。)の発行済株式の26.13%(第三者割当前ベース)を引き受けることを決議しました。その後、同月27日付けで、FREAMは、現在、同社の株式の全てを保有しているFVP合同会社(以下「FVP」といいます。)から同株式の全てを自己株取得することが予定されております。かかる一連の取引の結果、当社は特定子会社を取得することとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)子会社に関する事項
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、FREAMを子会社化することにより、同社が運用を受託する物件の手数料収入のグループ内への取り込み、ならびに保有物件の有効活用による収入・収益力強化を企図し、同社と協働することでグループの資産をより一層有効活用するシナジー効果を得ることを意図しております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
FREAMの普通株式(7,788株) 715,000,000円
(1)子会社に関する事項
| ① 商号 | FREアセットマネジメント株式会社 | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 尾鷹 昭利 | ||
| ④ 資本金 | 1億円 | ||
| ⑤ 事業の内容 | 不動産の賃貸およびスポーツ施設の運営管理 | ||
| ⑥ 設立年月日 | 昭和61年1月27日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | FVP合同会社(持株比率100%) | ||
| ⑧ 提出会社と当該会社との 間の関係 | 資本関係 | 該当事項ありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項ありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項ありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項ありません。 | ||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 単位:百万円 | |||
| 決算期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 |
| 純資産 | 13,134 | 10,389 | 6,609 |
| 総資産 | 30,540 | 29,353 | 7,056 |
| 1株当たり純資産 (円) | 440,619 | 348,541 | 221,728 |
| 売上高 | 3,497 | 3,144 | 858 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 1,311 | 1,249 | △38 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 1,197 | 1,178 | △36 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 262 | 934 | 1,784 |
| 1株当たり当期純利益 (円) | 8,777 | 31,345 | 59,863 |
| 1株当たり配当金 (円) | 11,339 | 121,776 | - |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、FREAMを子会社化することにより、同社が運用を受託する物件の手数料収入のグループ内への取り込み、ならびに保有物件の有効活用による収入・収益力強化を企図し、同社と協働することでグループの資産をより一層有効活用するシナジー効果を得ることを意図しております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
FREAMの普通株式(7,788株) 715,000,000円
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 7,788個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
現在、FVPがFREAMの株式の全てを保有しており、当社は令和元年5月21日に、第三者割当の方法によりFREAMの発行済株式の26.13%(第三者割当前ベース)に相当するFREAMの株式7,788株を総額715,000,000円(1株あたり91,807.9097円)で引き受けます。その後FREAMは、同年5月27日にFVPが保有するFREAMの株式の全てを取得します。かかるFREAMによるFVPからの自己株式取得の結果、FREAMは当社の完全子会社となります。
当社は、FREAMより、FVPはその保有するFREAMの株式の全てをFREAMに譲渡することに同意している旨の連絡を受けており、FREAMによるFVPからの自己株式取得直後のFREAMの純資産額は715,000,000円となる予定であり、当該金額は当社がFREAMの新株の引き受けについて支払う払込金額の100%相当額です。
FREAMが当社の子会社となった場合、当該子会社の純資産の額が当社の純資産額の100分の30に相当する額以上となることから、FREAMは当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
令和元年5月27日
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
| ① 名称 | FREアセットマネジメント株式会社 | |||
| ② 住所 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号 | |||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 尾鷹 昭利 | |||
| ④ 資本金 | 1億円 | |||
| ⑤ 事業の内容 | 不動産の賃貸およびスポーツ施設の運営管理 | |||
(2) 当該異動の前後における当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 7,788個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
現在、FVPがFREAMの株式の全てを保有しており、当社は令和元年5月21日に、第三者割当の方法によりFREAMの発行済株式の26.13%(第三者割当前ベース)に相当するFREAMの株式7,788株を総額715,000,000円(1株あたり91,807.9097円)で引き受けます。その後FREAMは、同年5月27日にFVPが保有するFREAMの株式の全てを取得します。かかるFREAMによるFVPからの自己株式取得の結果、FREAMは当社の完全子会社となります。
当社は、FREAMより、FVPはその保有するFREAMの株式の全てをFREAMに譲渡することに同意している旨の連絡を受けており、FREAMによるFVPからの自己株式取得直後のFREAMの純資産額は715,000,000円となる予定であり、当該金額は当社がFREAMの新株の引き受けについて支払う払込金額の100%相当額です。
FREAMが当社の子会社となった場合、当該子会社の純資産の額が当社の純資産額の100分の30に相当する額以上となることから、FREAMは当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
令和元年5月27日