当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社髙松コンストラクショングループ(以下「髙松コンストラクショングループ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年10月9日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年10月9日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社髙松コンストラクショングループ本店の所在地 大阪市淀川区新北野一丁目2番3号代表者の氏名 代表取締役社長 吉武 宣彦
(3)当該通知の内容
髙松コンストラクショングループは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、髙松コンストラクショングループ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を髙松コンストラクショングループに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2019年10月9日付で髙松コンストラクショングループから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
髙松コンストラクショングループは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき1,210円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年11月11日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
髙松コンストラクショングループは、本売渡対価を、株式会社りそな銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2019年9月20日に締結した相対型コミットメントライン契約書に基づく借入れ及び株式会社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2019年9月20日に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(髙松コンストラクショングループが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価の支払を実施するものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年10月9日
(2)当該決定がされた年月日
2019年10月9日
(3)当該決定の内容
髙松コンストラクショングループからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
髙松コンストラクショングループが2019年8月7日から2019年9月19日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年8月7日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、髙松コンストラクショングループが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、髙松コンストラクショングループが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を髙松コンストラクショングループの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本取引は当社グループの企業価値の継続的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2019年4月9日に髙松コンストラクショングループから本取引に関する提案を受け、髙松コンストラクショングループの完全子会社となることで、支配株主である髙松コンストラクショングループと当社の少数株主との間に存在する構造的な利益相反リスクの解消を検討する機会になると考え、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年4月10日に髙松コンストラクショングループ及び当社から独立した第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2019年5月10日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本取引によって当社グループが享受し得るシナジー効果の内容を慎重に検討した上で、当社の株主の皆様に相当なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供できるような公開買付価格の合意を目指すという方針の下、髙松コンストラクショングループとの間で、2019年6月上旬から7月下旬にかけて継続的な検討・協議を重ねてまいりました。本特別委員会は、当社の第三者算定機関であるAGSコンサルティングから当社株式価値算定の結果を、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する意思決定過程・方法に関する留意点等に係る助言を得つつ、髙松コンストラクショングループや当社から、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について情報収集を行った上、当社に対し、2019年8月5日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
そして、当社取締役会は、シティユーワ法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2019年8月5日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、今後厳しい競争環境が見込まれる当社グループを取り巻く経営環境の中で、当社グループが環境に即応し持続的に伸展していくためには、生産性・効率性の一層の向上によってグループとしての競争力を高めていくことが不可欠であるところ、本取引を実施することで髙松コンストラクショングループの完全子会社となり、当社グループと髙松建設株式会社(以下「髙松建設」といいます。)グループとの結びつきをより強固なものにすることにより、以下のシナジー効果を見込むことができ、当社グループとして、収益基盤と事業競争力の強化が図られ、当社中期経営計画の実現可能性を一層高めることが期待できるほか、長期的にも当社グループの企業価値の継続的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至りました。
(ⅰ) TCGグループ(髙松コンストラクショングループ及び連結子会社24社の合計25社の総称をいいます。以下同じです。)全体の一体的運営の実現による経営リソースの最大限の活用
当社は、建築事業においては特に非住宅事業への取り組みを推進しているところ、その実績の一つとして、2016年7月に、髙松建設と初めてジョイントベンチャーを組み、大型物流倉庫の請負工事の受注を果たしましたが、かかる案件は、昨今の当社グループと髙松建設グループの事業規模を背景に、当社の技術力と髙松建設の営業力が相まって受注できたものであり、各社単独では実現することはできなかったものと認識しております。本取引の実施によって当社が髙松コンストラクショングループの完全子会社となることにより、髙松コンストラクショングループにおいて、髙松建設グループと当社グループの利害関係を完全に一致させ、TCGグループ全体として更なる企業価値の向上を目指すという経営戦略の下、上記のような当社グループと髙松建設グループ間での共同事業を両グループにおける建築事業全体において一層推進しやすくなり、その効果として、TCGグループ全体での収益の向上に伴って当社グループの収益の向上も期待できるだけでなく、当社グループとしても、髙松建設グループの営業力を背景とした共同事業等の増加によって更なる受注高拡大の機会を得ることができるほか、大型案件の受注による生産性の向上が推し進められることになると考えております。また、現状では、当社は髙松建設グループとの間での資材等の共同購入は実現できておりませんが、特に建築事業においては、各グループが使用する資材等に共通性・類似性があるところ、当社が髙松コンストラクショングループの完全子会社となることにより、上記のようなグループ間での共同事業等の推進とともに、資材等のグループ間での共同購入の活性化が期待され、これによって当社グループにおける建築コストの削減を目指すことができると考えております。
さらに、当社は上場企業として独立した事業運営を行っており、財務情報、取引条件その他の営業秘密の守秘性を維持・確保する観点から、現状では髙松建設グループと会計・原価管理システムをはじめとする情報システムの共有を実施しておりませんが、髙松コンストラクショングループの完全子会社となることにより、グループ相互間での情報システムの共有化を進めることが可能となり、グループ間でのシームレスな情報共有を実現することができると考えております。また、情報システムへの投資費用をグループ全体で負担できることとなり、当社が独自に投資を行うことと比して、より小さいコストで生産性の向上を図ることができるほか、情報システムの共有化の過程で、バックオフィスの共通化を促進でき、これによって経費の大幅な削減が期待できると考えております。
加えて、当社は、ICT、BIM/CIM、AIへの技術対応と積極的な導入による生産性の向上を図るべく、このような先端技術に関する研究開発を推進してまいりましたが、髙松コンストラクショングループの完全子会社となることにより、研究開発に対するグループ全体での人的資源の有効活用が期待でき、これまで以上にi-Construction(注1)への対応を促進することができると考えております。
(注1)「i-Construction」とは、国土交通省が推進している、測量から設計、施工、検査、維持管理に至る全ての事業プロセスでICTを導入することにより、建設生産システム全体の生産性向上を目指す取組みをいいます。
(ⅱ) 完全子会社化による意思決定の柔軟化・コスト等の削減
当社は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要がありました。当社は今後、ホステル事業(既存のオフィスビル等を買い取り、ホステル施設として全面的に改装した上で、その運営を外部業者に委託し、収益を図る事業)をはじめとする不動産活用事業等の新規事業の開拓を検討しておりますが、当該事業には先行投資として相当程度の費用投下が必要となり、かかる先行投資を収益で回収するには5年程度を要することとなるため、短期的にはキャッシュ・フロー及び収益を悪化させることが想定されます。本取引を実施することにより、上記のような短期的な収益及びキャッシュ・フローの悪化による株主の皆様へのリスク負担を回避することができ、より中長期的な視点からの新規事業等への投資戦略などの意思決定をスムーズに行うことが可能となり、さらに、親子上場に伴う親会社と少数株主の利益相反を回避することができることにより、当社グループにとって、より一層、上記のような新規事業の開拓を積極的かつ柔軟に検討し、注力できるようになるものと考えております。
また、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」において、上場子会社においては、取締役会における独立社外取締役の比率を高めること(1/3以上や過半数等)を目指すことが基本とされているなど、親子上場に対する経営監視の目が一層厳しくなっている昨今において、当社グループとしての独立性の維持を意識した上場維持には、今後増員が予想される社外取締役の確保等の負担が極めて大きく、本取引によって非上場化を実現することにより、このような負担から解放されるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコストなど、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社グループの企業価値の向上に資すると考えております。
また、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているAGSコンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(b)本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年8月5日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値786円に対して53.94%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値835円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して44.91%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値834円に対して45.08%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値905円に対して33.70%のプレミアムを加えた価格であり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と髙松コンストラクショングループの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)当社の2019年3月31日時点の1株当たり純資産額である1,235.35円を下回るものの、その97.95%(小数点以下第三位を四捨五入。)に相当する金額であってその乖離が小さいと考えられること、また、当社株式の株式価値の算定にあたっては当社が継続企業であることを前提とすべきであり、1株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2019年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2019年9月20日、髙松コンストラクショングループより、本公開買付けの結果について、当社株式9,358,306株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、髙松コンストラクショングループの所有する当社株式の議決権所有割合(注2)は96.24%となり、髙松コンストラクショングループは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注2)「議決権所有割合」とは、当社が2019年8月6日に公表した2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「当社2020年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(59,100,000株)から、当社2020年3月期第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数(4,557,748株)を控除した株式数(54,542,252株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、髙松コンストラクショングループより、2019年10月9日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社グループの企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき1,210円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)髙松コンストラクショングループは、本売渡対価を、株式会社りそな銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2019年9月20日に締結した相対型コミットメントライン契約書に基づく借入れ及び株式会社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2019年9月20日に締結したコミットメントライン契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定しており、当社としても、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行作成に係る各融資証明書により髙松コンストラクショングループによる資金確保の方法を確認していること、また、髙松コンストラクショングループによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、髙松コンストラクショングループによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2019年10月9日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2019年10月9日、髙松コンストラクショングループからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役14名のうち、上野康信氏、髙松孝之氏、小川完二氏、吉武宣彦氏及び西出雅弘氏を除く取締役9名全員が本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。当社の取締役のうち、髙松孝之氏は髙松コンストラクショングループの取締役名誉会長を、小川完二氏は髙松コンストラクショングループの代表取締役会長を、吉武宣彦氏は髙松コンストラクショングループの代表取締役社長を、上野康信氏及び西出雅弘氏は髙松コンストラクショングループの取締役をそれぞれ兼任しているため、当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において髙松コンストラクショングループとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、上記取締役会には、当社の社外監査役を含む監査役5名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以 上