臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/10 13:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、平成30年6月28日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、平成30年10月1日(予定)を期日として、単独株式移転の方法により「株式会社スペースバリューホールディングス」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)当該株式移転の目的
当社グループは、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
① 企業価値の最大化
グループ経営と業務執行を明確に分離したうえで、環境変化やグループ経営課題に柔軟かつ迅速に対応していく全体最適経営を行い、企業価値の最大化を目指します。
② グループシナジー効果の最大化と経営の効率化
適時かつグループ横断的な連携戦略の強化と各事業会社における責任と役割の明確化により、グループシナジー効果の最大化と経営の効率化を図ります。
③ コーポレート・ガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化します。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成30年10月1日を予定しております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 株式移転に係る割当ての内容
(注)1.株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式を保有する株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転においては、当社単独の株式移転によって持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 35,556,584株(予定)
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従って相当の時期に処分いたします。
③ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。
なお、新株予約権付社債については、当社は発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転の日程
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転においては、当社単独の株式移転によって持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
これにより、持株会社が交付する新株式数は35,556,584株となる予定です。但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関の算定は行っておりません。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
当社グループは、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
① 企業価値の最大化
グループ経営と業務執行を明確に分離したうえで、環境変化やグループ経営課題に柔軟かつ迅速に対応していく全体最適経営を行い、企業価値の最大化を目指します。
② グループシナジー効果の最大化と経営の効率化
適時かつグループ横断的な連携戦略の強化と各事業会社における責任と役割の明確化により、グループシナジー効果の最大化と経営の効率化を図ります。
③ コーポレート・ガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化します。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成30年10月1日を予定しております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 株式移転に係る割当ての内容
| 株式会社スペースバリューホールディングス (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 日成ビルド工業株式会社 (株式移転完全子会社・当社) | |
| 本株式移転に係る 割当ての内容 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式を保有する株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転においては、当社単独の株式移転によって持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 35,556,584株(予定)
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従って相当の時期に処分いたします。
③ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。
なお、新株予約権付社債については、当社は発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 平成30年3月31日(土) |
| 株式移転計画書作成承認取締役会 | 平成30年5月10日(木) |
| 株式移転計画書承認定時株主総会 | 平成30年6月28日(木)(予定) |
| 上場廃止日 | 平成30年9月26日(水)(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成30年10月1日(月)(予定) |
| 持株会社株式上場日 | 平成30年10月1日(月)(予定) |
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転においては、当社単独の株式移転によって持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
これにより、持株会社が交付する新株式数は35,556,584株となる予定です。但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関の算定は行っておりません。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | : | 株式会社スペースバリューホールディングス |
| 本店の所在地 | : | 石川県金沢市金石北三丁目16番10号 |
| 代表者の氏名 | : | 代表取締役社長 森岡 篤弘 |
| 資本金の額 | : | 7,000百万円 |
| 純資産の額 | : | 未定 |
| 総資産の額 | : | 未定 |
| 事業の内容 | : | グループ各社の経営管理及びそれに附帯関連する業務 |
以 上