当社は、2018年9月27日、会社法第370条及び当社定款第25条に定める取締役会の決議に替わる書面決議において、当社、東京ガスパイプネットワーク株式会社(代表取締役社長 綿貫裕之、以下「TGPN」といいます。)及び東京ガス株式会社(代表取締役社長 内田高史、以下「東京ガス」といいます。)の3社が、当社の設備保安関連事業、導管保安関連事業、緊急保安関連事業(以下「ガス導管維持管理事業」といいます。)をTGPNに移管することに関する具体的な協議の実施等について、合意(以下「本基本合意」といいます。)に至ったため、基本合意書の締結を決議したことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は、本基本合意に従いTGPN及び東京ガスとの間で具体的な協議を進め、2020年1月23日開催の取締役会において、当社のガス導管維持管理事業のうち設備保安関連事業及び導管保安関連事業(以下「本事業」といいます。)を、会社分割(吸収分割)の方法により、TGPNに承継させることとし、TGPNとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割」といいます。)を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :東京ガスパイプネットワーク株式会社
本店の所在地:東京都港区海岸一丁目5番20号
代表者の氏名:代表取締役社長 綿貫 裕之
資本金の額 :95百万円
純資産の額 :△81百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 :946百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 :ガス導管・内管及び供給設備の保安・維持管理業務
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	(単位:百万円)
決算期	2019年3月期
売上高	2,616
営業利益	△288
経常利益	△284
当期純利益	△328

(注)2018年4月2日に設立のため、確定した事業年度は2019年3月期のみです。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
東京ガス株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.本吸収分割の目的
当社は、ガス小売全面自由化をはじめとした環境変化を踏まえ、東京ガスが目指す「効率的でローコストであり、変化に強く競争力・成長力のある導管事業体制」の実現に向け、ガス工事と直接的な関わりが希薄なガス導管維持管理事業を移管し、工事会社としてしっかりとした施工体制を確保しつつ、適正コストの実現を図り、安全・品質・CSレベルを更に向上させるとともに、お客様からの受注による需要拡大を目指すことが安定した成長に繋がるものと判断いたしました。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、承継会社を分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、907百万円に効力発生直前の分割する資産(本事業に係る資産(流動資産:前払費用等、固定資産:工具器具備品等)のうち吸収分割契約において定めるもの)の額を加算した額から、分割する負債(本事業に係る負債(流動負債:未払費用及び賞与引当金等、固定負債:退職給付引当金及び未認識退職給付債務等)のうち吸収分割契約において定めるもの)の額を控除した額の金銭の交付を当社がTGPNより受けることで当社とTGPNは合意しております。また、本吸収分割において、雇用契約が承継されない本事業に従事する従業員が生じた場合には、その人数に応じ、当該交付金銭の額は調整される予定です。
なお、分割する資産及び負債の帳簿価額については2020年3月31日現在の当社の貸借対照表、未認識債務その他同日現在の計算を基礎とし、2020年5月末日までに確定する予定です。
(3)その他の本吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程

本吸収分割契約承認の取締役会決議日	2020年1月23日
本吸収分割契約の締結日	2020年1月24日(予定)
本吸収分割の効力発生日	2020年4月1日(予定)
(注)本吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の規定により 株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

イ.承継する権利義務
TGPNは、本事業に係る資産、負債及び、契約並びにこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。なお、本吸収分割によるTGPNへの債務の承継については、免責的債務引受の方法によります。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本事業の対価の公正性・妥当性を期すため、株式会社レコフ(以下「レコフ」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本事業の事業価値の算定を依頼しました。レコフはこの依頼を受け、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
当社は、前記3.(2)記載の本事業の対価の決定にあたって、本事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案してTGPNと協議を重ね、レコフによる算定結果を参考として、最終的に前記3.(2)の金額が妥当であると判断し合意しました。
(2)算定に関する事項
ア.算定機関の名称ならびに本吸収分割の関連当事者との関係
当社の第三者算定機関であるレコフは、当社及びTGPNのいずれからも独立した算定機関であり、当社及びTGPNの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係はありません。
イ.算定の概要
レコフは、本事業に係る将来の事業活動の状況を評価に反映するために、DCF法を採用して算定(以下「本算定」といいます。)を行いました。本算定による事業価値(前記3.(2)記載の分割する資産、負債のうち、流動資産、流動負債及び固定資産に係る価値をいいます。)の範囲は、806百万円～844百万円です。
レコフは、本算定に際して、公開情報、提供された情報その他本算定に使用した資料及び情報ならびに本算定の前提条件の正確性、完全性、網羅性及び妥当性ならびに将来予測の実現可能性について、独自の検証又は確認を行っておりません。また、本事業にかかる当社のいかなる資産又は負債(簿外資産及び簿外債務ならびに偶発債務を含む。)について、独自又は第三者に依頼して、精査、検分、鑑定又は評価を行っておりません。レコフが当社より受領し、本算定の前提として使用した本事業に関する事業計画(以下「本事業計画」といいます。)については、当社の最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は確認されたことを前提としております。
なお、本事業計画においては、当初5年間において大幅な増減益が見込まれている事業年度はないものの、長期的には本事業が生み出す利益又はキャッシュフローは縮小していくことを見込んでおります。また、本事業計画は本吸収分割の実施を前提としておりません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :東京ガスパイプネットワーク株式会社
本店の所在地:東京都港区海岸一丁目5番20号
代表者の氏名:代表取締役社長 綿貫 裕之
資本金の額 :95百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :ガス導管・内管及び供給設備の保安・維持管理業務
(注)上記純資産の額及び総資産の額は、本吸収分割の効力発生日後に承継資産及び負債の額を精査の上確定させる予定です。