臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/08 16:30
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提出理由
当社は、平成30年5月8日開催の当社取締役会において、コムシスホールディングス株式会社(以下、「CHD」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (百万円)
(単体) (百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。
また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
CHDグループは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのICT事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、当社グループは、「NTTインフラ構築事業」「総合設備構築事業」を事業の柱として多方面に亘る事業展開を進めており、NTTグループをはじめとする情報通信インフラや電気・空調などの総合設備分野において主に九州を中心に営業展開している企業として地域の活性化や発展に注力しております。
通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、対象地域、事業分野等について互いの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要となります。CHDと当社は、株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
CHDグループ及び当社グループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループ及び当社グループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
CHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、平成30年6月21日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、CHDの普通株式1.04株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するCHDの株式数
CHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりCHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主に対して、その保有する当社の普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のCHDの普通株式を割当交付いたします。本株式交換に際して交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式(平成30年3月31日現在:26,382,145株)を充当し、新株式は発行しない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)当社が保有し、又はCHDの子会社が取得するCHDの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となるCHDの普通株式(平成30年3月31日現在1,400株)を保有しております。また、CHDの子会社である日本コムシス株式会社は当社の普通株式(平成30年3月31日現在200株)を保有しているところ、本株式交換により、基準時に保有する当社の普通株式に対してCHDの普通株式が割当交付される予定です。
各社が基準時に保有するCHDの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降において子会社の有する親会社株式となるため、当該CHDの普通株式について、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、CHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、CHDの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びCHDの定款の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有するCHDの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のCHDの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主に交付されるCHDの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のCHDの普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
各配当基準日の株主名簿に記載又は記録されたCHD及び当社の株主又は登録株式質権者の皆様につきましては、各社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、また各社の取締役会決議を条件として中間配当を、それぞれ行う予定であります。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社SYSKEN(以下「乙」という。)は、平成30年5月8日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
乙 商号:株式会社SYSKEN
住所:熊本県熊本市中央区荻原町14番45号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.04を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.04株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務)
1. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、それぞれの平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金25円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金35円
2. 甲及び乙は、それぞれの平成30年9月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金30円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金35円
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更等)
本締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株式交換承認総会において本契約の承認が得られなかった場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に際して効力発生前に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iv)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役社長 加賀谷 卓
乙 熊本県熊本市中央区荻原町14番45号
株式会社SYSKEN
代表取締役社長 福元 秀典
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
CHDは、下記2.(4)⑤「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、CHDの第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、CHDが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社は、下記2.(4)⑤「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、当社がCHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
②算定機関の名称並びに両社との関係
CHDのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれもCHD及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、CHD及び当社の両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(平成30年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるCHD株式並びに東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所における当社株式のそれぞれの、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間並びに6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用し、算定を行いました。
なお、当社の普通株式1株に対して割当てるCHDの普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、平成30年5月7日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありませんが、本株式交換の実施に伴う一部のコスト削減効果は考慮しております。
みずほ証券は、CHDについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、平成30年5月7日を算定基準日として、CHDについては東京証券取引所、当社については東京証券取引所及び福岡証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、両社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対するCHD株式の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
④上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社はCHDの完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所及び福岡証券取引所において当社の普通株式を取引することはできません。
一方、本株式交換の対価であるCHDの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるCHDの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、当社の株主のうちCHDの普通株式を100株以上割当交付される株主に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。当社の株主のうち、CHDの普通株式を100株未満割当交付される株主においては、単元未満株式となるため、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注4)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記2.(3)②の(注5)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主は、最終売買日である平成30年9月25日(予定)までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所においてその保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
⑤公正性を担保するための措置
CHD及び当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
CHDは、CHD及び当社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、平成30年5月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記2.(4)③「算定の概要」をご参照ください。なお、CHDは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、CHDは、両社から独立した法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、平成30年5月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記2.(4)③「算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、みずほ証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑥利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、CHD及び当社は親会社と子会社の関係にはなく、また両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | コムシスホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 加賀谷 卓 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 231,767百万円 |
| 総資産の額 | 328,192百万円 |
| 事業の内容 | 電気通信設備工事業及び情報処理関連事業等 |
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 320,654 | 334,163 | 380,024 |
| 営業利益 | 23,849 | 25,036 | 30,347 |
| 経常利益 | 24,223 | 25,341 | 30,706 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 15,420 | 14,485 | 20,390 |
(単体) (百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 営業収益 | 4,357 | 9,972 | 7,867 |
| 営業利益 | 3,422 | 8,985 | 6,787 |
| 経常利益 | 3,417 | 8,965 | 6,821 |
| 当期純利益 | 3,364 | 8,921 | 6,757 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 16.24% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 9.27% |
| 資産管理サービス信託銀行㈱(証券投資信託口) | 2.08% |
| 日本生命保険相互会社 | 1.83% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業㈱退職給付信託口) | 1.13% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | CHDの子会社である日本コムシス株式会社は、当社の発行済株式総数の0.008%(200株)を保有しております。 当社は、CHDの発行済株式総数の0.001%(1,400株)を保有しております。 |
| 人的関係 | CHDと当社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、CHDの関係者及び関係会社と当社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | CHDと当社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、CHDの子会社と当社との間には請負工事の受発注に係る取引関係がありますが、その他CHDの関係者及び関係会社と当社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は、情報通信技術の目覚ましい進展により、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウンの要請も今後一層強まるものと見込まれます。
また、公共・民間分野におきましては、政府が主導する国土強靭化政策や地方創生計画等による社会インフラへの投資及び東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた建設投資の拡大が期待される一方で、日本経済の大きな節目となる2020年以降は、建設需要も変化し、少子高齢化といった日本の構造的な問題がより一層顕在化することが想定されます。
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
CHDグループは、NTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を全国規模で行うリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて、公共及び一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのICT事業、ガス・水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、並びに太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、当社グループは、「NTTインフラ構築事業」「総合設備構築事業」を事業の柱として多方面に亘る事業展開を進めており、NTTグループをはじめとする情報通信インフラや電気・空調などの総合設備分野において主に九州を中心に営業展開している企業として地域の活性化や発展に注力しております。
通信建設業界を取り巻く競争環境を踏まえ、今後予想されるこのような厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、対象地域、事業分野等について互いの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携を行うことが必要となります。CHDと当社は、株式交換を通じた経営統合を実現することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
CHDグループ及び当社グループは、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループ及び当社グループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
CHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、CHDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、平成30年6月21日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、平成30年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| CHD (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.04 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | CHDの普通株式:2,637,443株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、CHDの普通株式1.04株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するCHDの株式数
CHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりCHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主に対して、その保有する当社の普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のCHDの普通株式を割当交付いたします。本株式交換に際して交付するCHDの普通株式は、全てCHDが保有する自己株式(平成30年3月31日現在:26,382,145株)を充当し、新株式は発行しない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)当社が保有し、又はCHDの子会社が取得するCHDの普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となるCHDの普通株式(平成30年3月31日現在1,400株)を保有しております。また、CHDの子会社である日本コムシス株式会社は当社の普通株式(平成30年3月31日現在200株)を保有しているところ、本株式交換により、基準時に保有する当社の普通株式に対してCHDの普通株式が割当交付される予定です。
各社が基準時に保有するCHDの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降において子会社の有する親会社株式となるため、当該CHDの普通株式について、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、CHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、CHDの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びCHDの定款の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有するCHDの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のCHDの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がCHDに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主に交付されるCHDの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のCHDの普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
各配当基準日の株主名簿に記載又は記録されたCHD及び当社の株主又は登録株式質権者の皆様につきましては、各社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、また各社の取締役会決議を条件として中間配当を、それぞれ行う予定であります。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社SYSKEN(以下「乙」という。)は、平成30年5月8日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:コムシスホールディングス株式会社
住所:東京都品川区東五反田二丁目17番1号
乙 商号:株式会社SYSKEN
住所:熊本県熊本市中央区荻原町14番45号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.04を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.04株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務)
1. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲及び乙は、それぞれの平成30年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金25円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金35円
2. 甲及び乙は、それぞれの平成30年9月30日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1) 甲においては、普通株式1株当たり金30円
(2) 乙においては、普通株式1株当たり金35円
3. 甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更等)
本締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株式交換承認総会において本契約の承認が得られなかった場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に際して効力発生前に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。)、又は(iv)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月8日
甲 東京都品川区東五反田二丁目17番1号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役社長 加賀谷 卓
乙 熊本県熊本市中央区荻原町14番45号
株式会社SYSKEN
代表取締役社長 福元 秀典
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
CHDは、下記2.(4)⑤「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、CHDの第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、CHDが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社は、下記2.(4)⑤「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書を参考に、当社がCHDに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
②算定機関の名称並びに両社との関係
CHDのフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれもCHD及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、CHD及び当社の両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(平成30年5月7日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるCHD株式並びに東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所における当社株式のそれぞれの、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間並びに6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用し、算定を行いました。
なお、当社の普通株式1株に対して割当てるCHDの普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価分析 | 0.71～0.80 |
| 類似企業比較分析 | 0.35～0.53 |
| DCF分析 | 0.81～1.10 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、平成30年5月7日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありませんが、本株式交換の実施に伴う一部のコスト削減効果は考慮しております。
みずほ証券は、CHDについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行っております。
みずほ証券は、市場株価基準法においては、平成30年5月7日を算定基準日として、CHDについては東京証券取引所、当社については東京証券取引所及び福岡証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法の採用に当たり前提とした、両社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
各評価方法による当社の普通株式1株に対するCHD株式の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 0.71～0.87 |
| 類似企業比較法 | 0.13～0.35 |
| DCF法 | 0.46～1.30 |
④上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月1日(予定)をもって、当社はCHDの完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年9月26日付で上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所及び福岡証券取引所において当社の普通株式を取引することはできません。
一方、本株式交換の対価であるCHDの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるCHDの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、当社の株主のうちCHDの普通株式を100株以上割当交付される株主に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。当社の株主のうち、CHDの普通株式を100株未満割当交付される株主においては、単元未満株式となるため、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注4)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記2.(3)②の(注5)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主は、最終売買日である平成30年9月25日(予定)までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所においてその保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
⑤公正性を担保するための措置
CHD及び当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
CHDは、CHD及び当社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、平成30年5月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記2.(4)③「算定の概要」をご参照ください。なお、CHDは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、CHDは、両社から独立した法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、平成30年5月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記2.(4)③「算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、みずほ証券より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、両社から独立した法務アドバイザーとして、北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑥利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、CHD及び当社は親会社と子会社の関係にはなく、また両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | ||
| (1) | 名称 | コムシスホールディングス株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都品川区東五反田二丁目17番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 加賀谷 卓 |
| (4) | 事業内容 | 電気通信設備工事業及び情報処理関連事業等 |
| (5) | 資本金 | 10,000百万円 |
| (6) | 決算期 | 3月31日 |
| (7) | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8) | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
以 上