臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/08 15:16
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に定める当社の特別支配株主である株式会社東芝(以下「東芝」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年1月8日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年1月8日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社東芝
本店の所在地 東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名 代表執行役会長CEO 車谷暢昭
(3)当該通知の内容
東芝は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び東芝を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を東芝に売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2020年1月8日付で東芝から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
東芝は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,670円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)(「取得日」)
2020年1月29日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
東芝は、株式売渡対価を、東芝が保有する現預金によって支払いを行うことを予定しております。東芝は、公開買付届出書の添付書類として2019年11月12日時点の東芝の預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。なお、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(株式売渡対価の交付について東芝が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、当該本売渡株主に対する株式売渡対価の支払いを実施いたします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年1月8日
(2)当該決定がされた年月日
2020年1月8日
(3)当該決定の内容
東芝からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東芝が2019年11月14日から同年12月25日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年11月14日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社普通株式の全て(但し、東芝が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を東芝の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、2019年9月上旬の東芝の提案を受け、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して東芝及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任しました。また、当社は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、東芝との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引の結果として生じる可能性があるディスシナジー及びその対応策、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
また、本公開買付価格について、当社は、2019年9月上旬以降、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての大和証券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けつつ、東芝との交渉を開始し、東芝との間で複数回に亘り協議・交渉を行いました。さらに、当社は、東芝との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ東芝との協議・交渉を進めました。当社は、2019年11月12日付で大和証券より当社普通株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております。本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本取引により東芝の完全子会社となって、東芝及び東芝の連結子会社337社(2019年9月30日現在)を合わせた企業集団(以下「東芝グループ」といいます。)とのより強固な連携を実現することは、重複事業の効率化やコストシナジーによる収益改善に寄与するだけでなく、これまで機能分担していたことで限界のあった東芝グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、環境変化に柔軟に対応できる体制となるため、今後の当社及び当社の連結子会社12社の発展及び企業価値のさらなる向上に資するものであるとの結論に至りました。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月12日の当社普通株式の終値2,457円に対して8.67%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年10月15日から同年11月12日まで)の終値の単純平均値2,101円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して27.08%、同日までの過去3ヶ月間(2019年8月13日から同年11月12日まで)の終値の単純平均値1,886円に対して41.57%、同日までの過去6ヶ月間(2019年5月13日から同年11月12日まで)の終値の単純平均値1,928円に対して38.49%のプレミアムがそれぞれ加算されており、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年11月11日になされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていない直近の営業日である2019年11月11日の当社普通株式の終値2,103円に対して26.96%、同日までの過去1ヶ月間(2019年10月15日から同年11月11日まで)の終値の単純平均値2,081円に対して28.30%、同日までの過去3ヶ月間(2019年8月13日から同年11月11日まで)の終値の単純平均値1,876円に対して42.32%、同日までの過去6ヶ月間(2019年5月13日から同年11月11日まで)の終値の単純平均値1,924円に対して38.77%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と東芝との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には大和証券による当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
その後、当社は、2019年12月26日、東芝より、本公開買付けに対して当社普通株式44,240,641株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、東芝は、2020年1月7日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、所有割合が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年11月6日に提出した第114期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(97,656,888株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(245,129株。当社が所有する単元未満株式29株を含みます。以下同じです。)を控除した株式数(97,411,759株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、東芝より、2020年1月8日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、2020年1月8日開催の当社の取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2019年11月13日開催の取締役会において、審議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当社が本取引により東芝の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)東芝は、株式売渡対価を、東芝が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、東芝の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された東芝の預金残高証明書を確認した結果、2019年11月12日時点で東芝が株式売渡対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、東芝によれば、同日以降、株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことから、東芝による株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)特別委員会が、株式売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることがそれぞれ認められると判断し、取締役全員の一致で、当社を東芝の完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、東芝からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち6名(原園浩一、北林雅之、塩月浩司、内野一博、多田信之及び田中美勝)並びに当社取締役会の審議に参加した監査役のうち1名(藪智彦)は、過去に東芝の役職員の地位にあった者ですが、いずれの取締役及び監査役も東芝の役職員を兼務しておらず、東芝から指示を受ける立場にはありません。また、当社は、2019年9月上旬の東芝からの申し入れを契機として、速やかに当社社外取締役2名及び社外監査役1名から構成される当社から独立した特別委員会を設置し、東芝との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ東芝との協議・交渉を進めており、特別委員会が当社における本取引の検討及び交渉の過程において有効に機能しているものと考えております。そのため、過去、東芝の役職員の地位にあった上記の取締役6名及び監査役1名は、東芝から当社への転籍の時期にかかわらず、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべきほどの利害関係はないものと判断しております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2020年1月8日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社東芝
本店の所在地 東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名 代表執行役会長CEO 車谷暢昭
(3)当該通知の内容
東芝は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び東芝を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を東芝に売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2020年1月8日付で東芝から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
東芝は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,670円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)(「取得日」)
2020年1月29日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
東芝は、株式売渡対価を、東芝が保有する現預金によって支払いを行うことを予定しております。東芝は、公開買付届出書の添付書類として2019年11月12日時点の東芝の預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。なお、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(株式売渡対価の交付について東芝が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、当該本売渡株主に対する株式売渡対価の支払いを実施いたします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年1月8日
(2)当該決定がされた年月日
2020年1月8日
(3)当該決定の内容
東芝からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東芝が2019年11月14日から同年12月25日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年11月14日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社普通株式の全て(但し、東芝が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社を東芝の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、2019年9月上旬の東芝の提案を受け、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、本取引に関して東芝及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任しました。また、当社は、特別委員会を設置して本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保しつつ、東芝との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引の結果として生じる可能性があるディスシナジー及びその対応策、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
また、本公開買付価格について、当社は、2019年9月上旬以降、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、ファイナンシャル・アドバイザーとしての大和証券から価格交渉等に関する助言及び支援を受けつつ、東芝との交渉を開始し、東芝との間で複数回に亘り協議・交渉を行いました。さらに、当社は、東芝との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ東芝との協議・交渉を進めました。当社は、2019年11月12日付で大和証券より当社普通株式に係る株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)を取得し、また、特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております。本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した当社算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、本取引により東芝の完全子会社となって、東芝及び東芝の連結子会社337社(2019年9月30日現在)を合わせた企業集団(以下「東芝グループ」といいます。)とのより強固な連携を実現することは、重複事業の効率化やコストシナジーによる収益改善に寄与するだけでなく、これまで機能分担していたことで限界のあった東芝グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、環境変化に柔軟に対応できる体制となるため、今後の当社及び当社の連結子会社12社の発展及び企業価値のさらなる向上に資するものであるとの結論に至りました。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月12日の当社普通株式の終値2,457円に対して8.67%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年10月15日から同年11月12日まで)の終値の単純平均値2,101円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して27.08%、同日までの過去3ヶ月間(2019年8月13日から同年11月12日まで)の終値の単純平均値1,886円に対して41.57%、同日までの過去6ヶ月間(2019年5月13日から同年11月12日まで)の終値の単純平均値1,928円に対して38.49%のプレミアムがそれぞれ加算されており、本取引に関する一部報道機関による憶測報道等が2019年11月11日になされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていない直近の営業日である2019年11月11日の当社普通株式の終値2,103円に対して26.96%、同日までの過去1ヶ月間(2019年10月15日から同年11月11日まで)の終値の単純平均値2,081円に対して28.30%、同日までの過去3ヶ月間(2019年8月13日から同年11月11日まで)の終値の単純平均値1,876円に対して42.32%、同日までの過去6ヶ月間(2019年5月13日から同年11月11日まで)の終値の単純平均値1,924円に対して38.77%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と東芝との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には大和証券による当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
その後、当社は、2019年12月26日、東芝より、本公開買付けに対して当社普通株式44,240,641株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、東芝は、2020年1月7日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、所有割合が90%以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年11月6日に提出した第114期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(97,656,888株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(245,129株。当社が所有する単元未満株式29株を含みます。以下同じです。)を控除した株式数(97,411,759株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、東芝より、2020年1月8日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、2020年1月8日開催の当社の取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2019年11月13日開催の取締役会において、審議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当社が本取引により東芝の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)東芝は、株式売渡対価を、東芝が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、東芝の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された東芝の預金残高証明書を確認した結果、2019年11月12日時点で東芝が株式売渡対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、東芝によれば、同日以降、株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことから、東芝による株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)特別委員会が、株式売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることがそれぞれ認められると判断し、取締役全員の一致で、当社を東芝の完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、東芝からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち6名(原園浩一、北林雅之、塩月浩司、内野一博、多田信之及び田中美勝)並びに当社取締役会の審議に参加した監査役のうち1名(藪智彦)は、過去に東芝の役職員の地位にあった者ですが、いずれの取締役及び監査役も東芝の役職員を兼務しておらず、東芝から指示を受ける立場にはありません。また、当社は、2019年9月上旬の東芝からの申し入れを契機として、速やかに当社社外取締役2名及び社外監査役1名から構成される当社から独立した特別委員会を設置し、東芝との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ東芝との協議・交渉を進めており、特別委員会が当社における本取引の検討及び交渉の過程において有効に機能しているものと考えております。そのため、過去、東芝の役職員の地位にあった上記の取締役6名及び監査役1名は、東芝から当社への転籍の時期にかかわらず、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべきほどの利害関係はないものと判断しております。
以 上