臨時報告書
- 【提出】
- 2018/08/16 9:02
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社アクティオホールディングス(以下「アクティオホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年8月15日、当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年8月15日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年8月15日付で、アクティオホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主(アクティオホールディングス及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をアクティオホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
アクティオホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき670円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年9月21日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アクティオホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクティオホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年8月15日
(2) 当該決定がされた年月日
平成30年8月15日
(3) 当該決定の内容
アクティオホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、アクティオホールディングスが平成30年6月26日から平成30年8月7日までを公開買付けの買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成30年6月26日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「本完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)として、アクティオホールディングスが、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に当社をアクティオホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(ウ)当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、平成30年6月15日に、アクティオホールディングスから本取引に関する意向表明書を受領し、アクティオホールディングスとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の「①新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化」、「②機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化」、「③両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大」、「④海外事業分野におけるシナジー効果の拡大」及び「⑤人材の多様化と育成」に係るシナジーについて、アクティオホールディングスとの間で認識を共有しました。そして、当社は、当社がアクティオホールディングス及びそのグループ会社(以下「アクティオグループ」といいます。)の一員となることで、当社とアクティオグループによる新工法及び特殊機械・器具の共同開発及びその後の市場投入をより一層加速させることや、機械・機材についてアクティオグループに調達先を一元化することにより、顧客への対応の迅速化及び提案情報の増加が期待でき、さらに、当社及びアクティオグループが現に保有する機械の改造や新規機械の製作について顧客の要望に対応できる範囲が拡大することから、高度な顧客ニーズに応えることが可能となるほか、アクティオグループの広範な顧客網へアプローチすることが可能となることから、当社の今後の受注及び利益拡大を実現することになるとともに、アクティオグループ内の資金の融通等による安定的な資金調達及び人材交流等により経営の効率化を図ることができるとの考えに至りました。そして、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的或いは部分的な子会社化や提携ではなく、完全子会社化により、アクティオホールディングスと完全親子会社関係となり、緊密な連携や一体経営を実現する必要があるほか、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備して上記シナジー効果の早期実現を図る必要があると考えております。また、当社は、上場による知名度向上等の効果が当社にとっては限定的であると認識しているところ、完全子会社化に伴う上場維持コストの削減も当社にとって有益であると考えております。以上の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載の当社及びアクティオホールディングスから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、同「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(ウ)当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、同「(エ)当社における独立した独立委員会の設置」に記載の独立委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、本公開買付価格である1株あたり670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における当社株式の終値533円に対して25.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成30年8月8日、アクティオホールディングスより、本公開買付けの結果について、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計(9,220,039株)が買付予定数の下限(6,408,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、平成30年8月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、アクティオホールディングスは、議決権所有割合(注)95.94%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が平成30年8月10日に公表した「平成31年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(389,332株)を控除した株式数(9,610,668株)に係る議決権数(9,610個)を分母として計算しており、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、アクティオホールディングスより、平成30年8月15日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社の取締役会は、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおりの理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等の理由から、本売渡株主の皆様にとって妥当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)アクティオホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、みずほ銀行から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても当該借入れに係るみずほ銀行作成の平成30年6月22日付融資証明書の写しによりアクティオホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、アクティオホールディングスによれば、同融資証明書記載の各条件を含む当該借入れの実行に係る条件が当該借入れの実行までに充足されない可能性のある事由は、現時点では認識していないとのこと、加えて、アクティオホールディングスの平成29年12月31日時点の貸借対照表によれば、アクティオホールディングスの資産の額は119,640百万円、負債の額は76,263百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、アクティオホールディングスによれば、平成29年12月31日以降、現在に至るまで、資産の額及び負債の額に大きな変動はなく、かつ、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は現在発生しておらず、本売渡対価の交付日までに当該事象が発生する可能性は現在認識していないとのことから、アクティオホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、また、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクティオホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降平成30年8月15日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められるため、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、平成30年8月15日、アクティオホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会決議は、当社の取締役7名(うち社外取締役1名)全員の一致により行われております。また、当社の監査役(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が、上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べております。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年8月15日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社アクティオホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小沼 光雄 |
(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年8月15日付で、アクティオホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主(アクティオホールディングス及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をアクティオホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
アクティオホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき670円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年9月21日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アクティオホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクティオホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成30年8月15日
(2) 当該決定がされた年月日
平成30年8月15日
(3) 当該決定の内容
アクティオホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、アクティオホールディングスが平成30年6月26日から平成30年8月7日までを公開買付けの買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成30年6月26日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「本完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)として、アクティオホールディングスが、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に当社をアクティオホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(ウ)当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、平成30年6月15日に、アクティオホールディングスから本取引に関する意向表明書を受領し、アクティオホールディングスとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の「①新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化」、「②機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化」、「③両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大」、「④海外事業分野におけるシナジー効果の拡大」及び「⑤人材の多様化と育成」に係るシナジーについて、アクティオホールディングスとの間で認識を共有しました。そして、当社は、当社がアクティオホールディングス及びそのグループ会社(以下「アクティオグループ」といいます。)の一員となることで、当社とアクティオグループによる新工法及び特殊機械・器具の共同開発及びその後の市場投入をより一層加速させることや、機械・機材についてアクティオグループに調達先を一元化することにより、顧客への対応の迅速化及び提案情報の増加が期待でき、さらに、当社及びアクティオグループが現に保有する機械の改造や新規機械の製作について顧客の要望に対応できる範囲が拡大することから、高度な顧客ニーズに応えることが可能となるほか、アクティオグループの広範な顧客網へアプローチすることが可能となることから、当社の今後の受注及び利益拡大を実現することになるとともに、アクティオグループ内の資金の融通等による安定的な資金調達及び人材交流等により経営の効率化を図ることができるとの考えに至りました。そして、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的或いは部分的な子会社化や提携ではなく、完全子会社化により、アクティオホールディングスと完全親子会社関係となり、緊密な連携や一体経営を実現する必要があるほか、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備して上記シナジー効果の早期実現を図る必要があると考えております。また、当社は、上場による知名度向上等の効果が当社にとっては限定的であると認識しているところ、完全子会社化に伴う上場維持コストの削減も当社にとって有益であると考えております。以上の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
また、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載の当社及びアクティオホールディングスから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、同「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(ウ)当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、同「(エ)当社における独立した独立委員会の設置」に記載の独立委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、本公開買付価格である1株あたり670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における当社株式の終値533円に対して25.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成30年8月8日、アクティオホールディングスより、本公開買付けの結果について、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計(9,220,039株)が買付予定数の下限(6,408,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、平成30年8月14日(本公開買付けの決済の開始日)付で、アクティオホールディングスは、議決権所有割合(注)95.94%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が平成30年8月10日に公表した「平成31年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(389,332株)を控除した株式数(9,610,668株)に係る議決権数(9,610個)を分母として計算しており、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、アクティオホールディングスより、平成30年8月15日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社の取締役会は、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおりの理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等の理由から、本売渡株主の皆様にとって妥当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)アクティオホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、みずほ銀行から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても当該借入れに係るみずほ銀行作成の平成30年6月22日付融資証明書の写しによりアクティオホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、アクティオホールディングスによれば、同融資証明書記載の各条件を含む当該借入れの実行に係る条件が当該借入れの実行までに充足されない可能性のある事由は、現時点では認識していないとのこと、加えて、アクティオホールディングスの平成29年12月31日時点の貸借対照表によれば、アクティオホールディングスの資産の額は119,640百万円、負債の額は76,263百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、アクティオホールディングスによれば、平成29年12月31日以降、現在に至るまで、資産の額及び負債の額に大きな変動はなく、かつ、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は現在発生しておらず、本売渡対価の交付日までに当該事象が発生する可能性は現在認識していないとのことから、アクティオホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、また、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクティオホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降平成30年8月15日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められるため、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、平成30年8月15日、アクティオホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会決議は、当社の取締役7名(うち社外取締役1名)全員の一致により行われております。また、当社の監査役(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が、上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べております。
以 上