有価証券報告書-第100期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く経営環境が変化するなかで持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容
当社は、監査役設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役2名)によって構成され、原則月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週1回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、社長、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を四半期ごとに開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査室を配置している。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(1名)を監査役室に配置している。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制模式図
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。
これにより、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、業務執行部門から独立した業務監査室(3名)を配置し、業務遂行及び内部統制の状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供及び改善・合理化への助言や提案を通じて、業務運営の円滑適正化及び経営効率の向上並びに不正・過誤の未然防止に寄与することとし、業務監査計画に基づき計画的に監査を実施している。
監査役監査については、監査役(3名)は取締役会をはじめ、常務会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等から事業報告の聴取、重要な決裁書等の閲覧、本店・主要事業所の業務及び財産の状況の調査、子会社の調査等により取締役の職務執行を監査している。
また、社外監査役のうち1名は、金融機関の経営者としての経歴を有しており、その経験と豊富な見識に基づき中立的・客観的な立場を確保している。
なお、監査役会、業務監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう定期的に情報交換を行うなど、機能の相互補完を図っている。
ホ.会計監査の状況
会計監査人については、太陽ASG有限責任監査法人を選任している。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、玉井三千雄氏、山本栄一氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他3名である。
また、同監査法人または業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はない。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)は、取締役会に出席し、豊富な経験・知識に基づく幅広い視点からの意見を述べるとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明している。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準・方針は定めていないが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしている。
社外取締役 三鍋光昭及び社外監査役 矢野茂は、当社の関係会社であり、かつ、主要株主である北陸電力株式会社の取締役である。当社と同社との間には配電設備等の電力供給設備について請負施工等の取引関係がある。
社外取締役 羽黒敏雄は、株式会社ホクタテの常勤顧問であり、当社と同社との間には請負施工の取引関係がある。
社外監査役 松本雅登は、当社の大株主である株式会社北陸銀行及びその持株会社である株式会社ほくほくフィナンシャルグループの元役員であり、当社と同行は一般的な銀行取引を行っている。また、株式会社ゴールドウイン社外監査役及び北陸電気工業株式会社社外監査役を兼任しているが、当社とこれらの会社との間には特別な関係はない。
いずれの取引も会社間での取引であり、個人との間には特別な利害関係はない。
② リスク管理体制の整備の状況
社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。
こうしたなか、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。
リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的または個人的な法律違反行為等に関する相談または通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。
また、経営に重大な影響を及ぼす、または及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。
③ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成25年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいる。
2.取締役の報酬限度額は、昭和62年6月26日開催の第73回定時株主総会において、月額20百万円以内と決議している。
3.監査役の報酬限度額は、昭和62年6月26日開催の第73回定時株主総会において、月額4百万円以内と決議している。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ.使用人兼務役員に対する使用人給与
6名 56百万円
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 951百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
(当事業年度)
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、9月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く経営環境が変化するなかで持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容
当社は、監査役設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役2名)によって構成され、原則月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週1回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、社長、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を四半期ごとに開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査室を配置している。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(1名)を監査役室に配置している。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制模式図
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。
これにより、社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、業務執行部門から独立した業務監査室(3名)を配置し、業務遂行及び内部統制の状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供及び改善・合理化への助言や提案を通じて、業務運営の円滑適正化及び経営効率の向上並びに不正・過誤の未然防止に寄与することとし、業務監査計画に基づき計画的に監査を実施している。
監査役監査については、監査役(3名)は取締役会をはじめ、常務会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等から事業報告の聴取、重要な決裁書等の閲覧、本店・主要事業所の業務及び財産の状況の調査、子会社の調査等により取締役の職務執行を監査している。
また、社外監査役のうち1名は、金融機関の経営者としての経歴を有しており、その経験と豊富な見識に基づき中立的・客観的な立場を確保している。
なお、監査役会、業務監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう定期的に情報交換を行うなど、機能の相互補完を図っている。
ホ.会計監査の状況
会計監査人については、太陽ASG有限責任監査法人を選任している。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、玉井三千雄氏、山本栄一氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他3名である。
また、同監査法人または業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はない。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)は、取締役会に出席し、豊富な経験・知識に基づく幅広い視点からの意見を述べるとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明している。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準・方針は定めていないが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしている。
社外取締役 三鍋光昭及び社外監査役 矢野茂は、当社の関係会社であり、かつ、主要株主である北陸電力株式会社の取締役である。当社と同社との間には配電設備等の電力供給設備について請負施工等の取引関係がある。
社外取締役 羽黒敏雄は、株式会社ホクタテの常勤顧問であり、当社と同社との間には請負施工の取引関係がある。
社外監査役 松本雅登は、当社の大株主である株式会社北陸銀行及びその持株会社である株式会社ほくほくフィナンシャルグループの元役員であり、当社と同行は一般的な銀行取引を行っている。また、株式会社ゴールドウイン社外監査役及び北陸電気工業株式会社社外監査役を兼任しているが、当社とこれらの会社との間には特別な関係はない。
いずれの取引も会社間での取引であり、個人との間には特別な利害関係はない。
② リスク管理体制の整備の状況
社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。
こうしたなか、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。
リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的または個人的な法律違反行為等に関する相談または通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。
また、経営に重大な影響を及ぼす、または及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。
③ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 88 | 50 | 37 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 9 | 0 | 2 |
| 社外役員 | 0 | 0 | 0 | 3 |
(注) 1.報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成25年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいる。
2.取締役の報酬限度額は、昭和62年6月26日開催の第73回定時株主総会において、月額20百万円以内と決議している。
3.監査役の報酬限度額は、昭和62年6月26日開催の第73回定時株主総会において、月額4百万円以内と決議している。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ.使用人兼務役員に対する使用人給与
6名 56百万円
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 951百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 993,877 | 188 | 取引関係の開拓・維持 |
| 小野薬品工業㈱ | 10,000 | 57 | 同上 |
| 朝日印刷㈱ | 19,230 | 51 | 同上 |
| ㈱福井銀行 | 181,375 | 37 | 同上 |
| ニチコン㈱ | 31,000 | 24 | 同上 |
| セーレン㈱ | 38,178 | 22 | 同上 |
| ㈱北國銀行 | 58,300 | 22 | 同上 |
| スズキ㈱ | 10,500 | 22 | 同上 |
| 東洋紡㈱ | 121,000 | 19 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 93,630 | 18 | 同上 |
| 日本ゼオン㈱ | 13,453 | 13 | 同上 |
| 小松精練㈱ | 25,907 | 11 | 同上 |
| ㈱富山銀行 | 60,000 | 10 | 同上 |
| 第一生命保険㈱ | 36 | 4 | 同上 |
| 津田駒工業㈱ | 20,000 | 3 | 同上 |
| ㈱ゴールドウィン | 5,000 | 2 | 同上 |
| 日本電気硝子㈱ | 5,057 | 2 | 同上 |
| トナミホールディングス㈱ | 7,375 | 1 | 同上 |
| サンケン電気㈱ | 3,353 | 1 | 同上 |
| 前田建設工業㈱ | 1,771 | 0 | 同上 |
| ㈱CKサンエツ | 236 | 0 | 同上 |
(当事業年度)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 993,877 | 196 | 取引関係の開拓・維持 |
| 小野薬品工業㈱ | 10,000 | 89 | 同上 |
| ㈱福井銀行 | 181,375 | 46 | 同上 |
| 朝日印刷㈱ | 19,336 | 45 | 同上 |
| セーレン㈱ | 38,515 | 32 | 同上 |
| スズキ㈱ | 10,500 | 28 | 同上 |
| ニチコン㈱ | 31,000 | 25 | 同上 |
| ㈱北國銀行 | 58,300 | 21 | 同上 |
| 東洋紡㈱ | 121,000 | 19 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 93,630 | 19 | 同上 |
| 小松精練㈱ | 25,907 | 13 | 同上 |
| 日本ゼオン㈱ | 14,718 | 13 | 同上 |
| ㈱富山銀行 | 60,000 | 9 | 同上 |
| 第一生命保険㈱ | 3,600 | 5 | 同上 |
| 日本電気硝子㈱ | 7,572 | 4 | 同上 |
| 津田駒工業㈱ | 20,000 | 3 | 同上 |
| ㈱ゴールドウィン | 5,000 | 2 | 同上 |
| サンケン電気㈱ | 3,353 | 2 | 同上 |
| トナミホールディングス㈱ | 7,375 | 1 | 同上 |
| 前田建設工業㈱ | 1,771 | 1 | 同上 |
| ㈱CKサンエツ | 440 | 0 | 同上 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 204 | ― | 1 | 30 | ― |
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、9月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。