四半期報告書-第70期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 41,383,800 |
| B種株式 | 5,000,000 |
| D種株式 | 4,000,000 |
| E種株式 | 1,000,000 |
| 計 | 51,383,800 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2.B種株主は、当社の定款第14条の4に定めるとおり、平成21年3月23日以降いつでも、当社に対し、B種株式の取得を請求することができ、当社は、B種株式5株を取得するのと引換えに、当該B種株主に対し、D種株式4株およびE種株式1株を交付いたします。
3.B種株式、D種株式、E種株式の内容は次のとおりであります。
なお、単元株式数はいずれも100株であり、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
また、当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。
(Ⅰ)B種株式
(ⅰ)優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種株主またはB種株式の登録株式質権者(以下「B種登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種株式1株につき年80円を上限として、B種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、A種株式の取得請求によって発行されるB種株式については、A種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額)の剰余金の配当(以下「B種優先配当金」という。)を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、B種株主またはB種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種株式1株につきB種優先配当金の2分の1を上限として、B種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、A種株式の取得請求によって発行されるB種株式については、A種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額)の金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
③ B種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のB種優先配当金の支払いは、B種優先中間配当金を控除した額による。
④ B種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ B種株式に対しては、本項①に規定するB種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ)残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、B種株主またはB種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種株式1株につき800円を支払う。
② B種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ)議決権
B種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ)取得請求とD種株式およびE種株式の交付
B種株主は、平成21年3月23日以降いつでも、当社に対し、B種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、B種株式5株を取得するのと引換えに、当該B種株主に対し、D種株式4株およびE種株式1株を交付する。なお、取得請求は、5の整数倍のB種株式をもって行わなければならない。
(ⅴ)取得請求と現金の交付
B種株主は、平成20年9月20日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、当社に対し、B種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から1ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該B種株主またはB種登録株式質権者に対し、1株につき800円を交付する。
(ⅵ)任意取得
当社は、いつでも法令に従って、B種株主との合意により、分配可能額をもって、B種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
(Ⅱ)D種株式
(ⅰ)優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたD種株主またはD種株式の登録株式質権者(以下「D種登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、D種株式1株につき年80円を上限として、D種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、B種株式の取得請求によって発行されるD種株式については、B種株式の発行に際して定められた額)の剰余金の配当(以下「D種優先配当金」という。)を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、D種株主またはD種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、D種株式1株につきD種優先配当金の2分の1を上限として、D種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭(以下「D種優先中間配当金」という。)を支払う。
③ D種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のD種優先配当金の支払いは、D種優先中間配当金を控除した額による。
④ D種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ D種株式に対しては、本項①に規定するD種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ)残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、D種株主またはD種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、D種株式1株につき800円を支払う。
② D種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ)議決権
D種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ)取得請求と現金の交付
① D種株主は、平成21年3月23日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、D種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、取得請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対し、1株につき1,000円を交付する。
② 本項①および(Ⅲ)(ⅵ)①にかかわらず、本項①により取得請求されたD種株式への交付金額総額と(Ⅲ)(ⅵ)①に基づいて強制取得されるE種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、本項①により取得請求されたD種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、D種株式4株に対しE種株式1株の割合にてD種株式とE種株式を取得するものとし、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対しては1株につき1,000円を交付し、且つ、当該E種株主またはE種登録株式質権者に対しては、1株につき取得時の時価と(Ⅲ)(ⅶ)に定める額(以下「E種基準価額」という。)との差額の7%に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
(ⅴ) 強制取得
① 当社は、平成21年3月23日以降、毎年8月1日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。以下「強制取得可能日」という。)に、D種株主またはD種登録株式質権者の意思にかかわらず、D種株式を取得することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対し、1株につき1,000円を交付する。
② 本項①の取得がD種株式の一部取得に留まる場合、各D種株主またはD種登録株式質権者から取得する株式数(1株未満切捨)は次の計算式により定めるものとする。
各D種株主またはD種登録株式質権者から取得する株式数=当該D種株主またはD種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象D種株式総数/発行済D種株式総数
(ⅵ)任意取得
当社は、いつでも法令に従って、D種株主との合意により、分配可能額をもって、D種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
(Ⅲ)E種株式
(ⅰ)優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたE種株主またはE種株式の登録株式質権者(以下「E種登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種株式1株につき年80円を上限として、E種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、B種株式の取得請求によって発行されるE種株式については、B種株式の発行に際して定められた額)の剰余金の配当(以下「E種優先配当金」という。)を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、E種株主またはE種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種株式1株につきE種優先配当金の2分の1を上限として、E種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払う。
③ E種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のE種優先配当金の支払いは、E種優先中間配当金を控除した額による。
④ E種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ E種株式に対しては、本項①に規定するE種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ)残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、E種株主またはE種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種株式1株につき800円を支払う。
② E種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ)議決権
E種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ)取得請求と新株予約権の交付
E種株主は、平成21年から平成45年までの間、毎年の取得請求可能期間において、E種株式の取得を請
求することができる。この場合、当社は、取得請求期間満了の日から1ヶ月以内に、当該E種株主または
E種登録株式質権者に対し、E種株式1株につき、定款別紙「新株予約権の内容および数」に定める内容
の新株予約権5個を交付する。
(ⅴ)取得請求と現金の交付
E種株主は、平成46年以降については、毎年の取得請求可能期間において、E種株式の取得を請求する
ことができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する
金額を上限として、取得請求期間満了の日から1ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該E種株
主またはE種登録株式質権者に対し、1株につき、取得時の時価とE種基準価額との差額の7%に、800
円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に
対し交付される金員の上限は1,000円とする。
(ⅵ)強制取得
① 当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づきD種株主からD種株式の取得請求がなされた場合、E種株主またはE種登録株式質権者の意思にかかわらず、取得請求がなされたD種株式の数の4分の1の数のE種株式を取得することができる。この場合、当社は、D種株式の取得請求がなされた事業年度の前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該E種株主またはE種登録株式質権者に対し、1株につき、取得時の時価とE種基準価額との差額の7%に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
② (Ⅱ)(ⅳ)①および本項①にかかわらず、取得請求されたD種株式への交付金額総額と本項①に基づいて強制取得されるE種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づき取得請求されたD種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、D種株式4株に対しE種株式1株の割合にてD種株式とE種株式を取得するものとし、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対しては1株につき1,000円を交付し、且つ、当該E種株主またはE種登録株式質権者に対しては、1株につき取得時の時価とE種基準価額との差額の7%に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
③ 本項①および②の取得がE種株式の一部取得に留まる場合、各E種株主またはE種登録株式質権者から取得する株式数(1株未満切捨)は次の計算式により定めるものとする。
各E種株主またはE種登録株式質権者から取得する株式数=当該E種株主またはE種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象E種株式総数/発行済E種株式総数
④ 前項および本項の取得時の時価とは、毎年8月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を指すものとする。
(ⅶ)基準価額
① E種基準価額は、(Ⅲ)(ⅴ)または前項①に基づき当社がE種株式を取得する年の4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。ただし、前記の平均値が、146.7円(以下「E種上限価額」という。)を超えたときはE種上限価額を、E種上限価額の2分の1を下回ったときはE種上限価額の2分の1を、E種基準価額とする。
② 本項①にかかわらず、当社がE種株式を平成25年9月20日から平成26年3月31日までの間に取得することとなった場合、E種基準価額は146.7円とする。
(ⅷ) 基準価額の調整
① 平成21年3月19日以降に次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、E種基準価額の算定にあたり、E種基準価額を次に定める算式(以下「E種基準価額調整式」という。)により調整する。
a E種基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
c E種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合またはE種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合(B種株式の取得請求によりD種株式、E種株式を発行する場合を除く)
② 本項①aからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などによりE種基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。
③ E種基準価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後E種基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
④ E種基準価額調整式に使用する調整前E種基準価額は、調整後E種基準価額を適用する前日において有効なE種基準価額とし、また、E種基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後E種基準価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。
(ⅸ) 任意取得
当社は、いつでも法令に従って、E種株主との合意により、分配可能額をもって、E種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
4.定款別紙「新株予約権の内容および数」(3.(Ⅲ)(ⅳ)参照)の内容は次のとおりであります。
①新株予約権の目的たる株式の種類および数、またはその数の算定方法
当社は、新株予約権1個につき、800円を②に定める額(以下「基準価額」という。)で除して得られる数の当社普通株式を交付する。
②基準価額
ア 新株予約権の権利行使が平成25年9月20日から平成26年3月31日までの間に行われた場合、146.7円(以下「当初基準価額」という。)を基準価額とする。新株予約権の権利行使が平成26年4月1日以降に行われた場合については、毎年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を、同年4月1日より翌年3月31日まで1年間に権利行使する場合の基準価額とする。ただし、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の2分の1を下回ったときは当初基準価額の2分の1を、基準価額とする。
イ 次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、基準価額の算定にあたり、基準価額を次に
定める算式(以下「基準価額調整式」という。)により調整する。
a 基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を
処分する場合を含む)
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
c 基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合
または基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内
容とする取得請求権付株式を発行する場合
ウ イaからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などにより基準価額の調整を
必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断す る価額に変更する。
エ 基準価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
オ 基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額
とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
③発行する新株予約権の総数
5,000,000個を上限とする。
④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
金銭の払込を要しない。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株当たりの払込金額を基準価額(以下「払込金額」という。)とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、この払込金額に①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
⑥新株予約権の権利行使期間
平成25年9月20日から平成45年9月19日まで(20年間)
⑦新株予約権行使の条件
新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めない。
⑧増加する資本金および資本準備金に関する事項
ア 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項ア記載の資本金
等増加限度額から本項アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨新株予約権の取得条項
ア 当社は、平成21年から平成25年までの間、毎年8月1日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。)
に、新株予約権者の意思にかかわらず、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、当該新株予約権者に対し、新株予約権1個につき、取得時の時価と146.7円との差額の7%に800円を146.7円で除して得られる数を乗じて算出される額の金員を交付する。ただし、新株予約権1個に対し交付される金員の上限は200円とする。
イ 前項の取得が新株予約権の一部取得に留まる場合、各新株予約権者から取得する新株予約権の個数(1
個未満切捨)は次の計算式により定めるものとする。
各新株予約権者から取得する新株予約権の個数=当該新株予約権者が有する新株予約権の個数×強制取得対象新株予約権総数/発行済新株予約権総数
ウ 取得時の時価とは、8月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開
設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
⑩組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第①項に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
第⑧項に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
第⑨項に準じて決定する。
⑪端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第
283条の定めに従うものとする。
⑫新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年8月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,220,950 | 7,220,950 | 東京証券取引所 (市場第二部) 福岡証券取引所 | (注)1 |
| B種株式 (優先株式) | 3,950,000 | 3,950,000 | - | (注)2,3,4 |
| 計 | 11,170,950 | 11,170,950 | - | - |
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2.B種株主は、当社の定款第14条の4に定めるとおり、平成21年3月23日以降いつでも、当社に対し、B種株式の取得を請求することができ、当社は、B種株式5株を取得するのと引換えに、当該B種株主に対し、D種株式4株およびE種株式1株を交付いたします。
3.B種株式、D種株式、E種株式の内容は次のとおりであります。
なお、単元株式数はいずれも100株であり、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
また、当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。
(Ⅰ)B種株式
(ⅰ)優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種株主またはB種株式の登録株式質権者(以下「B種登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種株式1株につき年80円を上限として、B種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、A種株式の取得請求によって発行されるB種株式については、A種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額)の剰余金の配当(以下「B種優先配当金」という。)を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、B種株主またはB種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種株式1株につきB種優先配当金の2分の1を上限として、B種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、A種株式の取得請求によって発行されるB種株式については、A種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額)の金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
③ B種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のB種優先配当金の支払いは、B種優先中間配当金を控除した額による。
④ B種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ B種株式に対しては、本項①に規定するB種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ)残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、B種株主またはB種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種株式1株につき800円を支払う。
② B種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ)議決権
B種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ)取得請求とD種株式およびE種株式の交付
B種株主は、平成21年3月23日以降いつでも、当社に対し、B種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、B種株式5株を取得するのと引換えに、当該B種株主に対し、D種株式4株およびE種株式1株を交付する。なお、取得請求は、5の整数倍のB種株式をもって行わなければならない。
(ⅴ)取得請求と現金の交付
B種株主は、平成20年9月20日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、当社に対し、B種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から1ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該B種株主またはB種登録株式質権者に対し、1株につき800円を交付する。
(ⅵ)任意取得
当社は、いつでも法令に従って、B種株主との合意により、分配可能額をもって、B種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
(Ⅱ)D種株式
(ⅰ)優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたD種株主またはD種株式の登録株式質権者(以下「D種登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、D種株式1株につき年80円を上限として、D種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、B種株式の取得請求によって発行されるD種株式については、B種株式の発行に際して定められた額)の剰余金の配当(以下「D種優先配当金」という。)を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、D種株主またはD種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、D種株式1株につきD種優先配当金の2分の1を上限として、D種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭(以下「D種優先中間配当金」という。)を支払う。
③ D種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のD種優先配当金の支払いは、D種優先中間配当金を控除した額による。
④ D種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ D種株式に対しては、本項①に規定するD種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ)残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、D種株主またはD種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、D種株式1株につき800円を支払う。
② D種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ)議決権
D種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ)取得請求と現金の交付
① D種株主は、平成21年3月23日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、D種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、取得請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対し、1株につき1,000円を交付する。
② 本項①および(Ⅲ)(ⅵ)①にかかわらず、本項①により取得請求されたD種株式への交付金額総額と(Ⅲ)(ⅵ)①に基づいて強制取得されるE種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、本項①により取得請求されたD種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、D種株式4株に対しE種株式1株の割合にてD種株式とE種株式を取得するものとし、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対しては1株につき1,000円を交付し、且つ、当該E種株主またはE種登録株式質権者に対しては、1株につき取得時の時価と(Ⅲ)(ⅶ)に定める額(以下「E種基準価額」という。)との差額の7%に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
(ⅴ) 強制取得
① 当社は、平成21年3月23日以降、毎年8月1日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。以下「強制取得可能日」という。)に、D種株主またはD種登録株式質権者の意思にかかわらず、D種株式を取得することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対し、1株につき1,000円を交付する。
② 本項①の取得がD種株式の一部取得に留まる場合、各D種株主またはD種登録株式質権者から取得する株式数(1株未満切捨)は次の計算式により定めるものとする。
各D種株主またはD種登録株式質権者から取得する株式数=当該D種株主またはD種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象D種株式総数/発行済D種株式総数
(ⅵ)任意取得
当社は、いつでも法令に従って、D種株主との合意により、分配可能額をもって、D種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
(Ⅲ)E種株式
(ⅰ)優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたE種株主またはE種株式の登録株式質権者(以下「E種登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種株式1株につき年80円を上限として、E種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額(ただし、B種株式の取得請求によって発行されるE種株式については、B種株式の発行に際して定められた額)の剰余金の配当(以下「E種優先配当金」という。)を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、E種株主またはE種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種株式1株につきE種優先配当金の2分の1を上限として、E種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払う。
③ E種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のE種優先配当金の支払いは、E種優先中間配当金を控除した額による。
④ E種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ E種株式に対しては、本項①に規定するE種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ)残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、E種株主またはE種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種株式1株につき800円を支払う。
② E種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ)議決権
E種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ)取得請求と新株予約権の交付
E種株主は、平成21年から平成45年までの間、毎年の取得請求可能期間において、E種株式の取得を請
求することができる。この場合、当社は、取得請求期間満了の日から1ヶ月以内に、当該E種株主または
E種登録株式質権者に対し、E種株式1株につき、定款別紙「新株予約権の内容および数」に定める内容
の新株予約権5個を交付する。
(ⅴ)取得請求と現金の交付
E種株主は、平成46年以降については、毎年の取得請求可能期間において、E種株式の取得を請求する
ことができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する
金額を上限として、取得請求期間満了の日から1ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該E種株
主またはE種登録株式質権者に対し、1株につき、取得時の時価とE種基準価額との差額の7%に、800
円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に
対し交付される金員の上限は1,000円とする。
(ⅵ)強制取得
① 当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づきD種株主からD種株式の取得請求がなされた場合、E種株主またはE種登録株式質権者の意思にかかわらず、取得請求がなされたD種株式の数の4分の1の数のE種株式を取得することができる。この場合、当社は、D種株式の取得請求がなされた事業年度の前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該E種株主またはE種登録株式質権者に対し、1株につき、取得時の時価とE種基準価額との差額の7%に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
② (Ⅱ)(ⅳ)①および本項①にかかわらず、取得請求されたD種株式への交付金額総額と本項①に基づいて強制取得されるE種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づき取得請求されたD種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、D種株式4株に対しE種株式1株の割合にてD種株式とE種株式を取得するものとし、当該D種株主またはD種登録株式質権者に対しては1株につき1,000円を交付し、且つ、当該E種株主またはE種登録株式質権者に対しては、1株につき取得時の時価とE種基準価額との差額の7%に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の5倍の額の金員を交付する。ただし、E種株式1株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
③ 本項①および②の取得がE種株式の一部取得に留まる場合、各E種株主またはE種登録株式質権者から取得する株式数(1株未満切捨)は次の計算式により定めるものとする。
各E種株主またはE種登録株式質権者から取得する株式数=当該E種株主またはE種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象E種株式総数/発行済E種株式総数
④ 前項および本項の取得時の時価とは、毎年8月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を指すものとする。
(ⅶ)基準価額
① E種基準価額は、(Ⅲ)(ⅴ)または前項①に基づき当社がE種株式を取得する年の4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。ただし、前記の平均値が、146.7円(以下「E種上限価額」という。)を超えたときはE種上限価額を、E種上限価額の2分の1を下回ったときはE種上限価額の2分の1を、E種基準価額とする。
② 本項①にかかわらず、当社がE種株式を平成25年9月20日から平成26年3月31日までの間に取得することとなった場合、E種基準価額は146.7円とする。
(ⅷ) 基準価額の調整
① 平成21年3月19日以降に次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、E種基準価額の算定にあたり、E種基準価額を次に定める算式(以下「E種基準価額調整式」という。)により調整する。
| 既 発 行 普通株式数 | + | 新規発行 普通株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調 整 後 E種基準価額 | = | 調 整 前 E種基準価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 新規発行普通株式数 | ||||||||
a E種基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
c E種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合またはE種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合(B種株式の取得請求によりD種株式、E種株式を発行する場合を除く)
② 本項①aからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などによりE種基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。
③ E種基準価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後E種基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
④ E種基準価額調整式に使用する調整前E種基準価額は、調整後E種基準価額を適用する前日において有効なE種基準価額とし、また、E種基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後E種基準価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。
(ⅸ) 任意取得
当社は、いつでも法令に従って、E種株主との合意により、分配可能額をもって、E種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
4.定款別紙「新株予約権の内容および数」(3.(Ⅲ)(ⅳ)参照)の内容は次のとおりであります。
①新株予約権の目的たる株式の種類および数、またはその数の算定方法
当社は、新株予約権1個につき、800円を②に定める額(以下「基準価額」という。)で除して得られる数の当社普通株式を交付する。
②基準価額
ア 新株予約権の権利行使が平成25年9月20日から平成26年3月31日までの間に行われた場合、146.7円(以下「当初基準価額」という。)を基準価額とする。新株予約権の権利行使が平成26年4月1日以降に行われた場合については、毎年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を、同年4月1日より翌年3月31日まで1年間に権利行使する場合の基準価額とする。ただし、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の2分の1を下回ったときは当初基準価額の2分の1を、基準価額とする。
イ 次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、基準価額の算定にあたり、基準価額を次に
定める算式(以下「基準価額調整式」という。)により調整する。
| 既 発 行 普通株式数 | + | 新規発行 普通株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調 整 後 基準価額 | = | 調 整 前 基準価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 新規発行普通株式数 | ||||||||
a 基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を
処分する場合を含む)
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
c 基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合
または基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内
容とする取得請求権付株式を発行する場合
ウ イaからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などにより基準価額の調整を
必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断す る価額に変更する。
エ 基準価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
オ 基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額
とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
③発行する新株予約権の総数
5,000,000個を上限とする。
④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
金銭の払込を要しない。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
1株当たりの払込金額を基準価額(以下「払込金額」という。)とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、この払込金額に①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
⑥新株予約権の権利行使期間
平成25年9月20日から平成45年9月19日まで(20年間)
⑦新株予約権行使の条件
新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めない。
⑧増加する資本金および資本準備金に関する事項
ア 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項ア記載の資本金
等増加限度額から本項アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨新株予約権の取得条項
ア 当社は、平成21年から平成25年までの間、毎年8月1日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。)
に、新株予約権者の意思にかかわらず、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、当該新株予約権者に対し、新株予約権1個につき、取得時の時価と146.7円との差額の7%に800円を146.7円で除して得られる数を乗じて算出される額の金員を交付する。ただし、新株予約権1個に対し交付される金員の上限は200円とする。
イ 前項の取得が新株予約権の一部取得に留まる場合、各新株予約権者から取得する新株予約権の個数(1
個未満切捨)は次の計算式により定めるものとする。
各新株予約権者から取得する新株予約権の個数=当該新株予約権者が有する新株予約権の個数×強制取得対象新株予約権総数/発行済新株予約権総数
ウ 取得時の時価とは、8月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開
設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
⑩組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第①項に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
第⑧項に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
第⑨項に準じて決定する。
⑪端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第
283条の定めに従うものとする。
⑫新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 平成28年4月1日～平成28年6月30日 | - | 11,170,950 | - | 3,642,350 | - | - |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれています。
2.「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式69株が含まれています。
| 平成28年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | (優先株式) B種株式 3,950,000 | - | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 891,600 | - | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,314,100 | 63,141 | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 普通株式 15,250 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 11,170,950 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 63,141 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれています。
2.「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式69株が含まれています。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年6月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社高田工業所 | 北九州市八幡西区築地町1番1号 | 891,600 | - | 891,600 | 7.98 |
| 計 | - | 891,600 | - | 891,600 | 7.98 |