臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/22 15:18
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年7月22日開催の取締役会において、2019年10月1日(予定)を効力発生日として、当社のリフォーム事業に関して、当社の完全子会社である株式会社細田カスタマーサポート(以下「細田カスタマーサポート」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継する契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は創業以来、家づくりを通じて社会基盤の向上に貢献したいという信念のもと、品質のよい永く愛される住いの供給に取り組んでおります。また、当社グループは、常に「顧客第一主義」をモットーにお客様の多様化するニーズに対応できる企画設計、厳しい品質管理での施工、きめ細やかな心づかいの販売及び完成後のアフターメンテナンスや増・改築への対応などを実践しております。
当社グループは、本吸収分割により、当社のリフォーム事業の一部を細田カスタマーサポートに承継することにより、今後のリフォーム事業に係る新規の受注・販売体制を細田カスタマーサポートに一本化し、従来のアフターメンテナンスと併せたお客様に対するフォローアップ体制をより強固にしてまいります。
意思決定の迅速化とより効率的な組織体制を構築し、お客様のお困りごとを解決できるワンストップサービスの実現を目的とし、本吸収分割を実施いたします。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である細田カスタマーサポートを承継会社とした吸収分割です。
なお、細田カスタマーサポートがリフォーム事業を行うにあたり必要となる関係官庁等による承認又は許認可等は取得済であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、細田カスタマーサポートから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)承継会社が承継する権利義務
細田カスタマーサポートは、当社のリフォーム事業の営業行為に係る販促用商材等の製品在庫、現預金等の資産、契約(建設工事請負基本契約、業務委託契約)等の一部を、当社と細田カスタマーサポートとの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。
ⅱ)本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2019年7月22日
吸収分割契約書締結日 :2019年7月22日
本吸収分割の効力発生日 :2019年10月1日(予定)
ⅲ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際して当社の資本金の増減はありません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、細田カスタマーサポートから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社細田カスタマーサポート |
| 本店の所在地 | 東京都杉並区阿佐谷南3丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 澤田 佳治 |
| 資本金の額 | 10百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 75百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 200百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 建築工事及び土木工事の調査、企画、設計、施工、監理、検査並びに請負 |
| ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | (単位:百万円) |
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 306 | 353 | 922 |
| 営業利益 | 26 | 0 | 14 |
| 経常利益 | 26 | 0 | 15 |
| 当期純利益 | 22 | 0 | 11 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社細田工務店 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 同社は当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との間でアフターメンテナンスの委託、建物の賃借、従業員の出向等の取引があります。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は創業以来、家づくりを通じて社会基盤の向上に貢献したいという信念のもと、品質のよい永く愛される住いの供給に取り組んでおります。また、当社グループは、常に「顧客第一主義」をモットーにお客様の多様化するニーズに対応できる企画設計、厳しい品質管理での施工、きめ細やかな心づかいの販売及び完成後のアフターメンテナンスや増・改築への対応などを実践しております。
当社グループは、本吸収分割により、当社のリフォーム事業の一部を細田カスタマーサポートに承継することにより、今後のリフォーム事業に係る新規の受注・販売体制を細田カスタマーサポートに一本化し、従来のアフターメンテナンスと併せたお客様に対するフォローアップ体制をより強固にしてまいります。
意思決定の迅速化とより効率的な組織体制を構築し、お客様のお困りごとを解決できるワンストップサービスの実現を目的とし、本吸収分割を実施いたします。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である細田カスタマーサポートを承継会社とした吸収分割です。
なお、細田カスタマーサポートがリフォーム事業を行うにあたり必要となる関係官庁等による承認又は許認可等は取得済であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、細田カスタマーサポートから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)承継会社が承継する権利義務
細田カスタマーサポートは、当社のリフォーム事業の営業行為に係る販促用商材等の製品在庫、現預金等の資産、契約(建設工事請負基本契約、業務委託契約)等の一部を、当社と細田カスタマーサポートとの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。
ⅱ)本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2019年7月22日
吸収分割契約書締結日 :2019年7月22日
本吸収分割の効力発生日 :2019年10月1日(予定)
ⅲ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際して当社の資本金の増減はありません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、細田カスタマーサポートから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社細田カスタマーサポート |
| 本店の所在地 | 東京都杉並区阿佐谷南3丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 澤田 佳治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 建築工事及び土木工事の調査、企画、設計、施工、監理、検査並びに請負 |
以 上