訂正有価証券報告書-第41期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と現状の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性・健全性の確保や、迅速な意思決定による経営の効率化という観点から、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しており、株主総会、取締役会、監査役会など法律上の必須機能に加え、それらを補完する機能として、執行役員制度の導入、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会の設置など、諸施策を講じております。
執行役員制度に関し、業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」、「決裁規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続きを定め、効率的に行い、コンプライアンス委員会に関しては、「コンプライアンス規程」等の社内規程により、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しており、リスクマネジメント委員会に関しては、事業活動における様々なリスク情報を適切に管理するほか、予測されるリスクを事前に防止するとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っているため、健全で迅速な経営に取り組むことができると考えております。
②会社の機関の内容
a.取締役会
取締役会は、原則月1回開催し、当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社及び関連会社等を含み、業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務遂行を監査しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であります。
c.経営会議
経営会議は、原則週1回開催し、社長の最高協議機関として、業務執行上の重要事項を審議しております。当会議は、役付執行役員等で構成され、経営判断の適正化、業務執行の迅速化に資しております。当会議には監査役2名(そのうち1名は常勤監査役)が出席し、監査役による監査の充実を図っております。
d.コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と捉え、コンプライアンス委員会を設置して、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスマインドの醸成と定着を図るため、全国各拠点でのコンプライアンス勉強会を実施するなど、コンプライアンス体制の構築に積極的に取り組んでおります。
e.リスクマネジメント委員会
コンプライアンス体制の構築・実現を補完するリスクマネジメントを分離し、リスクの把握、予防、事後対応、再発防止等機能を明確にするため、リスクマネジメント委員会を設置しております。
f.内部統制委員会
当社及び当社グループにおける内部統制の評価を実施し、内部統制構築を推進するため、内部統制委員会を設置しており、定期的に取締役会にて、内部統制構築の状況・評価に関し報告しております。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」等の社内規程によりコンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、当社グループ会社を含めたコンプライアンスの推進・実行等を目的とした「コンプライアンス委員会」を設置して、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するためのコンプライアンス体制を整備しております。
また、「内部相談制度規程」に基づき、社内及び社外にコンプライアンス上の問題等に関する相談窓口を設置しております。
内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、内部監査を計画的に実施し、監査結果を取締役会及び監査役に報告しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書規程」、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び当社グループの予測されるリスクを事前に防止するとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っております。さらに、「リスクマネジメント委員会」の下部組織として「クライシス対応部会」を設置し、機動的に対応する必要がある事象に対しては、同部会を開催し対応しております。
また、「事業継続管理規程」により災害等のリスク発生時における適切な対応を定め、運用しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営管理機能と業務執行機能の分離・強化を推進することを目的として「執行役員制度」を採用し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」、「決裁規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続を定め、効率的に行っております。
e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社について、当社グループとしての業務の適正を確保するための体制を構築、整備しております。「関係会社監理規程」において、経営の重要事項について当社の承認・報告等を要する旨を定め、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともにコンプライアンスの推進及びリスク情報の適切な管理を行っております。
三井不動産グループの一員として、親会社である三井不動産株式会社が定めるグループ企業に適する行動指針「三井不動産グループコンプライアンス方針」に従い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
なお、当社及び当社グループ内相談体制として、コンプライアンス管理部門である総務部及び社外の法律事務所を相談窓口とした「内部相談制度」を整備し、内部監査部門等においてコンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守状況につき監査し、取締役会及び監査役に報告しております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
総務部が監査役会事務局として監査役の職務を補助しております。
監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合には、その員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、人員を配置しております。
当該使用人の人事異動等の決定については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から必要な報告を受けております。
取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。
h.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
「コンプライアンス規程」、「関係会社監理規程」及び当社グループ各社において定める社内規程に基づき、当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに当社のグループ会社所管部門に報告し、コンプライアンス管理部門を通じて監査役へ報告しております。
i.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部相談制度規程」において、相談を受けた関係者は、相談内容に関する守秘義務を負うとともに、相談者の保護に関して万全を期さなければならない旨、また、相談者に対し、相談行為を理由とした不利益な取扱い等を行ってはならない旨を規定しております。
j.監査役の職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査部門及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、それぞれの監査に立ち会うなど、情報交換を行い相互の連携を図っております。
④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である監査室(兼任者含み18名)は、法令・業務規定の遵守状況や業務リスクを把握するなど、グループ全体での内部監査を実施するとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告及び改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。なお、監査室及び会計監査人は、それぞれの監査結果を監査役会において報告するなど、相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。
監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、監査方法の内容について、説明を求めるほか、必要に応じて適宜聴取しております。また、監査室が実施した内部監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、内部監査に立ち会い、必要に応じて意見を述べるなど、意見及び情報の交換を行っております。さらに、監査役及び監査室は、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:柿沼幸二(4年)、松本大明(3年)
※( )内は継続監査年数
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士16名 その他15名
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して、社外取締役を選任しております。また、豊富な経験と幅広い見識や専門的な知識に基づき、客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して、社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考にしており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、特別の利害関係がないこと、並びに経歴、人格、能力等を鑑み、独立した中立・公正な立場から経営を監視することができる資質を有することを前提に判断しております。
社外取締役である六鹿正治氏は、株式会社日本設計の取締役会長でありますが、当社と同社との間での取引はないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすことはないと判断しております。
社外監査役である諏訪公宏氏は、当社の親会社である三井不動産株式会社(間接所有を含め当社の議決権数の57.68%を保有)の使用人でありますが、現時点においてはグループ経営に関する実務的見地を活かすことができ、一般株主と利益相反が生じる恐れもないと判断しております。
社外監査役である伊藤茂昭氏は、弁護士であり、専門的見地を活かすことができ、一般株主と利益相反が生じる恐れもないと判断しております。
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の状況並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けることとしております。また、社外監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、監査方法の内容について説明を求めるほか必要に応じて適宜聴取しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の1名及び社外監査役の1名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑪自己株式の取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b.役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、平成18年6月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づく報酬限度額(取締役年額360百万円、監査役年額48百万円)の範囲において支給しており、取締役に関しては、取締役会の決議に、監査役に関しては、監査役の協議に基づき報酬額を決定しております。このほか、役員賞与及び退職慰労金について、当該事業年度の業績等を勘案し、定時株主総会において決議いただき、支給することとしております。
⑮株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と現状の体制を採用する理由
当社では、経営の透明性・健全性の確保や、迅速な意思決定による経営の効率化という観点から、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しており、株主総会、取締役会、監査役会など法律上の必須機能に加え、それらを補完する機能として、執行役員制度の導入、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会の設置など、諸施策を講じております。
執行役員制度に関し、業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」、「決裁規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続きを定め、効率的に行い、コンプライアンス委員会に関しては、「コンプライアンス規程」等の社内規程により、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しており、リスクマネジメント委員会に関しては、事業活動における様々なリスク情報を適切に管理するほか、予測されるリスクを事前に防止するとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っているため、健全で迅速な経営に取り組むことができると考えております。
②会社の機関の内容
a.取締役会
取締役会は、原則月1回開催し、当社の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社及び関連会社等を含み、業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務遂行を監査しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であります。
c.経営会議
経営会議は、原則週1回開催し、社長の最高協議機関として、業務執行上の重要事項を審議しております。当会議は、役付執行役員等で構成され、経営判断の適正化、業務執行の迅速化に資しております。当会議には監査役2名(そのうち1名は常勤監査役)が出席し、監査役による監査の充実を図っております。
d.コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と捉え、コンプライアンス委員会を設置して、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスマインドの醸成と定着を図るため、全国各拠点でのコンプライアンス勉強会を実施するなど、コンプライアンス体制の構築に積極的に取り組んでおります。
e.リスクマネジメント委員会
コンプライアンス体制の構築・実現を補完するリスクマネジメントを分離し、リスクの把握、予防、事後対応、再発防止等機能を明確にするため、リスクマネジメント委員会を設置しております。
f.内部統制委員会
当社及び当社グループにおける内部統制の評価を実施し、内部統制構築を推進するため、内部統制委員会を設置しており、定期的に取締役会にて、内部統制構築の状況・評価に関し報告しております。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」等の社内規程によりコンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、当社グループ会社を含めたコンプライアンスの推進・実行等を目的とした「コンプライアンス委員会」を設置して、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するためのコンプライアンス体制を整備しております。
また、「内部相談制度規程」に基づき、社内及び社外にコンプライアンス上の問題等に関する相談窓口を設置しております。
内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、内部監査を計画的に実施し、監査結果を取締役会及び監査役に報告しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書規程」、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び当社グループの予測されるリスクを事前に防止するとともに、様々なリスク情報の分析と対応策の検討・指示を行っております。さらに、「リスクマネジメント委員会」の下部組織として「クライシス対応部会」を設置し、機動的に対応する必要がある事象に対しては、同部会を開催し対応しております。
また、「事業継続管理規程」により災害等のリスク発生時における適切な対応を定め、運用しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営管理機能と業務執行機能の分離・強化を推進することを目的として「執行役員制度」を採用し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
業務執行については、「組織規則」、「職務権限規程」、「決裁規程」等の社内規程において、組織体制と責任者及びその責任と執行手続を定め、効率的に行っております。
e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社について、当社グループとしての業務の適正を確保するための体制を構築、整備しております。「関係会社監理規程」において、経営の重要事項について当社の承認・報告等を要する旨を定め、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともにコンプライアンスの推進及びリスク情報の適切な管理を行っております。
三井不動産グループの一員として、親会社である三井不動産株式会社が定めるグループ企業に適する行動指針「三井不動産グループコンプライアンス方針」に従い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
なお、当社及び当社グループ内相談体制として、コンプライアンス管理部門である総務部及び社外の法律事務所を相談窓口とした「内部相談制度」を整備し、内部監査部門等においてコンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守状況につき監査し、取締役会及び監査役に報告しております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
総務部が監査役会事務局として監査役の職務を補助しております。
監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合には、その員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、人員を配置しております。
当該使用人の人事異動等の決定については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から必要な報告を受けております。
取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。
h.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
「コンプライアンス規程」、「関係会社監理規程」及び当社グループ各社において定める社内規程に基づき、当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに当社のグループ会社所管部門に報告し、コンプライアンス管理部門を通じて監査役へ報告しております。
i.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部相談制度規程」において、相談を受けた関係者は、相談内容に関する守秘義務を負うとともに、相談者の保護に関して万全を期さなければならない旨、また、相談者に対し、相談行為を理由とした不利益な取扱い等を行ってはならない旨を規定しております。
j.監査役の職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査部門及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、それぞれの監査に立ち会うなど、情報交換を行い相互の連携を図っております。
④内部監査及び監査役監査の状況
内部監査担当部門である監査室(兼任者含み18名)は、法令・業務規定の遵守状況や業務リスクを把握するなど、グループ全体での内部監査を実施するとともに、トップマネジメントに対する適時適切な報告及び改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。なお、監査室及び会計監査人は、それぞれの監査結果を監査役会において報告するなど、相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。
監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、監査方法の内容について、説明を求めるほか、必要に応じて適宜聴取しております。また、監査室が実施した内部監査について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、内部監査に立ち会い、必要に応じて意見を述べるなど、意見及び情報の交換を行っております。さらに、監査役及び監査室は、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:柿沼幸二(4年)、松本大明(3年)
※( )内は継続監査年数
・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士16名 その他15名
⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して、社外取締役を選任しております。また、豊富な経験と幅広い見識や専門的な知識に基づき、客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して、社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考にしており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、特別の利害関係がないこと、並びに経歴、人格、能力等を鑑み、独立した中立・公正な立場から経営を監視することができる資質を有することを前提に判断しております。
社外取締役である六鹿正治氏は、株式会社日本設計の取締役会長でありますが、当社と同社との間での取引はないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすことはないと判断しております。
社外監査役である諏訪公宏氏は、当社の親会社である三井不動産株式会社(間接所有を含め当社の議決権数の57.68%を保有)の使用人でありますが、現時点においてはグループ経営に関する実務的見地を活かすことができ、一般株主と利益相反が生じる恐れもないと判断しております。
社外監査役である伊藤茂昭氏は、弁護士であり、専門的見地を活かすことができ、一般株主と利益相反が生じる恐れもないと判断しております。
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の状況並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けることとしております。また、社外監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果について、監査役会において定期的に報告を受けるとともに、監査方法の内容について説明を求めるほか必要に応じて適宜聴取しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の1名及び社外監査役の1名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑪自己株式の取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 支給人員 (人) | 基本報酬 (百万円) | 役員退職慰労引当金の 当期増加額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) |
| 取締役 | 8 | 148 | 21 | 170 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 31 | 3 | 35 |
| 社外監査役 | 1 | 6 | - | 6 |
| 合計 | 11 | 186 | 25 | 211 |
b.役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、平成18年6月28日開催の第32回定時株主総会の決議に基づく報酬限度額(取締役年額360百万円、監査役年額48百万円)の範囲において支給しており、取締役に関しては、取締役会の決議に、監査役に関しては、監査役の協議に基づき報酬額を決定しております。このほか、役員賞与及び退職慰労金について、当該事業年度の業績等を勘案し、定時株主総会において決議いただき、支給することとしております。
⑮株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) |
| 12銘柄 | 940 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ERIホールディングス㈱ | 351,000 | 395 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱オリエンタルランド | 14,300 | 218 | 継続的な取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 2,700 | 3 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 2 | 継続的な取引関係の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,000 | 1 | 継続的な取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱オリエンタルランド | 14,300 | 516 | 継続的な取引関係の維持 |
| ERIホールディングス㈱ | 351,000 | 349 | 継続的な取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 2,700 | 4 | 継続的な取引関係の維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 2 | 継続的な取引関係の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,000 | 1 | 継続的な取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。