有価証券報告書-第49期(平成26年8月1日-平成27年7月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
本有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。
なお、平成27年10月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を
決議し、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ機関変更いたしました。
この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことで、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するためであります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役(監査等委員であるものを除く。)6名と、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役で、内1名が独立役員。)で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役3名で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行を重視し、それが徹底されるように、内部統制機能の整備に努力しております。法令違反の疑いのある事象が予見された場合は、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家とも連携して事前の防止に努めており、万一、法令違反等が報告された場合には、迅速に調査を開始して事実を解明し、再発防止のために必要な措置を講じてまいります。
また、外部専門家を交えたコンプライアンス委員会を設置しており、新規事業への進出などの重要案件の決定に際しては、十分なる審議を経た上で決定するシステムを構築し、法令遵守の更なる徹底を推し進めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査体制につきましては、内部監査室(1名)を設置しており、法令等の遵守状況を監視するとともに、監査等委員との連携により、公正な監視体制を構築しております。また、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
監査等委員会監査は、監査等委員である取締役3名から構成され、3名全員を独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役の職務の執行について監査・監督を行ってまいります。
なお、社外取締役三浦暢之氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役池田裕彦氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会は、会計監査人より会計監査状況についての報告を受けるほか、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、公正な経営監視体制の確立に努めております。
③社外取締役
イ.社外取締役の員数
監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。
ロ.各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、監査等委員である取締役として後藤俊雄氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の3名の社外取締役を選任しております。当社と各取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ.社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社における社外取締役の果たす機能及び役割は、経営監視の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的に意見を表明することであります。
ニ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段ないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ホ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役の選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社の社外取締役である後藤俊雄氏を東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。
ヘ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門と
の関係
社外取締役は、取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒヤリング等を実施し、経営状況の調査を行っております。また、定例監査等委員会において、当社の現状と課題の把握に努め、適時、会計監査人との緊密な情報交換や、内部監査室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成27年10月開催の第49回定時株主総会決議において、取締役(監査等委員であるものを除く。)は、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役は、年額50,000千円以内と決議しております。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはございません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、KDA監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
イ.監査法人名
KDA監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌 (継続監査年数6年)
業務執行社員 公認会計士 毛利 優 (継続監査年数1年)
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に
より、取締役会の決議を以て市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ.会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議を以て毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
本有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。
なお、平成27年10月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を
決議し、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ機関変更いたしました。
この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことで、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化するためであります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役(監査等委員であるものを除く。)6名と、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役で、内1名が独立役員。)で構成され、企業活動の公正性、透明性を確保しつつ、当社業務執行に係る重要事項を決定しております。また、取締役会は、原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する事項が発生した場合は、随時臨時取締役会を開催し、速やかに意思決定を行っております。
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において監査等委員である取締役3名で構成され、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査いたします。また、会計監査人及び内部監査室と適時情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上に努めてまいります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行を重視し、それが徹底されるように、内部統制機能の整備に努力しております。法令違反の疑いのある事象が予見された場合は、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家とも連携して事前の防止に努めており、万一、法令違反等が報告された場合には、迅速に調査を開始して事実を解明し、再発防止のために必要な措置を講じてまいります。
また、外部専門家を交えたコンプライアンス委員会を設置しており、新規事業への進出などの重要案件の決定に際しては、十分なる審議を経た上で決定するシステムを構築し、法令遵守の更なる徹底を推し進めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行う体制を確立しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況内部監査体制につきましては、内部監査室(1名)を設置しており、法令等の遵守状況を監視するとともに、監査等委員との連携により、公正な監視体制を構築しております。また、各業務執行部門の監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
監査等委員会監査は、監査等委員である取締役3名から構成され、3名全員を独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役の職務の執行について監査・監督を行ってまいります。
なお、社外取締役三浦暢之氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役池田裕彦氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会は、会計監査人より会計監査状況についての報告を受けるほか、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を行い、公正な経営監視体制の確立に努めております。
③社外取締役
イ.社外取締役の員数
監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。
ロ.各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、監査等委員である取締役として後藤俊雄氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の3名の社外取締役を選任しております。当社と各取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ.社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社における社外取締役の果たす機能及び役割は、経営監視の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的に意見を表明することであります。
ニ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段ないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ホ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役の選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社の社外取締役である後藤俊雄氏を東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。
ヘ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門と
の関係
社外取締役は、取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒヤリング等を実施し、経営状況の調査を行っております。また、定例監査等委員会において、当社の現状と課題の把握に努め、適時、会計監査人との緊密な情報交換や、内部監査室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| (千円) | 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 55,155 | 46,200 | 8,955 | - | - | 6 |
| 社外監査役 | 12,261 | 11,573 | 688 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 12,261 | 11,573 | 688 | - | - | 3 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成27年10月開催の第49回定時株主総会決議において、取締役(監査等委員であるものを除く。)は、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役は、年額50,000千円以内と決議しております。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはございません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、KDA監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
イ.監査法人名
KDA監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌 (継続監査年数6年)
業務執行社員 公認会計士 毛利 優 (継続監査年数1年)
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に
より、取締役会の決議を以て市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ハ.会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議を以て任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議を以て毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。