当社は、2019年5月29日開催の取締役会において、Sincere Watch (Hong Kong) Limited(以下「Sincere Watch社」という)の発行済株式の17.57%を取得し、その対価として香港所在の当社連結子会社である創進国際投資有限公司の発行済株式の全て及び同社への貸付債権(貸付金)を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、Sincere Watch社の株式の取得にあたっては、当該株式を保有するAllied Crown Investment Limited(以下「Allied Crown社」という)の発行済株式の全てを、本株式譲渡の相手先であるTrue Harmonic Group Limitedから取得し、Allied Crown社を完全子会社化することにより実施いたします。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要

商号	Allied Crown Investment Limited
本店の所在地	TMF Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa
代表者の氏名	Cui Tao
資本金の額	1百万米ドル
事業の内容	投資事業
提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	記載すべき関係はありません。
	人的関係	記載すべき関係はありません。
	取引関係	記載すべき関係はありません。

※純資産、総資産の額及び最近3年間の対象子会社の経営成績及び財務状況の開示は控えさせていただきます。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、主にゴルフ・リゾート事業、建設事業、リアルエステート事業をそれぞれ展開しておりますが、当社グループの当第2四半期連結累計期間における経営成績は、ゴルフ・リゾート事業及び建設事業が堅実に成績を上げた一方でリアルエステート事業の取引が減少したため、売上高は前年同四半期と比較して130百万円増加し1,673百万円を計上しつつも、営業損失は前年同四半期と比較して6百万円増加し、80百万円を計上いたしました。このように当社は現状において安定的な売上・利益を通年で創出する体制とはいえず、特に販売用不動産の販売実績に当社業績が大きく影響を受ける収益構造となっております。加えて、1年間を通じた損益推移においても季節変調が大きく、ゴルフ場が営業を休止する冬場である第1四半期、第2四半期は利益が落ち込み、第3四半期以降で利益を創出するといった推移となっております。経営努力を重ねた結果、平成27年9月期以降は赤字体質からは脱却したものの、いまだ当社グループの業績は景況動向等に少なからず左右される側面がございます。
当社としても持続的で中長期的な成長に向け、安定的な収益基盤を構築すべく、事業ポートフォリオの見直し及び当社のコア事業とのシナジーを見込むことができるような新規収益基盤の構築が当社の課題であると認識しております。
上記の課題を解決するため、当社は、特に安定的なインカムゲインが獲得できる主としてオフィスビル物件への投資に注力しており、当第2四半期末時点の販売用不動産の残高は4,257百万円(前期末比1,568百万円増)となっております。さらに今後は、Sincere Watch社の株式の取得により、中国本土および香港における同社の強固な人的ネットワークや販売チャネルを介して、当社グループの不動産事業をアジア諸国各地で展開し、安定的な賃貸事業収入を見込める不動産で構成される運用資産残高の積み増しと、高収益の見込めるリゾート開発事業を推進してまいる所存です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
相手方の意向により非公表とさせていただきますが、本株式譲渡にあたり、当社は、第三者機関にデューディリジェンスを依頼した上、公正妥当と考えられる金額を算出しており、支払いにつきましては創進国際投資有限公司の発行済株式の全て及び当社の同社への貸付債権の譲渡をもって充当します。なお、本譲渡に係る対価の額は当社の連結純資産の15%以上に相当する額であります。
以上