有価証券報告書-第72期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成27年6月24日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役会と監査等委員会を中心に更なる経営の透明性、公正性、遵法性を確保した企業統治体制を構築して参ります。
取締役会は、平成28年6月24日現在11名(うち監査等委員以外の取締役8名、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名)の取締役で構成されており、月1回を原則に必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況等の報告を行っております。
監査等委員会は、月1回を原則に必要に応じて随時開催しており、監査等委員は監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査のもと監督も担っております。
変化の早い経営環境に迅速に対応するため、取締役会の基本方針に基づき、重要案件の意思決定と日常の業務執行を迅速に行うため、代表取締役社長を議長とする経営会議を月2回開催し、業務執行機能の一層の強化を図り、機動的に対応できる体制を整えております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営理念に基づき、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、あらゆるステークホルダーの社会的信用を獲得し続け、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが重要な施策の一つとして考えております。
当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、平成27年6月24日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次
の通りとしております。
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、経営理念のもと、取締役、従業員を含めた行動規範として、企業グループ倫理行動憲章を定め、遵守を図ります。
取締役会については取締役会規程が定められており、その適切な運営が確保されており、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止を図ります。
取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、その是正を図ることになっております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査・監督を行っております。
なお、D及びEに記載されている各種体制は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反行為の抑制・防止に寄与するものであります。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間で保存・管理することとします。
C.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役会は原則として月1回、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当社グループの重要案件を迅速・十分に審議するため、常勤取締役(社内監査等委員を含む。)によって構成される経営会議を月2回、グループ経営会議を月1回開催し、機動的に業務執行ができる体制を整えております。
2. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、責任と権限を明確にし、執行手続きの詳細について定めております。
D.使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. コンプライアンス体制の基礎として、企業グループ倫理行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定めます。
当社社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進すると共に、コンプライアンスの統括部署として、総務部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとします。
遵法の前提となる反社会的勢力との関係を遮断・排除するため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、規則・ガイドラインの策定や研修会を行い、必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関と連携を取るなど体制の強化を図ることとします。
2. 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに取締役会または監査等委員会に報告するものとします。
3. 内部監査部門として内部監査室を置き、内部監査規程により実効性のある内部監査を実施します。
4. 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、内部監査室または当社労働組合を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うこととします。
5. 監査等委員及び子会社の監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとします。
E.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、企業グループ倫理行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとします。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、取締役会または監査等委員及び子会社の監査役に報告するものとします。
2. 子会社の取締役は職務執行に係る事項を随時、当社社長に報告すると共に、月1回開催するグループ経営会議で活動状況や業績の進捗状況等を報告するものとします。
3. 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備、運用します。
F.監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人から監査等委員補助者を任命し配置するものとします。
監査等委員補助者の人事(異動・処遇・懲戒等)については、監査等委員会の同意を得た上で行い、独立性を確保するものとします。
なお、監査等委員補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととします。
G.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について認識した場合、または、その報告を受けた場合は監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。
なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。
H.監査等委員等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程により通報者等の保護について整備しており、内部通報規程が適正に運用されているかどうかを監視する仕組みやその仕組みが適正に運用されているかについては、内部監査室による監査により確認するものとします。
I.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、取締役会や必要に応じてその他会議へ出席するものとし、資料等の閲覧も自由に行うことができるものとします。
さらに、監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受けるにあたり、必要に応じて内部監査室に調査を求め、具体的指示をすることができるものとします。
なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つこととします。
J.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行に必要な費用の前払いもしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができるものとします。
また、取締役は、当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、十分な監査が妨げられることがないよう遅滞なく処理するものとします。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク分野毎のリスクについての管理責任者を決定する。
また、毎月定期的にリスク評価委員会を開催し、リスクを識別・分析・評価して当該リスクへの適切な対応を行うなど同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
リスクの顕在化が重大な影響を及ぼす場合には、リスク管理規程に従い、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(3名体制)が中心となり、内部監査規程に基づき、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、毎事業年度の内部監査計画を立案し、その計画及び日程に基づいて、業務・会計・関係会社監査等を行っております。
当社の監査等委員監査は、3名の監査等委員(うち1名が常勤、2名が社外)で行われており、監査等委員会で定めた年度監査計画に基づいて、常勤監査等委員が調査・収集し提出した監査結果を監査等委員会が審議し、各監査等委員が意見を述べることとする役割分担をしております。
また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、公正・客観的な立場から当社の業務や財産状況の調査により、監査等委員以外の取締役の職務遂行の適法性や妥当性の詳細な監査を行い、取締役会に対する経営管理体制の充実を図っております。
監査等委員と会計監査人の連携状況については、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けておりますが、監査等委員は会計監査人の監査計画及び日程に基づき、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、当社及び連結子会社等の監査結果の報告を受けています。また、それぞれの立場で監査業務を実施していく上で、必要がある場合はその都度監査の効率性の観点から、また、会計監査人から重要な懸念事項を事前に報告を受けた場合には経理部門の対応状況を確認し、代表取締役に対応の必要性を助言しているなど、日常的に双方向的な情報の交換を行うことで連携して監査の有効性を高めています。
監査等委員と内部監査部門の連携状況については、内部監査室が監査計画を監査等委員会に報告及び協議し、その監査結果の情報交換等により、また、監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受けるにあたり、必要に応じて内部監査室に調査を求め、具体的指示をすることができるなど連携して監査の有効性を高めています。
また、これら内部監査・監査等委員監査・会計監査と内部統制部門との関係については、内部監査・監査等委員監査においては、内部監査室長及び各監査等委員が内部統制システムの構築・維持・向上を目的とした内部統制委員会のメンバーになっており、必要に応じて管理本部等の内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるなど連携を図っているほか、委員会に出席して質疑応答が行われております。会計監査においても、会計監査人は、必要に応じて管理本部等の内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるなど連携を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。
人的関係として、社外取締役(監査等委員)鈴木和好氏は主要株主である常磐興産㈱の監査等委員を、社外取締役(監査等委員)佐久間博巳氏は同社常務取締役をそれぞれ兼務しております。当社は常磐興産㈱との間に建設工事に係る受発注等の取引関係がありますが、それらの取引につきましては、市場価格等を勘案して他の取引先と同様に経済合理性に照らした上、公正かつ適正に行っております。
選任状況については、鈴木和好氏は常磐興産㈱の内部監査部門や同社グループ会社の監査役としての経験、佐久間博巳氏は会社経営についての豊富な経験と実績が当社取締役会の監督体制の強化につながると考えたため提案し、選任されました。両氏は、独立した公正的見地から取締役会に対する牽制機能を果たすため、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、両氏は、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の内部監査部門、会計監査人との相互連携については、内部監査部門については常勤監査等委員を通じて、会計監査人については年5回、監査等委員会に対して行われる監査報告会に出席し、質疑応答が行われております。また、内部統制部門との関係については、内部統制システムの構築・維持・向上の推進を目的とした内部統制委員会のメンバーとして出席し、質疑応答が行われております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めたものはありませんが、選任の際には、東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、企業経営における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを前提に選任しております。
当社の業務執行、経営監視及び内部統制図
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の最高限度額を、加えて、監査等委員を除く取締役については、別枠で業績連動報酬の最高限度額を決定しております。
監査等委員を除く各取締役の報酬額は、取締役会の授権を授けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。
監査等委員を除く取締役の業績連動報酬は、当該会計年度において基準以上の経常利益を確保したうえで、株主への配当実施及び社員への業績連動賞与支給を条件とするもので、取締役の業績向上へのインセンティブをより高めることを目的としております。報酬額の算定基準は次の式をもっておこない、個別当期経常利益に連動し、経常利益1億円未満の場合は支給しないものとします。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 1,239,119千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、平成27年6月24日開催の定時株主総会において、新たに導入された監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.自己の株式を取得することができる旨
(機動的な資本政策を遂行するため)
ロ.中間配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元をできるようにするため)
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、平成27年6月24日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役会と監査等委員会を中心に更なる経営の透明性、公正性、遵法性を確保した企業統治体制を構築して参ります。
取締役会は、平成28年6月24日現在11名(うち監査等委員以外の取締役8名、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名)の取締役で構成されており、月1回を原則に必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況等の報告を行っております。
監査等委員会は、月1回を原則に必要に応じて随時開催しており、監査等委員は監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査のもと監督も担っております。
変化の早い経営環境に迅速に対応するため、取締役会の基本方針に基づき、重要案件の意思決定と日常の業務執行を迅速に行うため、代表取締役社長を議長とする経営会議を月2回開催し、業務執行機能の一層の強化を図り、機動的に対応できる体制を整えております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営理念に基づき、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、あらゆるステークホルダーの社会的信用を獲得し続け、継続的な成長・発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させることが重要な施策の一つとして考えております。
当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、平成27年6月24日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次
の通りとしております。
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、経営理念のもと、取締役、従業員を含めた行動規範として、企業グループ倫理行動憲章を定め、遵守を図ります。
取締役会については取締役会規程が定められており、その適切な運営が確保されており、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止を図ります。
取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、その是正を図ることになっております。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査・監督を行っております。
なお、D及びEに記載されている各種体制は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反行為の抑制・防止に寄与するものであります。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間で保存・管理することとします。
C.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役会は原則として月1回、必要に応じて適宜臨時に開催しており、当社グループの重要案件を迅速・十分に審議するため、常勤取締役(社内監査等委員を含む。)によって構成される経営会議を月2回、グループ経営会議を月1回開催し、機動的に業務執行ができる体制を整えております。
2. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、責任と権限を明確にし、執行手続きの詳細について定めております。
D.使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. コンプライアンス体制の基礎として、企業グループ倫理行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定めます。
当社社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進すると共に、コンプライアンスの統括部署として、総務部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとします。
遵法の前提となる反社会的勢力との関係を遮断・排除するため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、規則・ガイドラインの策定や研修会を行い、必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関と連携を取るなど体制の強化を図ることとします。
2. 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに取締役会または監査等委員会に報告するものとします。
3. 内部監査部門として内部監査室を置き、内部監査規程により実効性のある内部監査を実施します。
4. 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、内部監査室または当社労働組合を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うこととします。
5. 監査等委員及び子会社の監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとします。
E.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、企業グループ倫理行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとします。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、取締役会または監査等委員及び子会社の監査役に報告するものとします。
2. 子会社の取締役は職務執行に係る事項を随時、当社社長に報告すると共に、月1回開催するグループ経営会議で活動状況や業績の進捗状況等を報告するものとします。
3. 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備、運用します。
F.監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人から監査等委員補助者を任命し配置するものとします。
監査等委員補助者の人事(異動・処遇・懲戒等)については、監査等委員会の同意を得た上で行い、独立性を確保するものとします。
なお、監査等委員補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととします。
G.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について認識した場合、または、その報告を受けた場合は監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。
なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。
H.監査等委員等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程により通報者等の保護について整備しており、内部通報規程が適正に運用されているかどうかを監視する仕組みやその仕組みが適正に運用されているかについては、内部監査室による監査により確認するものとします。
I.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、取締役会や必要に応じてその他会議へ出席するものとし、資料等の閲覧も自由に行うことができるものとします。
さらに、監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受けるにあたり、必要に応じて内部監査室に調査を求め、具体的指示をすることができるものとします。
なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つこととします。
J.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行に必要な費用の前払いもしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができるものとします。
また、取締役は、当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、十分な監査が妨げられることがないよう遅滞なく処理するものとします。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク分野毎のリスクについての管理責任者を決定する。
また、毎月定期的にリスク評価委員会を開催し、リスクを識別・分析・評価して当該リスクへの適切な対応を行うなど同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
リスクの顕在化が重大な影響を及ぼす場合には、リスク管理規程に従い、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(3名体制)が中心となり、内部監査規程に基づき、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、毎事業年度の内部監査計画を立案し、その計画及び日程に基づいて、業務・会計・関係会社監査等を行っております。
当社の監査等委員監査は、3名の監査等委員(うち1名が常勤、2名が社外)で行われており、監査等委員会で定めた年度監査計画に基づいて、常勤監査等委員が調査・収集し提出した監査結果を監査等委員会が審議し、各監査等委員が意見を述べることとする役割分担をしております。
また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、公正・客観的な立場から当社の業務や財産状況の調査により、監査等委員以外の取締役の職務遂行の適法性や妥当性の詳細な監査を行い、取締役会に対する経営管理体制の充実を図っております。
監査等委員と会計監査人の連携状況については、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けておりますが、監査等委員は会計監査人の監査計画及び日程に基づき、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、当社及び連結子会社等の監査結果の報告を受けています。また、それぞれの立場で監査業務を実施していく上で、必要がある場合はその都度監査の効率性の観点から、また、会計監査人から重要な懸念事項を事前に報告を受けた場合には経理部門の対応状況を確認し、代表取締役に対応の必要性を助言しているなど、日常的に双方向的な情報の交換を行うことで連携して監査の有効性を高めています。
監査等委員と内部監査部門の連携状況については、内部監査室が監査計画を監査等委員会に報告及び協議し、その監査結果の情報交換等により、また、監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受けるにあたり、必要に応じて内部監査室に調査を求め、具体的指示をすることができるなど連携して監査の有効性を高めています。
また、これら内部監査・監査等委員監査・会計監査と内部統制部門との関係については、内部監査・監査等委員監査においては、内部監査室長及び各監査等委員が内部統制システムの構築・維持・向上を目的とした内部統制委員会のメンバーになっており、必要に応じて管理本部等の内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるなど連携を図っているほか、委員会に出席して質疑応答が行われております。会計監査においても、会計監査人は、必要に応じて管理本部等の内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けるなど連携を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。
人的関係として、社外取締役(監査等委員)鈴木和好氏は主要株主である常磐興産㈱の監査等委員を、社外取締役(監査等委員)佐久間博巳氏は同社常務取締役をそれぞれ兼務しております。当社は常磐興産㈱との間に建設工事に係る受発注等の取引関係がありますが、それらの取引につきましては、市場価格等を勘案して他の取引先と同様に経済合理性に照らした上、公正かつ適正に行っております。
選任状況については、鈴木和好氏は常磐興産㈱の内部監査部門や同社グループ会社の監査役としての経験、佐久間博巳氏は会社経営についての豊富な経験と実績が当社取締役会の監督体制の強化につながると考えたため提案し、選任されました。両氏は、独立した公正的見地から取締役会に対する牽制機能を果たすため、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、両氏は、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の内部監査部門、会計監査人との相互連携については、内部監査部門については常勤監査等委員を通じて、会計監査人については年5回、監査等委員会に対して行われる監査報告会に出席し、質疑応答が行われております。また、内部統制部門との関係については、内部統制システムの構築・維持・向上の推進を目的とした内部統制委員会のメンバーとして出席し、質疑応答が行われております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めたものはありませんが、選任の際には、東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、企業経営における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを前提に選任しております。
当社の業務執行、経営監視及び内部統制図
④ 役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 100,660 | 64,380 | - | 36,280 | - | 9 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 6,300 | 6,300 | - | - | - | 1 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 2,145 | 2,145 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 1,650 | 1,650 | - | - | - | 2 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の最高限度額を、加えて、監査等委員を除く取締役については、別枠で業績連動報酬の最高限度額を決定しております。
監査等委員を除く各取締役の報酬額は、取締役会の授権を授けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。
監査等委員を除く取締役の業績連動報酬は、当該会計年度において基準以上の経常利益を確保したうえで、株主への配当実施及び社員への業績連動賞与支給を条件とするもので、取締役の業績向上へのインセンティブをより高めることを目的としております。報酬額の算定基準は次の式をもっておこない、個別当期経常利益に連動し、経常利益1億円未満の場合は支給しないものとします。
| 経常利益額 | 6.0億円以上 | 3.0億円～ 6.0億円未満 | 2.0億円～ 3.0億円未満 | 1.5億円～ 2.0億円未満 | 1.0億円～ 1.5億円未満 |
| 計算式 | 報酬月額×4 | 報酬月額×3 | 報酬月額×2 | 報酬月額×1 | 報酬月額×0.5 |
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 1,239,119千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 常磐興産㈱ | 5,865,000 | 897,345 | 営業上の理由による |
| ㈱常陽銀行 | 254,000 | 156,972 | 営業上の理由による |
| ㈱東邦銀行 | 167,000 | 82,498 | 営業上の理由による |
| 大成建設㈱ | 100,000 | 67,900 | 営業上の理由による |
| ㈱大東銀行 | 150,000 | 24,450 | 営業上の理由による |
| ㈱秋田銀行 | 62,000 | 22,754 | 営業上の理由による |
| 西松建設㈱ | 33,000 | 14,058 | 営業上の理由による |
| ㈱福島銀行 | 150,000 | 13,350 | 営業上の理由による |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 35,200 | 7,430 | 営業上の理由による |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 常磐興産㈱ | 5,865,000 | 891,480 | 営業上の理由による |
| ㈱常陽銀行 | 254,000 | 98,044 | 営業上の理由による |
| 大成建設㈱ | 100,000 | 74,400 | 営業上の理由による |
| ㈱東邦銀行 | 167,000 | 60,287 | 営業上の理由による |
| ㈱大東銀行 | 150,000 | 26,250 | 営業上の理由による |
| ㈱秋田銀行 | 62,000 | 19,034 | 営業上の理由による |
| 西松建設㈱ | 33,000 | 15,939 | 営業上の理由による |
| ㈱福島銀行 | 150,000 | 12,300 | 営業上の理由による |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 35,200 | 5,917 | 営業上の理由による |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 上記以外の株式 | - | - | - | - | - |
⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 小野 信行 | 新日本有限責任監査法人 | - |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 森夫 | 新日本有限責任監査法人 | - |
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名 その他9名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、平成27年6月24日開催の定時株主総会において、新たに導入された監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.自己の株式を取得することができる旨
(機動的な資本政策を遂行するため)
ロ.中間配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元をできるようにするため)
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。