臨時報告書
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- 2017/12/27 15:21
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提出理由
当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、アルトルイズム株式会社(旧「株式会社ジンコミュニケーションズ」。以下、「アルトル社」といいます。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」といいます。)、その後、当社を株式交換完全親会社、アルトル社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。また、これに伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みですので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
子会社取得の決定
Ⅰ.本件統合の決定
(1)本件統合の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) アルトル社は、現在、平成29年10月に増資を行ったことにより債務超過を解消しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件統合の目的
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおります。その事業の一つとして、平成28年10月より新たにコスメティック事業を開始し、コスメティック商品メーカー及び代理店等から仕入れたコスメティック商品を大規模小売販売店等に卸販売するBtoBの販売スキームにおいて、当社グループがこれまでに機器や商材等の仕入れ・販売にて培った商社機能としての営業・物流ノウハウ等を活用し展開しています。また、本事業が継続的であり、且つ、季節変動の影響を受けにくい業界であることからも、これまで安定的な収益を確保しており、今後、本事業及びその関連事業を強化・拡大したいと考えておりました。
一方、アルトル社は広告事業と飲食事業を展開・運営しています。広告事業におきましては、売上に占める広告宣伝費の割合が非常に高いといわれているコスメティック分野を中心に、マーケットを分析し、TVCM等のマスメディアや雑誌媒体を通じクライアントのニーズに応えております。また、飲食事業におきましては、「麺家くさび」等のラーメン店を東北地方及び北関東を中心に約20店舗の飲食チェーン店網を構築・拡大した実績があり、また、セントラルキッチン体制の整備等、事業体制の再構築を行うことにより採算性の改善を実現しています。さらに、飲食事業をサービス業と捉え、他社を含む店舗開発や、集客・販売促進を支援する広告事業等、地域や販売の現場に根付いたサービスの展開を行い、さらなる事業基盤の充実を図っています。
当社グループは、コスメティック事業を展開する中で、コスメティック分野の広告代理店としてアルトル社を知ることとなりました。アルトル社は、以前の親会社(株式会社ジンコーポレーション)が手掛ける事業の専属広告代理店の位置付けであり、当該親会社が以前、コスメティック事業部門(現、株式会社ミュゼプラチナム。以下、「ミュゼ社」といいます。)を運営していたことから、アルトル社は現在もミュゼ社との取引関係を維持し、現在もミュゼ社がアルトル社の広告事業における主要取引先となっています。当社は、アルトル社より同社飲食事業のコンサルティングを行っており株主であった株式会社SEEDの紹介を受け、アルトル社の完全子会社化について検討してまいりました。
こうした事業を展開するアルトル社を当社の子会社とした場合、取引先からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の広告事業、及び採算性の改善により収益を確保している同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わり、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。また、同社の広告事業におきましては、コスメティック分野を中心に広告業務を行っていることから、当社グループのコスメティック事業基盤の強化や新たな事業機会の創出につながることが期待されるのみならず、同社の飲食事業におきまして、セントラルキッチン体制をベースに自社及び他社店舗の開発を行う際に、当社グループが店舗開発工事や不動産取引に関わる等のシナジー効果も期待されます。
こうした事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、アルトル社が当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本件統合による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
今後、アルトル社において、コスメティック分野における広告事業の拡大、及びセントラルキッチン体制をベースとした飲食事業の安定化を推し進めつつ、当社グループの建設事業、不動産事業、コスメティック事業とのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
(4)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、アルトル社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、アルトル社は、平成29年12月27日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成30年1月23日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注)1.本株式交換に係る割当比率
アルトル社の株式1株に対し、当社の株式9,358株を割当て交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とアルトル社との間で、平成29年12月27日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とアルトルイズム株式会社(以下「乙」という。)とは、平成29年12月27日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲および乙は、乙を甲の完全子会社とすることを通じて、甲の傘下で、乙が営む飲食事業・店舗開発事業・広告事業およびこれに附帯する一切の事業の再建及び発展を図ることを目的として、平成29年12月27日付で締結した株式譲渡契約書により取得される乙の株式以外の乙の株式について、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1)株式交換完全親会社:甲
(商号):クレアホールディングス株式会社
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2)株式交換完全子会社:乙
(商号):アルトルイズム株式会社
(住所):東京都港区六本木七丁目21番17号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9,358株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に9,358を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年1月23日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、平成29年12月27日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(新株予約権の処理)
乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権(以下「本新株予約権」という。)について、本新株予約権を保有する新株予約権者に、その保有する本新株予約権を全て放棄させ、かつ効力発生日の前日までに本新株予約権の消滅に伴う変更登記を行うものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第9条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。)。
第10条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第11条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第13条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成29年12月27日
(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン・パートナーズ」という)に算定を依頼いたしました。
エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
また、アルトル社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した5ヶ年事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は14.33%を採用しております。
なお、算定の前提とした同事業計画において、1年目の平成30年8月期に営業利益109百万円(前年度は△3百万円)と大幅な増益を見込んでおります。これは、アルトル社が、飲食事業においてこれまで事業体制の再構築を実行してきたことから、平成30年8月期より、コスメティック分野における広告事業の本格的な拡大に注力することにより、増収増益を見込んでいるものです。
上記方式において算定されたアルトル社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
なお、エイゾン・パートナーズは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、アルトル社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エイゾン・パートナーズの株式交換比率の分析は、平成29年12月26日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びアルトル社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本件統合の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルトルイズム株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木7丁目21番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 細澤 有一 |
| 資本金の額 | 6.8百万円 |
| 純資産の額 | △83百万円(平成29年8月31日現在) |
| 総資産の額 | 535百万円(平成29年8月31日現在) |
| 事業の内容 | 飲食事業、店舗開発事業及び広告事業 |
(注) アルトル社は、現在、平成29年10月に増資を行ったことにより債務超過を解消しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体) | (単位:百万円) |
| 平成27年8月期 | 平成28年8月期 | 平成29年8月期 | |
| 売上高 | 1,051 | 980 | 1,092 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 27 | △8 | △3 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 31 | △6 | △5 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 16 | △35 | △115 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年12月27日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社SEED | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。なお、本件統合の相手会社の株主である株式会社SEEDは本件統合の相手会社からの1億2千万円の借入金があり、当該借入金は、本株式交換に際して清算されず、本株式交換後、当初合意された返済期日に返済される見込みです。 |
(2)本件統合の目的
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおります。その事業の一つとして、平成28年10月より新たにコスメティック事業を開始し、コスメティック商品メーカー及び代理店等から仕入れたコスメティック商品を大規模小売販売店等に卸販売するBtoBの販売スキームにおいて、当社グループがこれまでに機器や商材等の仕入れ・販売にて培った商社機能としての営業・物流ノウハウ等を活用し展開しています。また、本事業が継続的であり、且つ、季節変動の影響を受けにくい業界であることからも、これまで安定的な収益を確保しており、今後、本事業及びその関連事業を強化・拡大したいと考えておりました。
一方、アルトル社は広告事業と飲食事業を展開・運営しています。広告事業におきましては、売上に占める広告宣伝費の割合が非常に高いといわれているコスメティック分野を中心に、マーケットを分析し、TVCM等のマスメディアや雑誌媒体を通じクライアントのニーズに応えております。また、飲食事業におきましては、「麺家くさび」等のラーメン店を東北地方及び北関東を中心に約20店舗の飲食チェーン店網を構築・拡大した実績があり、また、セントラルキッチン体制の整備等、事業体制の再構築を行うことにより採算性の改善を実現しています。さらに、飲食事業をサービス業と捉え、他社を含む店舗開発や、集客・販売促進を支援する広告事業等、地域や販売の現場に根付いたサービスの展開を行い、さらなる事業基盤の充実を図っています。
当社グループは、コスメティック事業を展開する中で、コスメティック分野の広告代理店としてアルトル社を知ることとなりました。アルトル社は、以前の親会社(株式会社ジンコーポレーション)が手掛ける事業の専属広告代理店の位置付けであり、当該親会社が以前、コスメティック事業部門(現、株式会社ミュゼプラチナム。以下、「ミュゼ社」といいます。)を運営していたことから、アルトル社は現在もミュゼ社との取引関係を維持し、現在もミュゼ社がアルトル社の広告事業における主要取引先となっています。当社は、アルトル社より同社飲食事業のコンサルティングを行っており株主であった株式会社SEEDの紹介を受け、アルトル社の完全子会社化について検討してまいりました。
こうした事業を展開するアルトル社を当社の子会社とした場合、取引先からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の広告事業、及び採算性の改善により収益を確保している同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わり、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。また、同社の広告事業におきましては、コスメティック分野を中心に広告業務を行っていることから、当社グループのコスメティック事業基盤の強化や新たな事業機会の創出につながることが期待されるのみならず、同社の飲食事業におきまして、セントラルキッチン体制をベースに自社及び他社店舗の開発を行う際に、当社グループが店舗開発工事や不動産取引に関わる等のシナジー効果も期待されます。
こうした事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、アルトル社が当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本件統合による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
今後、アルトル社において、コスメティック分野における広告事業の拡大、及びセントラルキッチン体制をベースとした飲食事業の安定化を推し進めつつ、当社グループの建設事業、不動産事業、コスメティック事業とのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
(3)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 160百万円 |
(4)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、アルトル社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、アルトル社は、平成29年12月27日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成30年1月23日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) | アルトルイズム株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 9,358 |
| 株式交換により発行する新株式 | 当社普通株式:17,405,880株 | |
(注)1.本株式交換に係る割当比率
アルトル社の株式1株に対し、当社の株式9,358株を割当て交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とアルトル社との間で、平成29年12月27日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とアルトルイズム株式会社(以下「乙」という。)とは、平成29年12月27日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲および乙は、乙を甲の完全子会社とすることを通じて、甲の傘下で、乙が営む飲食事業・店舗開発事業・広告事業およびこれに附帯する一切の事業の再建及び発展を図ることを目的として、平成29年12月27日付で締結した株式譲渡契約書により取得される乙の株式以外の乙の株式について、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1)株式交換完全親会社:甲
(商号):クレアホールディングス株式会社
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2)株式交換完全子会社:乙
(商号):アルトルイズム株式会社
(住所):東京都港区六本木七丁目21番17号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9,358株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に9,358を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年1月23日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、平成29年12月27日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(新株予約権の処理)
乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権(以下「本新株予約権」という。)について、本新株予約権を保有する新株予約権者に、その保有する本新株予約権を全て放棄させ、かつ効力発生日の前日までに本新株予約権の消滅に伴う変更登記を行うものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第8条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第9条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。)。
第10条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第11条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第13条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成29年12月27日
| 甲: |
| 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| クレアホールディングス株式会社 |
| 代表取締役社長 黒田 高史 |
| 乙: |
| 東京都港区六本木七丁目21番17号 |
| アルトルイズム株式会社 |
| 代表取締役 細澤 有一 |
(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン・パートナーズ」という)に算定を依頼いたしました。
エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価平均法 | 22～28 |
また、アルトル社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した5ヶ年事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は14.33%を採用しております。
なお、算定の前提とした同事業計画において、1年目の平成30年8月期に営業利益109百万円(前年度は△3百万円)と大幅な増益を見込んでおります。これは、アルトル社が、飲食事業においてこれまで事業体制の再構築を実行してきたことから、平成30年8月期より、コスメティック分野における広告事業の本格的な拡大に注力することにより、増収増益を見込んでいるものです。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 220,631～269,660 |
上記方式において算定されたアルトル社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | アルトル社 | 7,784～12,257 |
| 市場株価平均法 | DCF法 | |
なお、エイゾン・パートナーズは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、アルトル社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エイゾン・パートナーズの株式交換比率の分析は、平成29年12月26日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びアルトル社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クレアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 黒田 高史 |
| 資本金の額 | 9,104百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業等を行うグループ会社の支配・管理 |
主要株主の異動
Ⅱ.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社SEED
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注) 総株主等の議決権の数に対する割合は、平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数912,300個に基づき算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年1月23日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,104百万円
発行済株式総数 普通株式 91,412,356株
以上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社SEED
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 174,058個 | 16.02% |
(注) 総株主等の議決権の数に対する割合は、平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数912,300個に基づき算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成30年1月23日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,104百万円
発行済株式総数 普通株式 91,412,356株
以上