訂正臨時報告書
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- 2021/02/25 13:05
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提出理由
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーン(以下、「オンサイトスクリーン社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。また、これに伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みですので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
Ⅰ.本株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) オンサイトスクリーン社は、上記3年間において企業活動を休止していたため、実績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
(事業環境について)
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおり、その一つとして、2020年6月よりコスメティック事業として、当社子会社であるクレア株式会社が株式会社ジールコスメティックスから仕入れたダチョウ抗体配合商品(以下、「本商品」といいます。)を同年7月1日より委託サイトにて販売開始いたしました。しかしながら、本商品の販売事業が当社に株主総会招集を請求(以下、「本請求」といいます。)した株主様のアドバイスに基づくものであることから、当社は、本請求に係る株主総会が終了するまでは委託サイトに広告宣伝をかけることや販売パートナーを開拓することを一時断念し、当社ホームページからのアクセスを主体とした委託サイトでの本商品の販売に限定しております。
その間も、新型コロナウイルスは、国内の新規感染者数が再度拡大基調に転じる揺り戻し(第2波、第3波)が生じる等、依然猛威を振るい、労働環境や生活様式は感染拡大前から一変したままであり、新型コロナウイルスと共存・共生していく「ウィズコロナ時代」がいまだに続いています。
当社は、本商品の販売事業の展開を掲げた以上、「ウィズコロナ時代」の新たな環境に伴う社会的な課題に寄与したいとの考えから、本商品の販売事業の関連事業を模索した結果、当社子会社である株式会社サニーダは、既に、抗菌、除菌、抗ウイルスの施工業務をおこなっております。
また、コロナ禍によって様々なイベントが軒並み「無観客」もしくは人数制限による実施となり、イベント業界自体の崩壊が危ぶまれる状況下において、当社子会社であるクレア株式会社は、2020年7月1日開示「当社子会社による商品の販売に関するお知らせ」のとおり、LEDディスプレイを販売、レンタルする事業を通じ、イベント業界のニューノーマルの一助となるべく、ボクシングの試合の進化を模索しLEDディスプレイを埋め込んだリングマットの開発を検討してまいりましたが、そうした中でボクシング選手のPCR検査を実施している、株式会社メタボスクリーン(以下「メタボスクリーン社」といいます。)と株式会社CAVAプランニング(以下「CAVAプランニング社」といいます。)を知ることとなりました。なお、CAVAプランニング社は、販促物やオフィス用品の企画・制作・販売の事業を営んでおり、メタボスクリーン社とCAVAプランニング社は、現在総代理店取引契約を締結し営業取引をしておりますが、両社間には資本関係はありません。
メタボスクリーン社は、工学博士である関澤隆一氏が代表取締役を務め、新型コロナウイルスを含む感染症検査装置(以下「本検査装置」といいます。)を研究開発した会社です。その本検査装置を用いて、CAVAプランニング社は、2020年12月20日開催のボクシングの国内大会である「第77回東日本新人王決勝戦」において、1度に最大40名分の検査が可能であり、かつ30分で結果が判明する本検査装置によって、その出場選手22名を検査した実績を有しております。また、CAVAプランニング社は、PCR検査の専門会社として子会社であるオンサイトスクリーン社の代表取締役にアミューズメントやイベント業界を中心としたネットワークを有する城戸正一氏、取締役にメタボスクリーン社の関澤氏を迎え、本検査装置の販売、管理、運用を2021年1月より開始しております。
当社は、メタボスクリーン社の20分後に結果が分かる本検査装置に大変魅力を感じたため、2020年12月中旬頃にメタボスクリーン社の代表取締役である関澤氏と接触を図り、交渉を開始いたしました。当社は、メタボスクリーン社の感染症検査装置を販売等する業務提携を申し出たところ、メタボスクリーン社と本検査装置の総代理店取引契約を締結しているCAVAプランニング社を紹介いただきました。CAVAプランニング社は、既に営業実績があるものの、本検査装置の販売等事業(以下「本事業」といいます。)を本格的に構築するため本業と切り離し、城戸氏、関澤氏を役員に迎え入れ、本事業を専門とする子会社を立ち上げ、CAVAプランニング社が有する本総代理店取引契約を譲渡するという説明があったため、当社は当該子会社を買収したい旨を申し出て、交渉を継続しておりました。
当社としましては、本総代理店取引契約の取得と城戸氏、関澤氏を当社グループに迎え入れ、共に事業の成長を目指していくことが当社グループの経営基盤の安定化に効果的であると考え、また、本事業の事業計画の実現性として、城戸氏は大手企業や各種イベントとのビジネス実績を有しているため、本検査装置の営業先開拓に貢献できることや、前述のとおり感染症についての博士であり本検査装置の開発者である関澤氏も当該子会社の役員として尽力されることも評価いたしました。
したがって、同社を完全子会社化する理由につきましては、前述のとおり、①メタボスクリーン社とオンサイトスクリーン社が2021年1月よりオンサイトスクリーン社を国内の総代理店とする契約を締結していること、②メタボスクリーン社が有する本検査装置は当社グループが掲げる、「ウィズコロナ時代」の新たな環境に伴う社会的な課題に寄与することに合致した技術であり当社グループとの事業シナジーが見込まれること、③本検査装置の検査結果が20分で判明できることから、他の感染症検査機器やPCR検査機器と比較しても優位性があり、今後の国内のイベントをはじめ、企業や団体に対する高い需要が見込まれているためです。
以上のことから、当社は、終息の見えない新型コロナウイルス感染拡大の防止によって人々の安心できる生活を守る「ゼロコロナ時代」のため、新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする本検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するオンサイトスクリーン社は、当社グループの収益拡大に貢献できると判断いたしました。しかしながら、そのためには、オンサイトスクリーン社の経営体制を当社グループの経営資源を適切なタイミングで投入する体制に構築しておく必要があることから、当社グループとの以下の事業シナジーを想定しつつ、同社を当社の完全子会社とすることを検討してまいりました。
なお、2020年12月20日開催のボクシングの国内大会である「第77回東日本新人王決勝戦」において本検査装置をCAVAプランニング社が営業受託をしておりますが、CAVAプランニング社の本業が販促物やオフィス用品の企画・制作・販売であることから、メタボスクリーン社との総代理店取引契約の地位をオンサイトスクリーン社に譲渡し、今後、感染症装置関連事業を行う意思がないこと、並びに、CAVAプランニング社が取引きする企業の感染症対策としてオンサイトスクリーン社に顧客を紹介していただく旨を口頭にて確認しております。
(事業シナジーについて)
こうした事業を展開するオンサイトスクリーン社を当社の子会社とした場合、当社グループのコスメティック事業に、イベントの主催や興行主からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の新型コロナウイルスを含む感染症検査に係る事業を加え、オンサイトスクリーン社の有する感染症検査に関する知見やアミューズメント、イベント業界等のネットワークを活用し、感染症対策商品やコスメティック商品の販売を拡大することで、コスメティック事業から「メディカル関連事業」に事業領域を拡大し、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。当該事業は、当社グループのエンターテインメント事業への直接的な影響はもとより、そのネットワークについて除菌、抗菌、抗ウイルスの施工業務や、LEDディスプレイの販売・リース業務を含む広告事業と親和性が高く、また、新たな事業機会の創出につながること等のシナジー効果も期待されます。
こうした事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、CAVAプランニング社は、当社のコスメティック事業とシナジーを持たせ、PCR検査を販売すれば収益が上がっていくと判断しており、当社の株式を保有したい意向も有しております。そのため、当社としましては、本総代理店取引契約が今後の需要を鑑みると収益が見込める価値の高い契約であり、現金で譲渡した場合には、当社の財務体質では取得が困難であることから、本総代理店取引契約と城戸氏、関澤氏を当社グループに参画いただく手段として、オンサイトスクリーン社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
(今後の事業展開について)
今後、オンサイトスクリーン社において、本検査装置の販売、リース、現地検査によるメディカル関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、オンサイトスクリーン社の代表取締役である城戸氏、及び、取締役である関澤氏は、本株式交換後も、現地PCR検査等を含むメディカル関連事業が中長期的な成長を遂げるために、オンサイトスクリーン社の役員として当社グループに貢献いただく予定であります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、オンサイトスクリーン社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、オンサイトスクリーン社は、2021年1月14日開催の臨時株主総会、当社は、今後開催される臨時株主総会の決議による承認を得た上で行う予定であり、本株式交換の実施については、上記の当社臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認が条件となります。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注)1.本株式交換に係る割当比率
オンサイトスクリーン社の株式1株に対し、当社の株式819,225株を割当て交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とオンサイトスクリーン社との間で、2021年1月14日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社オンサイトスクリーン(以下「乙」という。)とは、2021年1月14日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1)株式交換完全親会社:甲
(商号):クレアホールディングス株式会社
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2)株式交換完全子会社:乙
(商号):株式会社オンサイトスクリーン
(住所):東京都港区南青山四丁目18番11号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式819,225株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に819,225を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年2月4日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、2021年1月14日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。)。
第9条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第12条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
2021年1月14日
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びオンサイトスクリーン社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「TFA」という)に算定を依頼いたしました。
TFAは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
また、オンサイトスクリーン社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は19.584%を採用しております。なお、算定の前提とした同事業計画において、1年目である2021年5月期の営業利益51百万円、2年目である2022年5月期の営業利益603百万円、3年目である2023年5月期の営業利益2,140百万円を(2020年5月期の実績はなし)と大幅な増益を見込んでおります。これは、オンサイトスクリーン社の親会社であるCAVAプランニング社が2020年12月20日開催のボクシングの国内大会である「第77回東日本新人王決勝戦」において、PCR検査を行った実績が評価されており、2021年1月からはオンサイトスクリーン社が新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする本検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するにあたり、すでに興行を行う団体や企業からの引き合い等の需要予測を事業計画に反映しているものです。
具体的には、感染症検査装置の販売事業、感染症検査装置のレンタル事業、現地感染症検査事業、イベント事業について、以下の係数にて計画されております。
① 感染症検査装置の販売事業
感染症検査装置の販売については、2021年5月期で10台(月平均3.3台)、2022年5月期で約46台(月平均3.8台)、2023年5月期で13台(月平均1.1台)となっており、2021年5月期は売上高42百万円、売上総利益6百万円、2022年5月期は売上高308百万円、売上総利益127百万円、2023年5月期は売上高270百万円、売上総利益135百万円となっております。
② 感染症検査装置のレンタル事業
2021年5月期で累計5台、2022年5月期で累計148台(月増加平均12.3台、期間延長による継続台数を含む)、2023年5月期で累計376台(月増加平均31.3、期間延長70%を含む)となっており、2021年5月期の売上高6百万円、売上総利益3百万円、2022年5月期の売上高514百万円、売上総利益355百万円、2023年5月期の売上高2,451百万円、売上総利益1,885百万円となっております。
③ 現地感染症検査事業
2021年5月期に現地検査による累計稼働台数19台で約2,736人の検査、2022年5月期に現地検査による累計稼働台数139台で約20,016名の検査、2023年5月期に現地検査による累計稼働台数100台で約14,400名の検査を見込んでおり、2021年5月期の売上高19百万円、売上総利益13百万円、2022年5月期の売上高203百万円、売上総利益135百万円、2023年5月期の売上高142百万円、売上総利益123百万円となっております。
④ イベント事業
イベント事業については、2021年5月期で約2,000名のイベントに対する検査を1件、2022年5月期で約2,000名のイベントに対する検査を3件、2023年5月期に2,000名のイベントに対する検査を3件受注する計画であり、2021年5月期は売上高106百万円、売上総利益36百万円、2022年5月期は売上高346百万円、売上総利益111百万円、2023年5月期は売上高334百万円、売上総利益109百万円となっております。
上記方式において算定されたオンサイトスクリーン社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
なお、TFAは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、オンサイトスクリーン社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの株式交換比率の分析は、2021年1月14日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるTFAは、当社及びオンサイトスクリーン社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社オンサイトスクリーン |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山四丁目18番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 城戸 正一 |
| 資本金の額 | 3百万円 |
| 純資産の額 | △2百万円(2020年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 0百万円(2020年5月31日現在) |
| 事業の内容 | 感染症検査に関する企画、診断、コンサルタント 医療用機器等の輸出入、販売、保守、管理、リース及びレンタル 各種イベントの企画、制作、運営、興行及び請負 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 2018年5月期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | |
| 売上高 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 0 | 0 | 0 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 0 | 0 | 0 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 0 | 0 | 0 |
(注) オンサイトスクリーン社は、上記3年間において企業活動を休止していたため、実績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年1月14日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社CAVAプランニング | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と本株式交換の相手会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本株式交換の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と本株式交換の相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本株式交換の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社は本株式交換の相手会社に対して資金5,000万円の貸付を行っております。 |
(2)本株式交換の目的
(事業環境について)
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおり、その一つとして、2020年6月よりコスメティック事業として、当社子会社であるクレア株式会社が株式会社ジールコスメティックスから仕入れたダチョウ抗体配合商品(以下、「本商品」といいます。)を同年7月1日より委託サイトにて販売開始いたしました。しかしながら、本商品の販売事業が当社に株主総会招集を請求(以下、「本請求」といいます。)した株主様のアドバイスに基づくものであることから、当社は、本請求に係る株主総会が終了するまでは委託サイトに広告宣伝をかけることや販売パートナーを開拓することを一時断念し、当社ホームページからのアクセスを主体とした委託サイトでの本商品の販売に限定しております。
その間も、新型コロナウイルスは、国内の新規感染者数が再度拡大基調に転じる揺り戻し(第2波、第3波)が生じる等、依然猛威を振るい、労働環境や生活様式は感染拡大前から一変したままであり、新型コロナウイルスと共存・共生していく「ウィズコロナ時代」がいまだに続いています。
当社は、本商品の販売事業の展開を掲げた以上、「ウィズコロナ時代」の新たな環境に伴う社会的な課題に寄与したいとの考えから、本商品の販売事業の関連事業を模索した結果、当社子会社である株式会社サニーダは、既に、抗菌、除菌、抗ウイルスの施工業務をおこなっております。
また、コロナ禍によって様々なイベントが軒並み「無観客」もしくは人数制限による実施となり、イベント業界自体の崩壊が危ぶまれる状況下において、当社子会社であるクレア株式会社は、2020年7月1日開示「当社子会社による商品の販売に関するお知らせ」のとおり、LEDディスプレイを販売、レンタルする事業を通じ、イベント業界のニューノーマルの一助となるべく、ボクシングの試合の進化を模索しLEDディスプレイを埋め込んだリングマットの開発を検討してまいりましたが、そうした中でボクシング選手のPCR検査を実施している、株式会社メタボスクリーン(以下「メタボスクリーン社」といいます。)と株式会社CAVAプランニング(以下「CAVAプランニング社」といいます。)を知ることとなりました。なお、CAVAプランニング社は、販促物やオフィス用品の企画・制作・販売の事業を営んでおり、メタボスクリーン社とCAVAプランニング社は、現在総代理店取引契約を締結し営業取引をしておりますが、両社間には資本関係はありません。
メタボスクリーン社は、工学博士である関澤隆一氏が代表取締役を務め、新型コロナウイルスを含む感染症検査装置(以下「本検査装置」といいます。)を研究開発した会社です。その本検査装置を用いて、CAVAプランニング社は、2020年12月20日開催のボクシングの国内大会である「第77回東日本新人王決勝戦」において、1度に最大40名分の検査が可能であり、かつ30分で結果が判明する本検査装置によって、その出場選手22名を検査した実績を有しております。また、CAVAプランニング社は、PCR検査の専門会社として子会社であるオンサイトスクリーン社の代表取締役にアミューズメントやイベント業界を中心としたネットワークを有する城戸正一氏、取締役にメタボスクリーン社の関澤氏を迎え、本検査装置の販売、管理、運用を2021年1月より開始しております。
当社は、メタボスクリーン社の20分後に結果が分かる本検査装置に大変魅力を感じたため、2020年12月中旬頃にメタボスクリーン社の代表取締役である関澤氏と接触を図り、交渉を開始いたしました。当社は、メタボスクリーン社の感染症検査装置を販売等する業務提携を申し出たところ、メタボスクリーン社と本検査装置の総代理店取引契約を締結しているCAVAプランニング社を紹介いただきました。CAVAプランニング社は、既に営業実績があるものの、本検査装置の販売等事業(以下「本事業」といいます。)を本格的に構築するため本業と切り離し、城戸氏、関澤氏を役員に迎え入れ、本事業を専門とする子会社を立ち上げ、CAVAプランニング社が有する本総代理店取引契約を譲渡するという説明があったため、当社は当該子会社を買収したい旨を申し出て、交渉を継続しておりました。
当社としましては、本総代理店取引契約の取得と城戸氏、関澤氏を当社グループに迎え入れ、共に事業の成長を目指していくことが当社グループの経営基盤の安定化に効果的であると考え、また、本事業の事業計画の実現性として、城戸氏は大手企業や各種イベントとのビジネス実績を有しているため、本検査装置の営業先開拓に貢献できることや、前述のとおり感染症についての博士であり本検査装置の開発者である関澤氏も当該子会社の役員として尽力されることも評価いたしました。
したがって、同社を完全子会社化する理由につきましては、前述のとおり、①メタボスクリーン社とオンサイトスクリーン社が2021年1月よりオンサイトスクリーン社を国内の総代理店とする契約を締結していること、②メタボスクリーン社が有する本検査装置は当社グループが掲げる、「ウィズコロナ時代」の新たな環境に伴う社会的な課題に寄与することに合致した技術であり当社グループとの事業シナジーが見込まれること、③本検査装置の検査結果が20分で判明できることから、他の感染症検査機器やPCR検査機器と比較しても優位性があり、今後の国内のイベントをはじめ、企業や団体に対する高い需要が見込まれているためです。
以上のことから、当社は、終息の見えない新型コロナウイルス感染拡大の防止によって人々の安心できる生活を守る「ゼロコロナ時代」のため、新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする本検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するオンサイトスクリーン社は、当社グループの収益拡大に貢献できると判断いたしました。しかしながら、そのためには、オンサイトスクリーン社の経営体制を当社グループの経営資源を適切なタイミングで投入する体制に構築しておく必要があることから、当社グループとの以下の事業シナジーを想定しつつ、同社を当社の完全子会社とすることを検討してまいりました。
なお、2020年12月20日開催のボクシングの国内大会である「第77回東日本新人王決勝戦」において本検査装置をCAVAプランニング社が営業受託をしておりますが、CAVAプランニング社の本業が販促物やオフィス用品の企画・制作・販売であることから、メタボスクリーン社との総代理店取引契約の地位をオンサイトスクリーン社に譲渡し、今後、感染症装置関連事業を行う意思がないこと、並びに、CAVAプランニング社が取引きする企業の感染症対策としてオンサイトスクリーン社に顧客を紹介していただく旨を口頭にて確認しております。
(事業シナジーについて)
こうした事業を展開するオンサイトスクリーン社を当社の子会社とした場合、当社グループのコスメティック事業に、イベントの主催や興行主からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の新型コロナウイルスを含む感染症検査に係る事業を加え、オンサイトスクリーン社の有する感染症検査に関する知見やアミューズメント、イベント業界等のネットワークを活用し、感染症対策商品やコスメティック商品の販売を拡大することで、コスメティック事業から「メディカル関連事業」に事業領域を拡大し、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。当該事業は、当社グループのエンターテインメント事業への直接的な影響はもとより、そのネットワークについて除菌、抗菌、抗ウイルスの施工業務や、LEDディスプレイの販売・リース業務を含む広告事業と親和性が高く、また、新たな事業機会の創出につながること等のシナジー効果も期待されます。
こうした事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、CAVAプランニング社は、当社のコスメティック事業とシナジーを持たせ、PCR検査を販売すれば収益が上がっていくと判断しており、当社の株式を保有したい意向も有しております。そのため、当社としましては、本総代理店取引契約が今後の需要を鑑みると収益が見込める価値の高い契約であり、現金で譲渡した場合には、当社の財務体質では取得が困難であることから、本総代理店取引契約と城戸氏、関澤氏を当社グループに参画いただく手段として、オンサイトスクリーン社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
(今後の事業展開について)
今後、オンサイトスクリーン社において、本検査装置の販売、リース、現地検査によるメディカル関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、オンサイトスクリーン社の代表取締役である城戸氏、及び、取締役である関澤氏は、本株式交換後も、現地PCR検査等を含むメディカル関連事業が中長期的な成長を遂げるために、オンサイトスクリーン社の役員として当社グループに貢献いただく予定であります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、オンサイトスクリーン社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、オンサイトスクリーン社は、2021年1月14日開催の臨時株主総会、当社は、今後開催される臨時株主総会の決議による承認を得た上で行う予定であり、本株式交換の実施については、上記の当社臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認が条件となります。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社オンサイトスクリーン (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 819,225 |
| 株式交換により発行する新株式 | 当社普通株式:49,153,500株 | |
(注)1.本株式交換に係る割当比率
オンサイトスクリーン社の株式1株に対し、当社の株式819,225株を割当て交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とオンサイトスクリーン社との間で、2021年1月14日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社オンサイトスクリーン(以下「乙」という。)とは、2021年1月14日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1)株式交換完全親会社:甲
(商号):クレアホールディングス株式会社
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2)株式交換完全子会社:乙
(商号):株式会社オンサイトスクリーン
(住所):東京都港区南青山四丁目18番11号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式819,225株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に819,225を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年2月4日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、2021年1月14日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。)。
第9条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第12条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
2021年1月14日
| 甲: |
| 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| クレアホールディングス株式会社 |
| 代表取締役社長 黒田 高史 |
| 乙: |
| 東京都港区南青山四丁目18番11号 |
| 株式会社オンサイトスクリーン |
| 代表取締役 城戸 正一 |
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びオンサイトスクリーン社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「TFA」という)に算定を依頼いたしました。
TFAは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価平均法 | 77～107 |
また、オンサイトスクリーン社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は19.584%を採用しております。なお、算定の前提とした同事業計画において、1年目である2021年5月期の営業利益51百万円、2年目である2022年5月期の営業利益603百万円、3年目である2023年5月期の営業利益2,140百万円を(2020年5月期の実績はなし)と大幅な増益を見込んでおります。これは、オンサイトスクリーン社の親会社であるCAVAプランニング社が2020年12月20日開催のボクシングの国内大会である「第77回東日本新人王決勝戦」において、PCR検査を行った実績が評価されており、2021年1月からはオンサイトスクリーン社が新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする本検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するにあたり、すでに興行を行う団体や企業からの引き合い等の需要予測を事業計画に反映しているものです。
具体的には、感染症検査装置の販売事業、感染症検査装置のレンタル事業、現地感染症検査事業、イベント事業について、以下の係数にて計画されております。
① 感染症検査装置の販売事業
感染症検査装置の販売については、2021年5月期で10台(月平均3.3台)、2022年5月期で約46台(月平均3.8台)、2023年5月期で13台(月平均1.1台)となっており、2021年5月期は売上高42百万円、売上総利益6百万円、2022年5月期は売上高308百万円、売上総利益127百万円、2023年5月期は売上高270百万円、売上総利益135百万円となっております。
② 感染症検査装置のレンタル事業
2021年5月期で累計5台、2022年5月期で累計148台(月増加平均12.3台、期間延長による継続台数を含む)、2023年5月期で累計376台(月増加平均31.3、期間延長70%を含む)となっており、2021年5月期の売上高6百万円、売上総利益3百万円、2022年5月期の売上高514百万円、売上総利益355百万円、2023年5月期の売上高2,451百万円、売上総利益1,885百万円となっております。
③ 現地感染症検査事業
2021年5月期に現地検査による累計稼働台数19台で約2,736人の検査、2022年5月期に現地検査による累計稼働台数139台で約20,016名の検査、2023年5月期に現地検査による累計稼働台数100台で約14,400名の検査を見込んでおり、2021年5月期の売上高19百万円、売上総利益13百万円、2022年5月期の売上高203百万円、売上総利益135百万円、2023年5月期の売上高142百万円、売上総利益123百万円となっております。
④ イベント事業
イベント事業については、2021年5月期で約2,000名のイベントに対する検査を1件、2022年5月期で約2,000名のイベントに対する検査を3件、2023年5月期に2,000名のイベントに対する検査を3件受注する計画であり、2021年5月期は売上高106百万円、売上総利益36百万円、2022年5月期は売上高346百万円、売上総利益111百万円、2023年5月期は売上高334百万円、売上総利益109百万円となっております。
| 採用手法 | 1株あたり算定結果(円) |
| DCF法 | 64,145,406～78,399,941 |
上記方式において算定されたオンサイトスクリーン社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | オンサイトスクリーン社 | 599,489.78～1,018,181.05 |
| 市場株価平均法 | DCF法 | |
なお、TFAは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、オンサイトスクリーン社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの株式交換比率の分析は、2021年1月14日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるTFAは、当社及びオンサイトスクリーン社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クレアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 黒田 高史 |
| 資本金の額 | 10,432百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 建設事業、不動産事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業、エンターテインメント事業、広告事業等を行うグループ会社の支配・管理 |
主要株主の異動
Ⅱ.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社CAVAプランニング
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注)1.異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2020年9月30日現在の総株主の議決権の数2,493,712個に基づき算出しております。
2.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(491,535個)を加えた数である2,985,247個を基準としております。
3.総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
現在の所、未定
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 10,432百万円
発行済株式総数 普通株式 249,541,756株
以上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社CAVAプランニング
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 491,535個 | 16.47% |
(注)1.異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2020年9月30日現在の総株主の議決権の数2,493,712個に基づき算出しております。
2.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(491,535個)を加えた数である2,985,247個を基準としております。
3.総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
現在の所、未定
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 10,432百万円
発行済株式総数 普通株式 249,541,756株
以上