当社は、2021年12月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役・監査役及び従業員並びに子会社の取締役・従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し当該新株予約権を引受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第項4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

1.名称
中小企業ホールディングス株式会社 第2回有償ストック・オプション
(以下「本新株予約権」という。なお、登記上は「中小企業ホールディングス株式会社 第26回新株予約権」という。)
2.新株予約権の内容
(1)発行数
198,500個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式19,850,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株数に本新株予約権の数を乗じた数となる。
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は50円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、それと同額とすることを決定したものである。
(3)発行価額の総額
1,058,005,000円
※本新株予約権の発行価額の総額の申込期日は2022年1月7日(金)とする。
※本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日は2022年1月11日(火)とする。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式(完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。)100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110%を乗じた金52.8円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年1月14日(金)から2032年1月9日(金)までとする。
(7)新株予約権の行使条件
① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額(但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。)に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a)行使期間における行使開始日(2022年1月14日)から1年間あたり(以下、2年目以降同様。)新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30%(行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。)までとする。
(b)権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
(8)新株予約権の割当日
2022年1月11日(火)
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権を行使しようとする割当先は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 本新株予約権を行使しようとする割当先は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③ 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
④ 行使請求受付場所
中小企業ホールディングス株式会社 本社 管理本部
⑤ 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 外苑前支店
3.本新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

勧誘の相手方	人数	内訳
当社の取締役・監査役	8名	165,000個	(16,500,000株)
当社の従業員	7名	27,500個	(2,750,000株)
クレア建設㈱(当社の100%子会社)の従業員	2名	2,000個	(200,000株)
㈱JPマテリアル(当社の100%子会社)の取締役	1名	3,000個	(300,000株)
㈱JPマテリアル(当社の100%子会社)の従業員	1名	1,000個	(100,000株)

4.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上