有価証券報告書-第53期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社における経営の意思決定及び監督につきましては、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成される取
締役会(原則毎月1回開催)にて行なっております。これは、迅速な意思決定を行なうのに適正な水準である
とともに、経営の客観性と透明性を図るのに最適な構成であると考えております。
また、取締役会に付議される案件につきましては、役付取締役等4名で構成する経営会議(原則毎月2回開
催)において事前に十分な審議を行なっており、これにより意思決定の適正化を図っております。
なお、当社は業務執行を機動的かつ適切なものとするために執行役員制度を導入しております。
監査につきましては、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成される監査役会を設置しております。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。
監査役3名のうち社外監査役は2名であり、各々が専門的な見地から経営監視の役割を担っております。
また、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに高めることを目的に、一般株
主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する社外取締役を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を
推進しており、当社は現在の体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。
3.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として以下のとおり定め、これに従いその整備を進めております。
(ⅰ) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、三井金属グループにおける「行動基準」を行動規範の基本精神とし、法令違反、企業倫理に反する行為等社内不正の未然防止ならびに早期発見を的確に行なえるようコンプライアンスの徹底を確保する。
(ⅱ) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令のほか、当社の社内規則に従い適切に管理する。
(ⅲ) 当社ならびに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社ならびに子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署ならびに各子会社において社内規則及びマニュアル等に従い適切に管理する。
(ⅳ) 当社ならびに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役会を原則毎月1回開催するほか、役付取締役等で構成する経営会議を原則毎月2回開催し、意思決定の迅速化を確保する。
子会社取締役は、当社の「関係会社管理規則」に従い、効率的に職務を執行する。
(ⅴ) 当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の親会社が規定し当社を含む三井金属グループに適用している「行動基準」「内部情報管理および内部者取引に関する規則」「ホットライン運営規則」「関係会社管理規則」等に従って、親会社の当社への指示、決裁等が適正に行われているかについて、取締役及び使用人が都度確認することにより、業務の適正を確保する。
(ⅵ) 子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社取締役は、子会社において重要な事象が生じた場合には、当社の「関係会社管理規則」に従って、速やかに報告する。
(ⅶ) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の求めにより、取締役は総務部及び経理部使用人から監査役の職務を補助すべき者を指名する。監査役は、当該使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができる。
(ⅷ) 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人の指名及び異動等の人事権に関わる事項の決定については、事前に監査役の同意を得なければならない。
当該使用人は監査役の命令に従い監査業務に必要な情報収集等を行う。
(ⅸ) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席し、当社ならびに子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実ならびに法令・定款に違反する事実を発見した場合は速やかに監査役に報告する。
(ⅹ) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社グループの使用人等に対し、当該報告を理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ⅺ) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するため、毎期一定額の予算を確保する。
(ⅻ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るとともに、取締役の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備を確保する。
4.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、上記「3.内部統制システムの整備の状況」(ⅲ)に記載のとおりで
す。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査及び内部統制部門として内部統制室(専任1名)を設置しております。同室において、内部
統制の整備・運用状況の評価、会計処理の状況等の監査を行い、当社における財務処理の健全性維持・改善及び
業務の効率化を図っております。また、内部監査の結果を監査役に対して遅滞なく報告するなど、内部統制の整
備・運用状況の評価について適宜報告する体制をとっております。なお、同室は会計監査人へ内部統制の整備・
運用状況の評価の結果を適宜報告するほか、必要に応じて意見交換を行い連携を図っております。
各監査役は、監査役会で決定した当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席す
るほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所におい
て業務及び財産の状況を調査のうえ、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役は、会計監査人
監査に立ち会うほか、会計監査人へ監査役監査の結果を適宜報告し連携の強化を図っております。
なお、社外監査役 山本純一、大澤康泰は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 小林克典は弁護士であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同
取引所に届け出ております。
社外監査役 山本純一は税理士であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同
取引所に届け出ております。
社外監査役 大澤康泰は弁護士であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同
取引所に届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役については、専門的な知識と豊富な経験等を経営に反映し、当社が進めるコーポレート・
ガバナンスを強化することを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を候補者
として選任する方針としております。社外監査役については、豊富な経験及び専門性を監査における幅広い意見
に反映し、取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を維持・確保することを目的として、一般株主
と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を候補者として選任する方針としております。
また、社外取締役には、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに高めることで
コーポレート・ガバナンスの強化を推進する機能及び役割を期待しております。社外監査役には、各々が専門的
な見地から経営を監視する機能及び役割を期待しております。
なお、社外取締役は必要に応じて監査役監査に立ち会うほか、意見交換を定期的に行い監査役と連携を図って
おります。社外監査役は監査役会など適宜必要とする都度、内部統制室より内部統制の整備・運用状況の評価の
結果について報告を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
④役員報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬(役員賞与を含む)は、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支給することと
しており、取締役の報酬は当該事業年度の業績ならびに役位に応じて決定し、常勤監査役の報酬は取締役の報
酬を勘案して決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役ならびに業務を執行しない取締役について
は固定報酬としております。また、取締役の報酬は総額を取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役の協議に
より決定しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としており
ます。なお、当該契約が認められるのは当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況
当事業年度においては、取締役会を12回開催し経営の重要事項等について審議を行ないました。また、監査役
会を4回開催しております。
⑦会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務
を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者は以下のとおりです。なお、会計監査業務を執行した公認会
計士の継続監査年数はともに7年以内であります。
1.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 木村弘巳
指定有限責任社員 業務執行社員 : 田島祥朗
2.会計監査業務に係る補助者
公認会計士 6名 その他 5名
⑧取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めてお
ります。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1.自己の株式の取得
当社は、将来における経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款
に定めております。
2.取締役及び監査役の責任減免
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)
の会社法第423条第1項の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めてお
ります。
3.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議
によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件に
ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の
3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社における経営の意思決定及び監督につきましては、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成される取
締役会(原則毎月1回開催)にて行なっております。これは、迅速な意思決定を行なうのに適正な水準である
とともに、経営の客観性と透明性を図るのに最適な構成であると考えております。
また、取締役会に付議される案件につきましては、役付取締役等4名で構成する経営会議(原則毎月2回開
催)において事前に十分な審議を行なっており、これにより意思決定の適正化を図っております。
なお、当社は業務執行を機動的かつ適切なものとするために執行役員制度を導入しております。
監査につきましては、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成される監査役会を設置しております。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。
監査役3名のうち社外監査役は2名であり、各々が専門的な見地から経営監視の役割を担っております。
また、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに高めることを目的に、一般株
主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する社外取締役を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を
推進しており、当社は現在の体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。
3.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として以下のとおり定め、これに従いその整備を進めております。
(ⅰ) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、三井金属グループにおける「行動基準」を行動規範の基本精神とし、法令違反、企業倫理に反する行為等社内不正の未然防止ならびに早期発見を的確に行なえるようコンプライアンスの徹底を確保する。
(ⅱ) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令のほか、当社の社内規則に従い適切に管理する。
(ⅲ) 当社ならびに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社ならびに子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署ならびに各子会社において社内規則及びマニュアル等に従い適切に管理する。
(ⅳ) 当社ならびに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役会を原則毎月1回開催するほか、役付取締役等で構成する経営会議を原則毎月2回開催し、意思決定の迅速化を確保する。
子会社取締役は、当社の「関係会社管理規則」に従い、効率的に職務を執行する。
(ⅴ) 当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の親会社が規定し当社を含む三井金属グループに適用している「行動基準」「内部情報管理および内部者取引に関する規則」「ホットライン運営規則」「関係会社管理規則」等に従って、親会社の当社への指示、決裁等が適正に行われているかについて、取締役及び使用人が都度確認することにより、業務の適正を確保する。
(ⅵ) 子会社取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社取締役は、子会社において重要な事象が生じた場合には、当社の「関係会社管理規則」に従って、速やかに報告する。
(ⅶ) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の求めにより、取締役は総務部及び経理部使用人から監査役の職務を補助すべき者を指名する。監査役は、当該使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができる。
(ⅷ) 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人の指名及び異動等の人事権に関わる事項の決定については、事前に監査役の同意を得なければならない。
当該使用人は監査役の命令に従い監査業務に必要な情報収集等を行う。
(ⅸ) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席し、当社ならびに子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実ならびに法令・定款に違反する事実を発見した場合は速やかに監査役に報告する。
(ⅹ) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社グループの使用人等に対し、当該報告を理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ⅺ) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するため、毎期一定額の予算を確保する。
(ⅻ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るとともに、取締役の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備を確保する。
4.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、上記「3.内部統制システムの整備の状況」(ⅲ)に記載のとおりで
す。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査及び内部統制部門として内部統制室(専任1名)を設置しております。同室において、内部
統制の整備・運用状況の評価、会計処理の状況等の監査を行い、当社における財務処理の健全性維持・改善及び
業務の効率化を図っております。また、内部監査の結果を監査役に対して遅滞なく報告するなど、内部統制の整
備・運用状況の評価について適宜報告する体制をとっております。なお、同室は会計監査人へ内部統制の整備・
運用状況の評価の結果を適宜報告するほか、必要に応じて意見交換を行い連携を図っております。
各監査役は、監査役会で決定した当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席す
るほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所におい
て業務及び財産の状況を調査のうえ、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役は、会計監査人
監査に立ち会うほか、会計監査人へ監査役監査の結果を適宜報告し連携の強化を図っております。
なお、社外監査役 山本純一、大澤康泰は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 小林克典は弁護士であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同
取引所に届け出ております。
社外監査役 山本純一は税理士であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同
取引所に届け出ております。
社外監査役 大澤康泰は弁護士であります。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同
取引所に届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役については、専門的な知識と豊富な経験等を経営に反映し、当社が進めるコーポレート・
ガバナンスを強化することを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を候補者
として選任する方針としております。社外監査役については、豊富な経験及び専門性を監査における幅広い意見
に反映し、取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を維持・確保することを目的として、一般株主
と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を候補者として選任する方針としております。
また、社外取締役には、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに高めることで
コーポレート・ガバナンスの強化を推進する機能及び役割を期待しております。社外監査役には、各々が専門的
な見地から経営を監視する機能及び役割を期待しております。
なお、社外取締役は必要に応じて監査役監査に立ち会うほか、意見交換を定期的に行い監査役と連携を図って
おります。社外監査役は監査役会など適宜必要とする都度、内部統制室より内部統制の整備・運用状況の評価の
結果について報告を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。
④役員報酬等
1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 149,513 | 97,464 | - | 29,882 | 22,167 | 13 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 16,231 | 12,744 | - | 2,117 | 1,370 | 2 |
| 社外役員 | 6,700 | 6,700 | - | - | - | 5 |
2.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬(役員賞与を含む)は、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で支給することと
しており、取締役の報酬は当該事業年度の業績ならびに役位に応じて決定し、常勤監査役の報酬は取締役の報
酬を勘案して決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役ならびに業務を執行しない取締役について
は固定報酬としております。また、取締役の報酬は総額を取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役の協議に
より決定しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としており
ます。なお、当該契約が認められるのは当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況
当事業年度においては、取締役会を12回開催し経営の重要事項等について審議を行ないました。また、監査役
会を4回開催しております。
⑦会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務
を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者は以下のとおりです。なお、会計監査業務を執行した公認会
計士の継続監査年数はともに7年以内であります。
1.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 木村弘巳
指定有限責任社員 業務執行社員 : 田島祥朗
2.会計監査業務に係る補助者
公認会計士 6名 その他 5名
⑧取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めてお
ります。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1.自己の株式の取得
当社は、将来における経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款
に定めております。
2.取締役及び監査役の責任減免
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)
の会社法第423条第1項の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めてお
ります。
3.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議
によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件に
ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の
3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。