当社は、2021年1月29日開催の取締役会において、株式会社インターセントラルの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社インターセントラル
② 本店の所在地:東京都中央区日本橋本町3-7-2
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 肥田 冠
④ 資本金の額 :153,750千円(2020年3月期末時点)
⑤ 純資産の額 :2,372,438千円(2020年3月期末時点)
⑥ 総資産の額 :3,193,249千円(2020年3月期末時点)
⑦ 事業の内容 :放射冷暖房システムの設計施工及び各種電気暖房機器の製造販売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	2,340,988	2,210,174	2,325,857
営業利益	303,689	341,629	372,119
経常利益	258,428	325,850	356,410
当期純利益	173,432	220,737	141,890

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社は取得対象子会社から工事の受注に関する取引関係があります。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、快適な建物環境を創造するため、空調自動制御システムの設計、施工、メンテナンスを行う「環境システム事業」と管工機材と住宅設備機器を販売する「管工機材事業」の2つの事業を通じて社会に貢献しています。
一方、株式会社インターセントラルは、放射冷暖房システムの設計施工及び各種電気暖房機器の製造販売を展開しております。同社は放射熱を利用した空調技術に特徴を持ち、気流を発生させない放射冷暖房システムや電気暖房機器は、ビルのエントランスや病院、空港、図書館などに採用実績を広げております。
同社が当社グループに加わることにより、「環境システム事業」においては放射冷暖房システムにおける一貫した施工体制の整備、「管工機材事業」においては既存顧客に対する電気暖房機器の販売強化など、各セグメントにおいて相乗効果を見込んでおります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社インターセントラルの普通株式	3,491百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	85百万円
合計(概算額)	3,576百万円

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 :株式会社インターセントラル
② 本店の所在地:東京都中央区日本橋本町3-7-2
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 肥田 冠
④ 資本金の額 :153,750千円(2020年3月期末時点)
⑤ 事業の内容 :放射冷暖房システムの設計施工及び各種電気暖房機器の製造販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:148,557個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.0%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社インターセントラルの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2021年3月31日(予定)
以 上