有価証券報告書-第53期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であります。当社は、社外取締役を選任いたしておりませんが、外部的視点からの業務執行に対する経営監視機能として、社外監査役が取締役会に出席し、客観的かつ中立的な意見を述べており、経営監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考えております。
ィ 会社の機関の内容
取締役会は、取締役5名で構成され、うち1名は親会社に属しております。当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めており、また取締役の経営責任を明確にし経営体質の強化をはかるとともに、経営環境の変化に対応して適切な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年と定めております。監査役は3名で、うち2名が社外監査役であり1名が親会社に所属しております。監査役の専従スタッフは置いておりませんが、管理部(1名)が補佐しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけており、月1回定時取締役会を、さらに必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また執行役員制度を導入しており、取締役、執行役員及び社長が指名した社員幹部で構成する経営会議を月1回開催し、業務執行の強化及び経営効率の向上をはかるとともに、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、営業状況等について実務的な検討を行い、迅速な経営の意思決定に大いに活かしております。監査役は、取締役会に出席し、また常勤監査役は経営会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、監査役会を適宜開催し意見交換を行っております。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」をはじめとした各種規程類を制定し、業務の効率的運営及び責任体制の確立をはかっております。また、規程につきましては、社内の業務を網羅し、適法、適正に業務を運営すべく、法改正などへの対応も継続的に実施し、整備・運用しております。内部統制及びリスク管理の機関としましては、代表取締役社長の下に、管理部を設置しており、予算統制・事務統制・法務統制・内部監査・情報開示などを担当し、業務部門に対しまた管理部門におきましても、内部牽制が適切かつ合理的に機能するよう運営されております。法律上の問題につきましては、顧問弁護士より顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。また、税務関連業務につきましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
コンプライアンスにつきましては、平成14年10月に企業行動規範を制定し、状況に応じ研修を実施しております。親会社グループにおきましても、平成17年4月にグループ行動基準を制定し運用しております。
会社の機関・内部管理体制の概略図
②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査は、管理部(2名)が担当しており、法令や社内規程さらには経営計画に照らし、業務全般の適正性、効率性をチェックするとともに、業務の改善につながるよう努めております。
監査役3名(うち社外監査役2名)は、取締役会に出席し取締役会の意思決定及びその運営手続き、並びに業務執行部門の執行状況などについて監査しており、専従スタッフは置いておりませんが管理部(1名)が補佐しております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。なお、当社と同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他5名であります。
監査役(社外監査役も含む)は、管理部の内部監査担当者や会計監査人から適宜監査報告を受け、課題については随時確認するとともに監査の内容について意見交換を行い、また必要に応じて内部監査担当者の実地監査への同行や会計監査人の監査への立会いなど連携をはかり、内部統制システムのチェック等を行っております。
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役沼田紳介氏は、臨床心理士及びシニア産業カウンセラーで菅野カウンセリング研究所の所長を兼職しており、また三菱原子力工業株式会社及び三菱重工株式会社在籍時は管理部門での勤務が長く、経営全般に関する豊富な経験及び見識を当社の監査業務に活かしていただくため、招聘したものであります。なお、当社と同氏及び菅野カウンセリング研究所との間には、特別な利害関係はありません。また同氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役大濵理氏は、当社の親会社である株式会社麻生の経営支援本部経理財務部部長を兼職し、同社においては長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する見識を当社監査体制の強化に活かしていただくため、招聘したものであります。なお、株式会社麻生は当社の特定関係事業者でありますが、当社と同氏とは、特別な利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、外部的視点かつ中立的な立場から意見を述べており、経営監視機能の面で十分に機能していると考えております。
社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、前述②で記載しましたとおりであります。
④提出会社の役員報酬等
ィ 当期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は、上記の取締役の「報酬等の総額」には含まれておりませ ん。なお、使用人給与相当額には重要なものはありません。
2 取締役1名及び監査役1名は無報酬となっております。
3 上記退職慰労金の額には、当期に係る役員退職慰労引当金として費用処理した7,475千円(取締役6,325千円、監査役1,150千円)を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の決定方針
役員の基本報酬の決定方針につきましては定めておりませんが、役員の基本報酬は、当社の内規に従い代表取締役社長がその額を決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、定時株主総会の決議後、取締役分は取締役会において、また監査役分は監査役の協議において当社の内規に従いその額を決定しております。
⑤提出会社の株式の保有状況
ィ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計 22,597千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 株式会社みずほフィナンシャルグループ及びライト工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 株式会社みずほフィナンシャルグループ及びライト工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、株主の皆様への利益還元を重視していくため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
①提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であります。当社は、社外取締役を選任いたしておりませんが、外部的視点からの業務執行に対する経営監視機能として、社外監査役が取締役会に出席し、客観的かつ中立的な意見を述べており、経営監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考えております。
ィ 会社の機関の内容
取締役会は、取締役5名で構成され、うち1名は親会社に属しております。当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めており、また取締役の経営責任を明確にし経営体質の強化をはかるとともに、経営環境の変化に対応して適切な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年と定めております。監査役は3名で、うち2名が社外監査役であり1名が親会社に所属しております。監査役の専従スタッフは置いておりませんが、管理部(1名)が補佐しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけており、月1回定時取締役会を、さらに必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また執行役員制度を導入しており、取締役、執行役員及び社長が指名した社員幹部で構成する経営会議を月1回開催し、業務執行の強化及び経営効率の向上をはかるとともに、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、営業状況等について実務的な検討を行い、迅速な経営の意思決定に大いに活かしております。監査役は、取締役会に出席し、また常勤監査役は経営会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、監査役会を適宜開催し意見交換を行っております。
ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」をはじめとした各種規程類を制定し、業務の効率的運営及び責任体制の確立をはかっております。また、規程につきましては、社内の業務を網羅し、適法、適正に業務を運営すべく、法改正などへの対応も継続的に実施し、整備・運用しております。内部統制及びリスク管理の機関としましては、代表取締役社長の下に、管理部を設置しており、予算統制・事務統制・法務統制・内部監査・情報開示などを担当し、業務部門に対しまた管理部門におきましても、内部牽制が適切かつ合理的に機能するよう運営されております。法律上の問題につきましては、顧問弁護士より顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。また、税務関連業務につきましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
コンプライアンスにつきましては、平成14年10月に企業行動規範を制定し、状況に応じ研修を実施しております。親会社グループにおきましても、平成17年4月にグループ行動基準を制定し運用しております。
会社の機関・内部管理体制の概略図
②内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査は、管理部(2名)が担当しており、法令や社内規程さらには経営計画に照らし、業務全般の適正性、効率性をチェックするとともに、業務の改善につながるよう努めております。
監査役3名(うち社外監査役2名)は、取締役会に出席し取締役会の意思決定及びその運営手続き、並びに業務執行部門の執行状況などについて監査しており、専従スタッフは置いておりませんが管理部(1名)が補佐しております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。なお、当社と同監査法人又は同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 | 佐 藤 宏 文 | 新日本有限責任監査法人 |
| 業務執行社員 | 吉 村 祐 二 | |
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他5名であります。
監査役(社外監査役も含む)は、管理部の内部監査担当者や会計監査人から適宜監査報告を受け、課題については随時確認するとともに監査の内容について意見交換を行い、また必要に応じて内部監査担当者の実地監査への同行や会計監査人の監査への立会いなど連携をはかり、内部統制システムのチェック等を行っております。
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を2名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役沼田紳介氏は、臨床心理士及びシニア産業カウンセラーで菅野カウンセリング研究所の所長を兼職しており、また三菱原子力工業株式会社及び三菱重工株式会社在籍時は管理部門での勤務が長く、経営全般に関する豊富な経験及び見識を当社の監査業務に活かしていただくため、招聘したものであります。なお、当社と同氏及び菅野カウンセリング研究所との間には、特別な利害関係はありません。また同氏については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役大濵理氏は、当社の親会社である株式会社麻生の経営支援本部経理財務部部長を兼職し、同社においては長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する見識を当社監査体制の強化に活かしていただくため、招聘したものであります。なお、株式会社麻生は当社の特定関係事業者でありますが、当社と同氏とは、特別な利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、外部的視点かつ中立的な立場から意見を述べており、経営監視機能の面で十分に機能していると考えております。
社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、前述②で記載しましたとおりであります。
④提出会社の役員報酬等
ィ 当期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 44,788 | 38,463 | 6,325 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10,350 | 9,200 | 1,150 | 1 |
| 社外役員 | 360 | 360 | ― | 1 |
(注)1 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は、上記の取締役の「報酬等の総額」には含まれておりませ ん。なお、使用人給与相当額には重要なものはありません。
2 取締役1名及び監査役1名は無報酬となっております。
3 上記退職慰労金の額には、当期に係る役員退職慰労引当金として費用処理した7,475千円(取締役6,325千円、監査役1,150千円)を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の決定方針
役員の基本報酬の決定方針につきましては定めておりませんが、役員の基本報酬は、当社の内規に従い代表取締役社長がその額を決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、定時株主総会の決議後、取締役分は取締役会において、また監査役分は監査役の協議において当社の内規に従いその額を決定しております。
⑤提出会社の株式の保有状況
ィ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計 22,597千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 43,000 | 20,769 | 資金調達先との関係強化のため |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 9,800 | 2,891 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,600 | 1,114 | 取引先との関係強化のため |
| ライト工業株式会社 | 1,100 | 484 | 取引先との関係強化のため |
(注) 株式会社みずほフィナンシャルグループ及びライト工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 43,800 | 18,232 | 資金調達先との関係強化のため |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 9,800 | 2,273 | 取引先との関係強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,600 | 1,142 | 取引先との関係強化のため |
| ライト工業株式会社 | 1,100 | 949 | 取引先との関係強化のため |
(注) 株式会社みずほフィナンシャルグループ及びライト工業株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、4銘柄すべてについて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、株主の皆様への利益還元を重視していくため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。