有価証券報告書-第13期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、東急建設の“あるべき姿(理想とする企業像)”を「存在理念」「経営理念」「行動理念」の3つからなる「企業理念」として掲げ、あるべき姿に近づくために、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいる。コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は、こうした取り組みを進めるうえでの重要な経営課題の一つであり、当社は、常にその改善に努め、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを追求している。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその採用理由
当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する体制が最適と考えている。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役は2名であり、全員が独立役員)で構成され、取締役は各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としている。また、社外取締役は経営者としての豊富な知見と経験に基づき議案の審議に必要な意見表明を適宜行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能を発揮している。
(執行役員)
業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図るため、取締役会は、専任の執行役員26名を選任しており、任期は取締役と同様に1年としている。
(経営会議の設置)
重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心に取締役8名からなる経営会議(平成27年度は40回開催)を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図っている。
(監査役会及び監査役)
当社の監査役会は、監査役5名(うち社外監査役は3名であり、全員が独立役員)で構成されている。また、社外監査役には専門的見識を持った弁護士及び公認会計士を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っている。各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受けるなど取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしている。また、監査役の職務を補助するため、監査役事務局に専任スタッフを配置している。
(指名・報酬委員会)
取締役、監査役及び執行役員の人事・報酬に係る取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の人事・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っている。
(ガバナンス委員会)
コーポレート・ガバナンス全般に関する取締役会の諮問機関として、社外取締役および社外監査役を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置しており、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と企業価値向上を図っている。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図(当報告書の提出日現在)
ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制について、当社は、取締役会において次のとおり決議している。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役は、「コンプライアンス規範」の周知を図り、率先してコンプライアンスを推進するとともに、使用人は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスを実践する。
b.法令及び定款等に違反した行為の未然防止及び早期発見を図るべく、内部通報に係る社内規程の周知徹底を図り、運用する。
c.内部監査部門は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施する。
d.取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能として、社外取締役を複数名選任する。
e.財務報告の信頼性及び適正性を確保するため財務報告に係る社内規程等を整備し、その運用状況が有効に機能することを継続的に検証する。
f.反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する。
(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る情報及び文書の取扱いは、社内規程及び運用マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。
b.電子決裁システムの導入による業務執行のシステム化及びデータベース化を行い、担当役員の所管のもとで運用・管理を行う。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティに係るリスク管理については、それぞれの担当部署において、社内規程に従い対応することとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定め対処する。
b.全社の全般的な業務執行方針の周知と業務執行状況の報告協議調整するため、「支店長会議」を開催する。
c.工事受注、不動産取引に係わるリスクについて、各々組織横断的な仕組みとして「本社リスク管理協議会」、「不動産取引審査会」を設け、リスクの事前検証・モニタリングを実施する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役制度については、原則として毎月1回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定の迅速化・効率化を図るほか、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため取締役の任期を1年とする。
b.取締役会規程によって定められている付議基準に該当する業務執行については、その事項のすべてを取締役会に付議することを遵守する。
c.重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心とした経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図る。
d.執行役員制度の導入により、業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図る。
e.経営理念に基づく、中期経営計画、年度計画、部内目標を策定し、その達成に向け、各部門において業務執行を行い、達成状況の定期的な報告により検査を行う。
f.日常の業務執行に際しては、「業務権限規程」により各部門の責任者に権限の委譲を行い、その責任者が業務執行を行う。
(ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社経営会議等の開催や所管部署によるモニタリングを実施し、子会社等の営業及び財産等の状況の報告を受けるほか、リスクやコンプライアンスの状況について把握し、適宜、助言・指導を行う。
b.当社は、連結ベースの中期経営計画及びその実行計画を策定・実行し、効率的なグループ経営を行う。
c.内部監査部門は、子会社等の業務の適正を確保するため監査を実施する。
(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役の職務を補助する組織は監査役直属の監査役事務局とし、事務局長及び使用人を配置する。
b.監査役事務局の事務局長及び使用人は、監査役の指揮命令下での職務に専任するものとし、その人事異動、評価については、監査役の同意を要する。
(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べる。
b.監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の交換を行う。
c.監査役に報告すべき事項は、法令及び監査役監査規程に定めるもののほか、監査役の要請事項とする。
d.当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令及び定款違反に関する重大な事実を発見または報告を受けた場合は、監査役または監査役事務局に通報するか、当社内部通報窓口の「コンプライアンス相談・通報窓口」に通報する。
e.「コンプライアンス相談・通報窓口」の所管部署は、その通報の状況を、定期的に取締役会、経営会議に対して報告する。
f.当社は、通報者に対し、通報したことを理由に、いかなる不利な取扱いも行わない。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役及び監査役会は、代表取締役等に対して、監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解並びに円滑な監査活動の保障等、監査役監査の環境整備に関する事項について要請を行う。
b.監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
c.監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つ。
d.監査役の職務の執行に関する費用については、その必要額を確保する。
ニ.責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本方針に「コンプライアンス規範」の周知徹底を規定し、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めている。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社では、反社会的勢力に対しては「三ない主義(金を出さない・利用しない・恐れない)」を基本として、法的な判断を前提とし、個々の案件の内容に応じて適切な解決を図るよう努めている。具体的な整備状況は以下の通りとなっている。
a.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による不当要求等が発生した場合、当該部門からの情報は既定の通報ルートに従って本社の総務及び法務担当部門へと伝達され、対策や情報の共有化等、組織的に対応する体制としている。
b.外部の専門機関との連携状況
所轄の警察署担当者との緊密な連携を中心とする反社会的勢力排除のための連絡・通報体制を確立している。
c.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
暴力団追放運動推進都民センター主催の講習会等に積極的に参加して反社会的勢力の活動や対策に関する情報の収集に努めることにより、本社及び各支店の総務部門における最新情報の保有と現業部門への情報提供を行っている。
d.対応マニュアルの整備状況
当社では「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、あらゆる取引に際して、相手先が反社会的勢力ではないことを確認するとともに、「不当要求に対する対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の徹底的な排除に取り組んでいる。
e.研修活動の実施状況
所轄警察署の指導・協力を得て、反社会的勢力排除をテーマとした講習会を開催するとともに、最新法令の解説や最新事例の紹介を目的とした個別研修会を適宜実施している。
②内部監査及び監査役監査の状況
会社の損失予防、財産の保全及び業務の適正な運営を図るため、年度監査計画書に基づく内部監査を内部統制推進室(7名)が実施している。内部監査の結果については、経営者に報告するとともに、監査役監査の効果的な実施に資するよう、監査役と緊密な連携を保っている。
各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受ける等取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行っている。
また、会計監査人とは監査体制、監査計画、監査実施状況等について定期的に会合を持つほか、適宜意見・情報の交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化を図っている。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤栄司氏、松尾浩明氏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属している。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名である。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。
大塚弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。なお、同氏は京成電鉄株式会社の相談役であり、当社は、同社との間に建設工事の受注等の取引がある。
久保田豊氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業や建設事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。
恩田勲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、同氏は株式会社GTM総研の代表取締役社長であり、当社は、同社との間に経理等事項に関する顧問契約を締結している。また、同氏は新日本有限責任監査法人の元顧問であり、同監査法人は当社の会計監査人である。
長田忠千代氏は、金融機関における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、同氏は東京急行電鉄株式会社の常勤監査役であり、当社と同社の取引等は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 関連当事者情報」に記載している。また、同氏は株式会社三菱東京UFJ銀行の元代表取締役専務取締役であり、当社は、同行との間に借入等の取引がある。
齋藤洋一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、当社は同氏が所属する法律事務所に弁護士報酬等の支払がある。
上記の社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係を有するものはない。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。当該基準は、以下のとおりである。
<社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準>当社は、次の要件を満たす社外役員(社外取締役及び社外監査役)を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)と判断している。
1.社外役員が、次に該当する者でないこと。
①当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行者※1
②当社グループを主要な取引先とする者※2又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑥当社グループから一定額を超える寄付又は助成※5を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関※6又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主※7又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪最近において、前記①から⑩であった者
2.前記1①乃至⑪に該当する者(重要な地位にある者※8に限る)の近親者等※9でないこと。
3.前記1及び2の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。
(注)1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
3 当社グループの主要な取引先とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
4 多額の金銭その他の財産とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
5 一定額を超える寄付又は助成とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいう。
6 主要な金融機関とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、社外取締役及び社外監査役は、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部通報事案等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会等にて報告を受けている。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬額等の額の決定に関する基本方針
各取締役の報酬額は、役位、業務執行状況及び従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準に基づき、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の答申及び取締役会決議を経た上で決定することとしている。また、各監査役の報酬は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、監査役会の協議により決定することとしている。
なお、取締役及び監査役の報酬額については、平成20年6月25日開催の第5回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額360百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く)」、監査役の報酬額を「年額96百万円以内」と決議している。
⑥取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
⑩株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 55銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,334百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注) Bangkok Metro Public Co Ltd.及びBangkok Expressway Public Co Ltd.は、平成27年12月30日付で新設合併し、Bangkok Expressway and Metro Public Co Ltd.を設立しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、東急建設の“あるべき姿(理想とする企業像)”を「存在理念」「経営理念」「行動理念」の3つからなる「企業理念」として掲げ、あるべき姿に近づくために、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいる。コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は、こうした取り組みを進めるうえでの重要な経営課題の一つであり、当社は、常にその改善に努め、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを追求している。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその採用理由
当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する体制が最適と考えている。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役は2名であり、全員が独立役員)で構成され、取締役は各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としている。また、社外取締役は経営者としての豊富な知見と経験に基づき議案の審議に必要な意見表明を適宜行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能を発揮している。
(執行役員)
業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図るため、取締役会は、専任の執行役員26名を選任しており、任期は取締役と同様に1年としている。
(経営会議の設置)
重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心に取締役8名からなる経営会議(平成27年度は40回開催)を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図っている。
(監査役会及び監査役)
当社の監査役会は、監査役5名(うち社外監査役は3名であり、全員が独立役員)で構成されている。また、社外監査役には専門的見識を持った弁護士及び公認会計士を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っている。各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受けるなど取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしている。また、監査役の職務を補助するため、監査役事務局に専任スタッフを配置している。
(指名・報酬委員会)
取締役、監査役及び執行役員の人事・報酬に係る取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役等の人事・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っている。
(ガバナンス委員会)
コーポレート・ガバナンス全般に関する取締役会の諮問機関として、社外取締役および社外監査役を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置しており、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と企業価値向上を図っている。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図(当報告書の提出日現在)
ハ.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制について、当社は、取締役会において次のとおり決議している。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役は、「コンプライアンス規範」の周知を図り、率先してコンプライアンスを推進するとともに、使用人は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスを実践する。
b.法令及び定款等に違反した行為の未然防止及び早期発見を図るべく、内部通報に係る社内規程の周知徹底を図り、運用する。
c.内部監査部門は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施する。
d.取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能として、社外取締役を複数名選任する。
e.財務報告の信頼性及び適正性を確保するため財務報告に係る社内規程等を整備し、その運用状況が有効に機能することを継続的に検証する。
f.反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する。
(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る情報及び文書の取扱いは、社内規程及び運用マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。
b.電子決裁システムの導入による業務執行のシステム化及びデータベース化を行い、担当役員の所管のもとで運用・管理を行う。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティに係るリスク管理については、それぞれの担当部署において、社内規程に従い対応することとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定め対処する。
b.全社の全般的な業務執行方針の周知と業務執行状況の報告協議調整するため、「支店長会議」を開催する。
c.工事受注、不動産取引に係わるリスクについて、各々組織横断的な仕組みとして「本社リスク管理協議会」、「不動産取引審査会」を設け、リスクの事前検証・モニタリングを実施する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役制度については、原則として毎月1回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定の迅速化・効率化を図るほか、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため取締役の任期を1年とする。
b.取締役会規程によって定められている付議基準に該当する業務執行については、その事項のすべてを取締役会に付議することを遵守する。
c.重要な経営方針や経営課題については、代表取締役を中心とした経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図る。
d.執行役員制度の導入により、業務執行における意思決定の迅速化及び部門機能の強化を図る。
e.経営理念に基づく、中期経営計画、年度計画、部内目標を策定し、その達成に向け、各部門において業務執行を行い、達成状況の定期的な報告により検査を行う。
f.日常の業務執行に際しては、「業務権限規程」により各部門の責任者に権限の委譲を行い、その責任者が業務執行を行う。
(ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社経営会議等の開催や所管部署によるモニタリングを実施し、子会社等の営業及び財産等の状況の報告を受けるほか、リスクやコンプライアンスの状況について把握し、適宜、助言・指導を行う。
b.当社は、連結ベースの中期経営計画及びその実行計画を策定・実行し、効率的なグループ経営を行う。
c.内部監査部門は、子会社等の業務の適正を確保するため監査を実施する。
(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役の職務を補助する組織は監査役直属の監査役事務局とし、事務局長及び使用人を配置する。
b.監査役事務局の事務局長及び使用人は、監査役の指揮命令下での職務に専任するものとし、その人事異動、評価については、監査役の同意を要する。
(ⅶ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べる。
b.監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通、情報の交換を行う。
c.監査役に報告すべき事項は、法令及び監査役監査規程に定めるもののほか、監査役の要請事項とする。
d.当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令及び定款違反に関する重大な事実を発見または報告を受けた場合は、監査役または監査役事務局に通報するか、当社内部通報窓口の「コンプライアンス相談・通報窓口」に通報する。
e.「コンプライアンス相談・通報窓口」の所管部署は、その通報の状況を、定期的に取締役会、経営会議に対して報告する。
f.当社は、通報者に対し、通報したことを理由に、いかなる不利な取扱いも行わない。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役及び監査役会は、代表取締役等に対して、監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解並びに円滑な監査活動の保障等、監査役監査の環境整備に関する事項について要請を行う。
b.監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
c.監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つ。
d.監査役の職務の執行に関する費用については、その必要額を確保する。
ニ.責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本方針に「コンプライアンス規範」の周知徹底を規定し、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めている。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社では、反社会的勢力に対しては「三ない主義(金を出さない・利用しない・恐れない)」を基本として、法的な判断を前提とし、個々の案件の内容に応じて適切な解決を図るよう努めている。具体的な整備状況は以下の通りとなっている。
a.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による不当要求等が発生した場合、当該部門からの情報は既定の通報ルートに従って本社の総務及び法務担当部門へと伝達され、対策や情報の共有化等、組織的に対応する体制としている。
b.外部の専門機関との連携状況
所轄の警察署担当者との緊密な連携を中心とする反社会的勢力排除のための連絡・通報体制を確立している。
c.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
暴力団追放運動推進都民センター主催の講習会等に積極的に参加して反社会的勢力の活動や対策に関する情報の収集に努めることにより、本社及び各支店の総務部門における最新情報の保有と現業部門への情報提供を行っている。
d.対応マニュアルの整備状況
当社では「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、あらゆる取引に際して、相手先が反社会的勢力ではないことを確認するとともに、「不当要求に対する対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の徹底的な排除に取り組んでいる。
e.研修活動の実施状況
所轄警察署の指導・協力を得て、反社会的勢力排除をテーマとした講習会を開催するとともに、最新法令の解説や最新事例の紹介を目的とした個別研修会を適宜実施している。
②内部監査及び監査役監査の状況
会社の損失予防、財産の保全及び業務の適正な運営を図るため、年度監査計画書に基づく内部監査を内部統制推進室(7名)が実施している。内部監査の結果については、経営者に報告するとともに、監査役監査の効果的な実施に資するよう、監査役と緊密な連携を保っている。
各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受ける等取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行っている。
また、会計監査人とは監査体制、監査計画、監査実施状況等について定期的に会合を持つほか、適宜意見・情報の交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化を図っている。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤栄司氏、松尾浩明氏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属している。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名である。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。
大塚弘氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。なお、同氏は京成電鉄株式会社の相談役であり、当社は、同社との間に建設工事の受注等の取引がある。
久保田豊氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識及び鉄道事業や建設事業に精通した立場からの意見を当社の経営に反映させるべく、社外取締役として選任している。
恩田勲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、同氏は株式会社GTM総研の代表取締役社長であり、当社は、同社との間に経理等事項に関する顧問契約を締結している。また、同氏は新日本有限責任監査法人の元顧問であり、同監査法人は当社の会計監査人である。
長田忠千代氏は、金融機関における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、同氏は東京急行電鉄株式会社の常勤監査役であり、当社と同社の取引等は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 関連当事者情報」に記載している。また、同氏は株式会社三菱東京UFJ銀行の元代表取締役専務取締役であり、当社は、同行との間に借入等の取引がある。
齋藤洋一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映させるべく、社外監査役として選任している。なお、当社は同氏が所属する法律事務所に弁護士報酬等の支払がある。
上記の社外取締役個人及び社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係を有するものはない。また、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。当該基準は、以下のとおりである。
<社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準>当社は、次の要件を満たす社外役員(社外取締役及び社外監査役)を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)と判断している。
1.社外役員が、次に該当する者でないこと。
①当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する。)の業務執行者※1
②当社グループを主要な取引先とする者※2又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
⑤当社グループの会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
⑥当社グループから一定額を超える寄付又は助成※5を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関※6又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑧当社グループの主要株主※7又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
⑨当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪最近において、前記①から⑩であった者
2.前記1①乃至⑪に該当する者(重要な地位にある者※8に限る)の近親者等※9でないこと。
3.前記1及び2の要件を満たす社外役員であっても、その他の理由により独立性が無いと考えられる場合、当社は、その社外役員を独立役員としない。
(注)1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。
3 当社グループの主要な取引先とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。
4 多額の金銭その他の財産とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
5 一定額を超える寄付又は助成とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいう。
6 主要な金融機関とは、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社事業年度末の借入残高が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
なお、社外取締役及び社外監査役は、内部監査や財務報告に係る内部統制の有効性評価、内部通報事案等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会等にて報告を受けている。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 154 | 154 | - | - | - | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 24 | 24 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 20 | 20 | - | - | - | 5 |
ロ.役員の報酬額等の額の決定に関する基本方針
各取締役の報酬額は、役位、業務執行状況及び従業員の給与水準等、当社の定める一定の基準に基づき、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の答申及び取締役会決議を経た上で決定することとしている。また、各監査役の報酬は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、監査役会の協議により決定することとしている。
なお、取締役及び監査役の報酬額については、平成20年6月25日開催の第5回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額360百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く)」、監査役の報酬額を「年額96百万円以内」と決議している。
⑥取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
⑩株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 55銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,334百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 678,000 | 4,935 | 取引関係の開拓・維持 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 3,007,079 | 2,889 | 取引関係の開拓・維持 |
| 京王電鉄㈱ | 2,147,038 | 2,024 | 取引関係の開拓・維持 |
| 三菱電機㈱ | 500,000 | 714 | 取引関係の開拓・維持 |
| Bangkok Metro Public Co Ltd. | 100,000,000 | 695 | 取引関係の開拓・維持 |
| Bangkok Expressway Public Co Ltd. | 4,551,150 | 656 | 取引関係の開拓・維持 |
| キヤノン㈱ | 150,000 | 637 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ヤクルト本社 | 76,063 | 636 | 取引関係の開拓・維持 |
| 大日本印刷㈱ | 482,000 | 562 | 取引関係の開拓・維持 |
| 京成電鉄㈱ | 373,200 | 557 | 取引関係の開拓・維持 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 543 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱京三製作所 | 937,000 | 356 | 取引関係の開拓・維持 |
| 凸版印刷㈱ | 333,597 | 308 | 取引関係の開拓・維持 |
| 第一生命保険㈱ | 112,200 | 195 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱オンワードホールディングス | 208,969 | 175 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ミツウロコグループホールディングス | 280,000 | 155 | 取引関係の開拓・維持 |
| トナミホールディングス㈱ | 270,029 | 118 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱北日本銀行 | 20,000 | 70 | 取引関係の開拓・維持 |
| 空港施設㈱ | 101,210 | 68 | 取引関係の開拓・維持 |
| 東京瓦斯㈱ | 75,000 | 56 | 取引関係の開拓・維持 |
| 小田急電鉄㈱ | 43,000 | 52 | 取引関係の開拓・維持 |
| 相鉄ホールディングス㈱ | 52,000 | 28 | 取引関係の開拓・維持 |
| 北海電気工事㈱ | 11,000 | 4 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱共立メンテナンス | 601 | 4 | 取引関係の開拓・維持 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 3,019,334 | 2,989 | 取引関係の開拓・維持 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 678,000 | 2,712 | 取引関係の開拓・維持 |
| 京王電鉄㈱ | 2,153,384 | 2,127 | 取引関係の開拓・維持 |
| Bangkok Expressway and Metro Public Co Ltd. | 81,442,455 | 1,441 | 取引関係の開拓・維持 |
| 京成電鉄㈱ | 378,114 | 598 | 取引関係の開拓・維持 |
| 三菱電機㈱ | 500,000 | 589 | 取引関係の開拓・維持 |
| キヤノン㈱ | 150,000 | 503 | 取引関係の開拓・維持 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 497 | 取引関係の開拓・維持 |
| 大日本印刷㈱ | 482,000 | 482 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ヤクルト本社 | 76,983 | 383 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱京三製作所 | 937,000 | 329 | 取引関係の開拓・維持 |
| 凸版印刷㈱ | 334,796 | 316 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱オンワードホールディングス | 209,644 | 161 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱ミツウロコグループホールディングス | 280,000 | 154 | 取引関係の開拓・維持 |
| 第一生命保険㈱ | 112,200 | 152 | 取引関係の開拓・維持 |
| トナミホールディングス㈱ | 271,632 | 79 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱北日本銀行 | 20,000 | 57 | 取引関係の開拓・維持 |
| 小田急電鉄㈱ | 43,000 | 52 | 取引関係の開拓・維持 |
| 空港施設㈱ | 101,210 | 51 | 取引関係の開拓・維持 |
| 東京瓦斯㈱ | 75,000 | 39 | 取引関係の開拓・維持 |
| 相鉄ホールディングス㈱ | 52,000 | 35 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱共立メンテナンス | 802 | 7 | 取引関係の開拓・維持 |
| 北海電気工事㈱ | 11,000 | 5 | 取引関係の開拓・維持 |
(注) Bangkok Metro Public Co Ltd.及びBangkok Expressway Public Co Ltd.は、平成27年12月30日付で新設合併し、Bangkok Expressway and Metro Public Co Ltd.を設立しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。