有価証券報告書-第1期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)提出会社の企業統治の体制の概要等
① 提出会社の企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営監督機能の透明性・公正性や意思決定の機動性が求められるなか、経営環境変化に迅速に対応できる経営システムの維持・実践を重要課題としている。また、取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き、取締役・監査役制度を中心とした組織体制としている。
(イ)コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能および業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員および執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離し、取締役の少数化と執行役員制度を導入している。
(ロ)取締役は、その経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に最適な経営体制を構築するため、任期を1年としている。また、取締役会構成員としての役割と責任を明確にするため、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしている。なお、当社には社外取締役はいない。
(ハ)執行役員は、その役位を「会長」「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の6区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としている。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としている。
(ニ)取締役会は、当報告書の提出日現在10名で構成され、毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定および業務執行状況の監督を行っている。さらに経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化および強化をはかるべく経営会議を開催している。また、執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化をはかるとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化をはかるべく、執行役員会を毎月開催している。
(ホ)監査役(会)制度を採用しており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。
(ヘ)コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としてのコンプライアンス推進委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置している。
■コーポレート・ガバナンス体制図
② その他の提出会社の企業統治に関する事項
当社は平成18年5月15日の取締役会において「内部統制システムにかかわる基本方針」を決定し、平成25年4月1日付にて改定している。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務執行の監督を行う。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務執行を監査する。
b.取締役は、「安藤・間行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、従業員がこれを実行するよう指導・監督する。
c.コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図っている。
(ⅰ)コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としての「コンプライアンス推進委員会」及び推進部門の設置
(ⅱ)本社各本部等及び支店ごとの責任者・担当者の任命
(ⅲ)事業年度ごとの「全社コンプライアンス基本計画」の策定、及び計画に基づく教育・研修の実施
d.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。
e.内部監査部門は監査の実施により、社長、取締役会及び監査役会に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
f.コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む相談・通報窓口を設置する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」・「情報システムセキュリティ規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。
b.不測の事態が発生した場合は、「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」・「災害対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。
c.外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制(方針・規定・組織・仕組み等)について、関係部門を中心に検討し整備する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b.取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c.業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)「安藤・間行動規範」に基づく法令の遵守、企業倫理の徹底
(ⅱ)事業年度ごとに策定された「全社コンプライアンス基本計画」の実行、及び上記計画に基づく教育・研修の実施
b.適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
c.「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、業務執行の状況を取締役会または経営会議へ報告する。
d.内部監査部門は監査の実施により、取締役会及び監査役会に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
e.コンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。
(ヘ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の「決裁規定」に基づき、関係会社ごとに担当部門を定めるとともに、当社の従業員を関係会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。
また、会社の年度事業計画や、関係会社が行為主体となる事項について、当社の「決裁規定」に基づき当社取締役会及び経営会議に上程または報告する。
b.当社監査役及び内部監査部門により、関係会社の監査を実施し、その状況を確認する。
c.当社の内部通報制度を、関係会社の取締役、監査役、従業員にも適用する。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを配置する。
b.監査役スタッフの人選・勤務体制・処遇・権限等については、その独立性の確保に留意し、事前に監査役と協議のうえ決定する。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに監査役または監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
b.監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、監査役会に報告する。
c.監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。
d.監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。
e.監査役及び監査役会は、取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。
(リ)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、内部監査部門は内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ヌ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.「安藤・間行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b.「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c.工事下請負契約約款に、反社会的勢力排除条項を定める。
(2)各監査と内部統制部門との連携等
① 内部監査および監査役監査の組織・人員・手続
(イ)監査役会は、当報告書の提出日現在、社外監査役2名(生命保険会社における豊富な経験と見識、また、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有する)を含む4名(うち3名が常勤監査役)で構成されている。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを1名配置している。
(ロ)各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図っている。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の監査を実施している。
(ハ)内部監査機能としては、社長直轄の監査部を独立して設置し、当報告書の提出日現在5名の担当者で構成されている。監査部は、各期の監査計画に基づき、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ITセキュリティ監査を実施し、その結果を会長、社長、取締役会および監査役会に報告している。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれら監査と内部統制部門との関係
(イ)監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告および監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めている。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けている。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証している。
(ロ)監査役は、内部監査部門である監査部と協議および意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持している。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を会長、社長、取締役会および監査役会に報告している。
(3)提出会社の社外役員について
① 社外取締役・社外監査役の員数
当報告書の提出日現在、社外取締役は選任していないが、社外監査役は2名選任している。
② 当該社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有さない。
なお、社外監査役黒崎純一氏の出身先は、当社の取引先である朝日生命保険相互会社であり、同社からの建設工事受注額の割合は約0.2%(平成26年3月期実績)である。
③ 当該社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
監査体制の独立性および中立性をより一層高め、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外監査役を選任している。社外監査役は、客観的立場から取締役の業務執行に対する監督機能、中立的視点からの助言機能の役割を担っている。
④ 社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはないが、出身会社における豊富な経験と見識、また、職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく客観的かつ公平公正な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任している。
⑤ 当該社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外監査役黒崎純一氏は出身会社における豊富な経験と見識、また、社外監査役江尻隆氏は弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公平かつ公正に遂行していただけるものと考えている。
⑥ 社外監査役による監査と他の監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
(2)②に記載のとおり。
⑦ 社外取締役に代わる社内体制および当該社内体制を採用する理由
当社は、社外取締役を選任していない。これは社外監査役が経営監視面における役割を十分果たしているとの考えによるが、企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しが不可欠であると考えており、そのため、社外取締役の選任については、引き続き検討を進めていく。
(4)提出会社の役員の報酬等
① 報酬等の総額
② 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はいない。
③ 提出日現在における報酬等の額又はその算定方法の決定方針
定めていない。
(5)提出会社の株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 183銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,186百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項なし。
(注) 特定投資株式の阪急阪神ホールディングス株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である。なお、提出会社が保有する特定投資株式20銘柄全てについて記載している。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項なし。
(注) 特定投資株式のユニー株式会社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、提出会社が保有する特定投資株式上位30銘柄について記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
(6)業務を執行した公認会計士について
会社法および金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から会計監査を受けている。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
・業務執行社員 佐野 裕(当該事業年度を含む継続関与年数5年)
髙尾英明(当該事業年度を含む継続関与年数6年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他10名
当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法により記載すべき利害関係はない。
(7)その他
(1)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
① 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものである。
② 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものである。
(2)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めている。
(3)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めている。
(4)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
(1)提出会社の企業統治の体制の概要等
① 提出会社の企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営監督機能の透明性・公正性や意思決定の機動性が求められるなか、経営環境変化に迅速に対応できる経営システムの維持・実践を重要課題としている。また、取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き、取締役・監査役制度を中心とした組織体制としている。
(イ)コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能および業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員および執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離し、取締役の少数化と執行役員制度を導入している。
(ロ)取締役は、その経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に最適な経営体制を構築するため、任期を1年としている。また、取締役会構成員としての役割と責任を明確にするため、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしている。なお、当社には社外取締役はいない。
(ハ)執行役員は、その役位を「会長」「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の6区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としている。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としている。
(ニ)取締役会は、当報告書の提出日現在10名で構成され、毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定および業務執行状況の監督を行っている。さらに経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化および強化をはかるべく経営会議を開催している。また、執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化をはかるとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化をはかるべく、執行役員会を毎月開催している。
(ホ)監査役(会)制度を採用しており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。
(ヘ)コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としてのコンプライアンス推進委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置している。
■コーポレート・ガバナンス体制図
② その他の提出会社の企業統治に関する事項
当社は平成18年5月15日の取締役会において「内部統制システムにかかわる基本方針」を決定し、平成25年4月1日付にて改定している。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務執行の監督を行う。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務執行を監査する。
b.取締役は、「安藤・間行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、従業員がこれを実行するよう指導・監督する。
c.コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図っている。
(ⅰ)コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としての「コンプライアンス推進委員会」及び推進部門の設置
(ⅱ)本社各本部等及び支店ごとの責任者・担当者の任命
(ⅲ)事業年度ごとの「全社コンプライアンス基本計画」の策定、及び計画に基づく教育・研修の実施
d.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。
e.内部監査部門は監査の実施により、社長、取締役会及び監査役会に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
f.コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む相談・通報窓口を設置する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」・「情報システムセキュリティ規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。
b.不測の事態が発生した場合は、「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」・「災害対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。
c.外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制(方針・規定・組織・仕組み等)について、関係部門を中心に検討し整備する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b.取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c.業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行する。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)「安藤・間行動規範」に基づく法令の遵守、企業倫理の徹底
(ⅱ)事業年度ごとに策定された「全社コンプライアンス基本計画」の実行、及び上記計画に基づく教育・研修の実施
b.適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
c.「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、業務執行の状況を取締役会または経営会議へ報告する。
d.内部監査部門は監査の実施により、取締役会及び監査役会に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
e.コンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。
(ヘ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の「決裁規定」に基づき、関係会社ごとに担当部門を定めるとともに、当社の従業員を関係会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。
また、会社の年度事業計画や、関係会社が行為主体となる事項について、当社の「決裁規定」に基づき当社取締役会及び経営会議に上程または報告する。
b.当社監査役及び内部監査部門により、関係会社の監査を実施し、その状況を確認する。
c.当社の内部通報制度を、関係会社の取締役、監査役、従業員にも適用する。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助するために監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを配置する。
b.監査役スタッフの人選・勤務体制・処遇・権限等については、その独立性の確保に留意し、事前に監査役と協議のうえ決定する。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに監査役または監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
b.監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、監査役会に報告する。
c.監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。
d.監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。
e.監査役及び監査役会は、取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。
(リ)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、内部監査部門は内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ヌ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.「安藤・間行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b.「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c.工事下請負契約約款に、反社会的勢力排除条項を定める。
(2)各監査と内部統制部門との連携等
① 内部監査および監査役監査の組織・人員・手続
(イ)監査役会は、当報告書の提出日現在、社外監査役2名(生命保険会社における豊富な経験と見識、また、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有する)を含む4名(うち3名が常勤監査役)で構成されている。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを1名配置している。
(ロ)各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図っている。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の監査を実施している。
(ハ)内部監査機能としては、社長直轄の監査部を独立して設置し、当報告書の提出日現在5名の担当者で構成されている。監査部は、各期の監査計画に基づき、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ITセキュリティ監査を実施し、その結果を会長、社長、取締役会および監査役会に報告している。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれら監査と内部統制部門との関係
(イ)監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告および監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めている。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けている。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証している。
(ロ)監査役は、内部監査部門である監査部と協議および意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持している。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を会長、社長、取締役会および監査役会に報告している。
(3)提出会社の社外役員について
① 社外取締役・社外監査役の員数
当報告書の提出日現在、社外取締役は選任していないが、社外監査役は2名選任している。
② 当該社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有さない。
なお、社外監査役黒崎純一氏の出身先は、当社の取引先である朝日生命保険相互会社であり、同社からの建設工事受注額の割合は約0.2%(平成26年3月期実績)である。
③ 当該社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
監査体制の独立性および中立性をより一層高め、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外監査役を選任している。社外監査役は、客観的立場から取締役の業務執行に対する監督機能、中立的視点からの助言機能の役割を担っている。
④ 社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはないが、出身会社における豊富な経験と見識、また、職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく客観的かつ公平公正な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任している。
⑤ 当該社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外監査役黒崎純一氏は出身会社における豊富な経験と見識、また、社外監査役江尻隆氏は弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公平かつ公正に遂行していただけるものと考えている。
⑥ 社外監査役による監査と他の監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
(2)②に記載のとおり。
⑦ 社外取締役に代わる社内体制および当該社内体制を採用する理由
当社は、社外取締役を選任していない。これは社外監査役が経営監視面における役割を十分果たしているとの考えによるが、企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しが不可欠であると考えており、そのため、社外取締役の選任については、引き続き検討を進めていく。
(4)提出会社の役員の報酬等
① 報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役 | 176 | 176 | - | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 20 | - | 2 |
| 社外役員 | 14 | 14 | - | 2 |
② 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はいない。
③ 提出日現在における報酬等の額又はその算定方法の決定方針
定めていない。
(5)提出会社の株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 183銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,186百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京成電鉄株式会社 | 602,000 | 603 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 76,900 | 593 | |
| 名古屋鉄道株式会社 | 1,990,000 | 591 | |
| 西日本鉄道株式会社 | 1,184,488 | 453 | |
| 中部電力株式会社 | 191,100 | 220 | |
| ブルドックソース株式会社 | 904,000 | 158 | |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 192,000 | 109 | |
| 東京電力株式会社 | 375,300 | 95 | |
| 関西電力株式会社 | 102,000 | 94 | |
| JFEホールディングス株式会社 | 48,700 | 86 | |
| 九州電力株式会社 | 84,700 | 82 | |
| 空港施設株式会社 | 128,000 | 79 | |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 75,000 | 73 | |
| 東北電力株式会社 | 88,000 | 66 | |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 158,000 | 66 | |
| 四国電力株式会社 | 28,000 | 38 | |
| 中国電力株式会社 | 29,000 | 36 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 2,000 | 19 | |
| 株式会社新川 | 33,400 | 15 | |
| 株式会社ケーヒン | 11,800 | 15 |
みなし保有株式
該当事項なし。
(注) 特定投資株式の阪急阪神ホールディングス株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である。なお、提出会社が保有する特定投資株式20銘柄全てについて記載している。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社帝国ホテル | 900,000 | 1,966 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社フジクラ | 1,809,562 | 854 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 理研ビタミン株式会社 | 342,119 | 808 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 名古屋鉄道株式会社 | 1,990,000 | 616 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 76,900 | 584 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 京成電鉄株式会社 | 602,000 | 538 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 西日本鉄道株式会社 | 1,201,436 | 468 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 澁澤倉庫株式会社 | 1,200,000 | 463 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 新電元工業株式会社 | 1,000,000 | 456 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 大日精化工業株式会社 | 687,531 | 329 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 576,000 | 268 | 株式の安定化 |
| 株式会社静岡銀行 | 254,100 | 255 | 株式の安定化 |
| 中部電力株式会社 | 191,100 | 232 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 日本水産株式会社 | 1,002,566 | 217 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 凸版印刷株式会社 | 256,484 | 189 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| ブルドックソース株式会社 | 904,000 | 169 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社千葉銀行 | 262,500 | 166 | 株式の安定化 |
| 株式会社東京都民銀行 | 149,395 | 159 | 株式の安定化 |
| 東京電力株式会社 | 375,300 | 156 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社富士通ゼネラル | 150,000 | 149 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 藤倉ゴム工業株式会社 | 152,880 | 138 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| ユニー株式会社 | 181,065 | 111 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 関西電力株式会社 | 102,000 | 108 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 192,000 | 107 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 107 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 九州電力株式会社 | 84,700 | 106 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 藤倉化成株式会社 | 160,000 | 102 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東亜建設工業株式会社 | 484,000 | 102 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 空港施設株式会社 | 128,000 | 97 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| JFEホールディングス株式会社 | 48,700 | 94 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
みなし保有株式
該当事項なし。
(注) 特定投資株式のユニー株式会社以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、提出会社が保有する特定投資株式上位30銘柄について記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
(6)業務を執行した公認会計士について
会社法および金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から会計監査を受けている。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
・業務執行社員 佐野 裕(当該事業年度を含む継続関与年数5年)
髙尾英明(当該事業年度を含む継続関与年数6年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他10名
当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法により記載すべき利害関係はない。
(7)その他
(1)取締役会にて決議できる株主総会決議事項
① 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものである。
② 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものである。
(2)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めている。
(3)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めている。
(4)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。