有価証券報告書-第2期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)提出会社の企業統治の体制の概要等
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営監督機能の透明性・公正性や意思決定の機動性が求められるなか、経営環境変化に迅速に対応できる経営システムの維持・実践を重要課題としている。また、取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き、取締役・監査役制度を中心とした組織体制としている。
(イ)コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離し、取締役の少数化と執行役員制度を導入している。
(ロ)取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を1年としている。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしている。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としている。
(ハ)執行役員は、その役位を「会長」「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の6区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としている。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としている。
(ニ)取締役会は、当報告書の提出日現在12名で構成され、毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定および業務執行状況の監督を行っている。さらに経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化をはかるべく経営会議を開催している。また、執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化をはかるとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化をはかるべく、執行役員会を毎月開催している。
(ホ)監査役(会)制度を採用しており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。
(ヘ)コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としてのコンプライアンス推進委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置している。
■コーポレート・ガバナンス体制図
② その他の提出会社の企業統治に関する事項
当社は平成18年5月15日の取締役会において「内部統制システムにかかわる基本方針」を決定し、平成27年5月1日付にて改定している。
(イ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及びその子会社(以下、「グループ会社」といい、「当社及びその子会社」を併せて「当社グループ」という)は、それぞれ取締役会を設置し、それぞれの取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また当社グループの監査役は、それぞれの取締役の職務執行を監査する。
b.当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、それぞれの従業員がこれを実行するよう指導・監督する。
c.当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)意思決定機関として当社に「コンプライアンス推進委員会」、当社グループの各社に推進部門を設置する。
(ⅱ)当社は、事業本部ごと及び支店毎にその責任者・担当者を任命する。
(ⅲ)グループ会社は、その責任者・担当者を任命する。
(ⅳ)当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を策定し、上記計画に基づいて当社グループの役職員の教育・研修を実施する。
d.当社グループの取締役は、それぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにそれぞれの監査役会(監査役会が設置されていないグループ会社については、監査役)及び取締役会に報告する。
e.当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
f.当社グループは、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。
b.当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。
c.当社は、外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制(方針・規定・組織・仕組み等)について、関係部門を中心に検討し整備する。
(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b.当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c.当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
(ホ)当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき法令を遵守し、企業倫理を徹底する。
(ⅱ)事業年度ごとに策定された当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を実行し、上記計画に基づいて教育・研修を実施する。
b.当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
c.当社は、「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、執行役員等は、業務執行の状況を取締役会または経営会議へ報告する。
d.当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
e.当社グループの従業員がコンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、当社は、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の従業員をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。また、年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。
b.当社の監査役及び内部監査部門は、グループ会社の監査を実施し、その状況を確認する。
c.当社グループは、内部通報制度として外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置し、当社グループの取締役、監査役、従業員その他の者が利用することができる。
(ト)当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社の監査役から要請があった場合、その監査役の職務を補助するために当社に監査役会事務局を設置し、スタッフを配置する。
b.当社の監査役は、スタッフの独立性の確保に留意して、人選・勤務体制・処遇・権限等について決定し、当社の取締役・取締役会に対してその決定を確保するよう要請することができる。
(チ)当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査役または監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
b.当社の監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、当社の監査役会に報告する。
c.当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。
d.当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。
e.当社の監査役及び監査役会は、当社の取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。
(リ)子会社の取締役・監査役・業務を執行する社員から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.グループ会社の取締役・監査役・従業員から会社の経営に影響を与える重要な事項等に関する報告を受けた者は、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査役または監査役会に報告を行う。
b.前号の報告を行った者は、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを受けない。また当社の推進部門は、報告を受けた者が不利益な取扱いを受けていないか、監視、監督を行う。
(ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査役及び監査役会の職務の執行上必要と認める費用を負担する。
(ル)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価し、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ヲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b.当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c.当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。
(2)各監査と内部統制部門との連携等
① 内部監査及び監査役監査の組織・人員・手続
(イ)監査役会は、社外監査役2名(弁護士及び税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有する)を含む4名(うち2名が常勤監査役)で構成されている。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを1名配置している。
(ロ)各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図っている。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の監査を実施している。
(ハ)内部監査機能としては、社長直轄の監査部を独立して設置し、当報告書の提出日現在5名の担当者で構成されている。監査部は、各期の監査計画に基づき、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ITセキュリティ監査を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれら監査と内部統制部門との関係
(イ)監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告及び監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めている。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けている。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証している。
(ロ)監査役は、内部監査部門である監査部と協議および意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持している。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。
(3)提出会社の社外役員について
① 社外取締役・社外監査役の員数
当報告書の提出日現在、社外取締役2名、社外監査役2名の計4名を選任している。
② 当該社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外役員(社外取締役、社外監査役)との間には、特別な、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有さない。
なお、社外取締役の藤田讓氏は、当社の取引先である朝日生命保険相互会社の最高顧問で、同社は当社の発行済株式数の約1.4%を保有しており、同社からの建設工事受注額(平成27年3月期)は当社連結売上高の約0.2%である。社外取締役の池田章子氏は、当社の取引先であるブルドックソース株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式数の0.1%未満を保有している。平成27年3月期においては同社からの建設工事受注額はない。なお、当社は同社の発行済株式総数の約1.3%を保有している。
③ 当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、強化するため、社外取締役は、経営監督機能の透明性、公正性をより一層高める役割等を果たし、主に取締役・取締役会の監督、経営のチェック及び助言機能を担い、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性をより一層高める等の役割を果たし、客観的立場から取締役の業務執行を監督する機能及び中立的視点から助言する機能を果たしている。
④ 社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはないが、出身会社における豊富な経験と見識又は職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく客観的かつ公正公平な監督又は監査等といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任している。
⑤ 当該社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役藤田讓氏及び池田章子氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において、長年経営に携わり、豊富な経験と見識から、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。
また、社外監査役大貫裕仁氏は、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役上村成生氏は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。
⑥ 社外監査役による監査と他の監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
(2)②に記載のとおり。
⑦ 当該社内体制を採用する理由
取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の選任により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレート・ガバナンス強化がはかられると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用している。
ただし、企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの皆様の要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えている。
(4)提出会社の役員の報酬等
① 報酬等の総額
② 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はいない。
③ 提出日現在における報酬等の額又はその算定方法の決定方針
定めていない。
(5)提出会社の株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 160銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,547百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.特定投資株式のユニーグループ・ホールディングス株式会社以下5銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、提出会社が保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載している。
2.議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。
3.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。
4.当社が有する権限の内容を記載している。
5.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)株式会社東京都民銀行は、平成26年10月1日をもって株式会社八千代銀行との共同株式移転により、持株会社である株式会社東京TYフィナンシャルグループを設立している。
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
2.議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。
3.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。
4.当社が有する権限の内容を記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
(6)業務を執行した公認会計士について
会社法および金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から会計監査を受けている。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
・業務執行社員 寺田昭仁(当該事業年度を含む継続関与年数1年)
髙尾英明(当該事業年度を含む継続関与年数7年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他7名
当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法により記載すべき利害関係はない。
(7)その他
① 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものである。
(ロ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものである。
② 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めている。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めている。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
(1)提出会社の企業統治の体制の概要等
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営監督機能の透明性・公正性や意思決定の機動性が求められるなか、経営環境変化に迅速に対応できる経営システムの維持・実践を重要課題としている。また、取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き、取締役・監査役制度を中心とした組織体制としている。
(イ)コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離し、取締役の少数化と執行役員制度を導入している。
(ロ)取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を1年としている。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしている。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としている。
(ハ)執行役員は、その役位を「会長」「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の6区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を1年としている。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としている。
(ニ)取締役会は、当報告書の提出日現在12名で構成され、毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定および業務執行状況の監督を行っている。さらに経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化をはかるべく経営会議を開催している。また、執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化をはかるとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化をはかるべく、執行役員会を毎月開催している。
(ホ)監査役(会)制度を採用しており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。
(ヘ)コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としてのコンプライアンス推進委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置している。
■コーポレート・ガバナンス体制図
② その他の提出会社の企業統治に関する事項当社は平成18年5月15日の取締役会において「内部統制システムにかかわる基本方針」を決定し、平成27年5月1日付にて改定している。
(イ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及びその子会社(以下、「グループ会社」といい、「当社及びその子会社」を併せて「当社グループ」という)は、それぞれ取締役会を設置し、それぞれの取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また当社グループの監査役は、それぞれの取締役の職務執行を監査する。
b.当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、それぞれの従業員がこれを実行するよう指導・監督する。
c.当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)意思決定機関として当社に「コンプライアンス推進委員会」、当社グループの各社に推進部門を設置する。
(ⅱ)当社は、事業本部ごと及び支店毎にその責任者・担当者を任命する。
(ⅲ)グループ会社は、その責任者・担当者を任命する。
(ⅳ)当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を策定し、上記計画に基づいて当社グループの役職員の教育・研修を実施する。
d.当社グループの取締役は、それぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにそれぞれの監査役会(監査役会が設置されていないグループ会社については、監査役)及び取締役会に報告する。
e.当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
f.当社グループは、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
会議体議事録(取締役会・経営会議等)・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報(電子データを含む)については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。
b.当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。
c.当社は、外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制(方針・規定・組織・仕組み等)について、関係部門を中心に検討し整備する。
(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
b.当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。
c.当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。
(ホ)当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。
(ⅰ)「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき法令を遵守し、企業倫理を徹底する。
(ⅱ)事業年度ごとに策定された当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を実行し、上記計画に基づいて教育・研修を実施する。
b.当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。
c.当社は、「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、執行役員等は、業務執行の状況を取締役会または経営会議へ報告する。
d.当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。
e.当社グループの従業員がコンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。
(ヘ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、当社は、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の従業員をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。また、年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。
b.当社の監査役及び内部監査部門は、グループ会社の監査を実施し、その状況を確認する。
c.当社グループは、内部通報制度として外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置し、当社グループの取締役、監査役、従業員その他の者が利用することができる。
(ト)当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社の監査役から要請があった場合、その監査役の職務を補助するために当社に監査役会事務局を設置し、スタッフを配置する。
b.当社の監査役は、スタッフの独立性の確保に留意して、人選・勤務体制・処遇・権限等について決定し、当社の取締役・取締役会に対してその決定を確保するよう要請することができる。
(チ)当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査役または監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
b.当社の監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、当社の監査役会に報告する。
c.当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。
d.当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。
e.当社の監査役及び監査役会は、当社の取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また当社の内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。
(リ)子会社の取締役・監査役・業務を執行する社員から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.グループ会社の取締役・監査役・従業員から会社の経営に影響を与える重要な事項等に関する報告を受けた者は、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査役または監査役会に報告を行う。
b.前号の報告を行った者は、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを受けない。また当社の推進部門は、報告を受けた者が不利益な取扱いを受けていないか、監視、監督を行う。
(ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査役及び監査役会の職務の執行上必要と認める費用を負担する。
(ル)財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価し、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(ヲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。
b.当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。
c.当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。
(2)各監査と内部統制部門との連携等
① 内部監査及び監査役監査の組織・人員・手続
(イ)監査役会は、社外監査役2名(弁護士及び税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有する)を含む4名(うち2名が常勤監査役)で構成されている。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを1名配置している。
(ロ)各監査役(社外監査役を含む)は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図っている。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の監査を実施している。
(ハ)内部監査機能としては、社長直轄の監査部を独立して設置し、当報告書の提出日現在5名の担当者で構成されている。監査部は、各期の監査計画に基づき、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ITセキュリティ監査を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれら監査と内部統制部門との関係
(イ)監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告及び監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めている。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けている。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証している。
(ロ)監査役は、内部監査部門である監査部と協議および意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持している。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。
(3)提出会社の社外役員について
① 社外取締役・社外監査役の員数
当報告書の提出日現在、社外取締役2名、社外監査役2名の計4名を選任している。
② 当該社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外役員(社外取締役、社外監査役)との間には、特別な、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有さない。
なお、社外取締役の藤田讓氏は、当社の取引先である朝日生命保険相互会社の最高顧問で、同社は当社の発行済株式数の約1.4%を保有しており、同社からの建設工事受注額(平成27年3月期)は当社連結売上高の約0.2%である。社外取締役の池田章子氏は、当社の取引先であるブルドックソース株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式数の0.1%未満を保有している。平成27年3月期においては同社からの建設工事受注額はない。なお、当社は同社の発行済株式総数の約1.3%を保有している。
③ 当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、強化するため、社外取締役は、経営監督機能の透明性、公正性をより一層高める役割等を果たし、主に取締役・取締役会の監督、経営のチェック及び助言機能を担い、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性をより一層高める等の役割を果たし、客観的立場から取締役の業務執行を監督する機能及び中立的視点から助言する機能を果たしている。
④ 社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはないが、出身会社における豊富な経験と見識又は職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく客観的かつ公正公平な監督又は監査等といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任している。
⑤ 当該社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役藤田讓氏及び池田章子氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において、長年経営に携わり、豊富な経験と見識から、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。
また、社外監査役大貫裕仁氏は、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役上村成生氏は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。
⑥ 社外監査役による監査と他の監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
(2)②に記載のとおり。
⑦ 当該社内体制を採用する理由
取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の選任により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレート・ガバナンス強化がはかられると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用している。
ただし、企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの皆様の要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えている。
(4)提出会社の役員の報酬等
① 報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役 | 188 | 188 | - | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 21 | 21 | - | 3 |
| 社外役員 | 15 | 15 | - | 3 |
② 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上の役員はいない。
③ 提出日現在における報酬等の額又はその算定方法の決定方針
定めていない。
(5)提出会社の株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 160銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,547百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社帝国ホテル | 900,000 | 1,966 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社フジクラ | 1,809,562 | 854 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 理研ビタミン株式会社 | 342,119 | 808 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 名古屋鉄道株式会社 | 1,990,000 | 616 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 76,900 | 584 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 京成電鉄株式会社 | 602,000 | 538 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 西日本鉄道株式会社 | 1,201,436 | 468 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 澁澤倉庫株式会社 | 1,200,000 | 463 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 新電元工業株式会社 | 1,000,000 | 456 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 大日精化工業株式会社 | 687,531 | 329 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 576,000 | 268 | 株式の安定化 |
| 株式会社静岡銀行 | 254,100 | 255 | 株式の安定化 |
| 中部電力株式会社 | 191,100 | 232 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 日本水産株式会社 | 1,002,566 | 217 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 凸版印刷株式会社 | 256,484 | 189 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| ブルドックソース株式会社 | 904,000 | 169 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社千葉銀行 | 262,500 | 166 | 株式の安定化 |
| 株式会社東京都民銀行 | 149,395 | 159 | 株式の安定化 |
| 東京電力株式会社 | 375,300 | 156 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社富士通ゼネラル | 150,000 | 149 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 藤倉ゴム工業株式会社 | 152,880 | 138 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| ユニーグループ・ホールディングス 株式会社 | 181,065 | 111 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 関西電力株式会社 | 102,000 | 108 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 192,000 | 107 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 107 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 九州電力株式会社 | 84,700 | 106 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) (注)2 | 貸借対照表計上額 (百万円) (注)3 | 保有目的 (注)4 |
| 凸版印刷株式会社 | 2,400,000 | 1,773 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,800,000 | 979 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
| 株式会社七十七銀行 | 750,000 | 348 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 450,000 | 255 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
(注)1.特定投資株式のユニーグループ・ホールディングス株式会社以下5銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、提出会社が保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載している。
2.議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。
3.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。
4.当社が有する権限の内容を記載している。
5.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社帝国ホテル | 900,000 | 2,299 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 理研ビタミン株式会社 | 343,518 | 1,415 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 52,000 | 1,130 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社西武ホールディングス | 330,000 | 1,024 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 名古屋鉄道株式会社 | 1,990,000 | 955 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社フジクラ | 1,809,562 | 953 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 京成電鉄株式会社 | 602,000 | 898 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 76,900 | 741 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 西日本鉄道株式会社 | 1,216,418 | 670 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 新電元工業株式会社 | 1,000,000 | 600 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 大日精化工業株式会社 | 687,531 | 424 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 澁澤倉庫株式会社 | 1,200,000 | 411 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 日本水産株式会社 | 1,002,566 | 365 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社静岡銀行 | 254,100 | 304 | 株式の安定化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 576,000 | 285 | 株式の安定化 |
| 中部電力株式会社 | 191,100 | 274 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 凸版印刷株式会社 | 276,176 | 255 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社富士通ゼネラル | 150,000 | 236 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社千葉銀行 | 262,500 | 231 | 株式の安定化 |
| ブルドックソース株式会社 | 904,000 | 201 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社バロー | 72,000 | 187 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 55,276 | 177 | 株式の安定化 |
| 東京電力株式会社 | 375,300 | 170 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 155 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 192,000 | 142 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| JFEホールディングス株式会社 | 48,700 | 129 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| ユニーグループ・ホールディングス 株式会社 | 181,065 | 121 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
| 東北電力株式会社 | 88,000 | 120 | 取引先企業との関係維持・強化のため |
(注)株式会社東京都民銀行は、平成26年10月1日をもって株式会社八千代銀行との共同株式移転により、持株会社である株式会社東京TYフィナンシャルグループを設立している。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) (注)2 | 貸借対照表計上額 (百万円) (注)3 | 保有目的 (注)4 |
| 凸版印刷株式会社 | 2,400,000 | 2,222 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,800,000 | 1,013 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
| 株式会社七十七銀行 | 750,000 | 510 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 450,000 | 334 | 退職給付信託契約による議決権行使指図権限 |
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
2.議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。
3.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。
4.当社が有する権限の内容を記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
(6)業務を執行した公認会計士について
会社法および金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から会計監査を受けている。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。
・業務執行社員 寺田昭仁(当該事業年度を含む継続関与年数1年)
髙尾英明(当該事業年度を含む継続関与年数7年)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他7名
当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法により記載すべき利害関係はない。
(7)その他
① 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものである。
(ロ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものである。
② 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めている。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めている。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。