有価証券報告書-第3期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
普通株式
(注)1.自己株式260,800株は、「個人その他」に2,608単元含めて記載している。なお、自己株式の実質保有株式数は株主名簿と一致している。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が197単元含まれている。
普通株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 57 | 72 | 580 | 235 | 13 | 39,264 | 40,221 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 578,138 | 66,810 | 151,872 | 543,987 | 196 | 508,472 | 1,849,475 | 261,689 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 31.26 | 3.61 | 8.21 | 29.42 | 0.01 | 27.49 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式260,800株は、「個人その他」に2,608単元含めて記載している。なお、自己株式の実質保有株式数は株主名簿と一致している。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が197単元含まれている。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 185,209,189 | 185,209,189 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数は100株 |
| 計 | 185,209,189 | 185,209,189 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
① 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権A(平成20年6月27日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年7月15日から平成31年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年7月15日から平成26年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年7月15日)から5年を経過する日または平成31年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成21年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
② 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権A(平成21年6月26日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年7月14日から平成32年7月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月14日から平成27年7月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年7月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年7月14日)から5年を経過する日または平成32年7月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年7月13日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
③ 当社は会社法第236条第1項および第238条第1項に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権B(平成21年6月26日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合。
② 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)。
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額120円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価28円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から平成23年7月14日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成23年7月15日から平成28年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成23年7月14日(当日を含まない。)までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月15日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が、平成23年7月14日(当日を含む。)以降、平成23年7月15日から平成28年7月14日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から1年を経過する日または平成28年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成28年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※4に準じて決定する。
④ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第3回新株予約権A(平成22年6月29日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成22年7月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年7月16日から平成33年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月16日から平成28年7月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年7月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年7月16日)から5年を経過する日または平成33年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑤ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第4回新株予約権A(平成23年6月29日取締役会決議)
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成23年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年7月15日から平成34年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年7月15日から平成29年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年7月15日)から5年を経過する日または平成34年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑥ 当社は会社法に基づき新株予約権を発行している。
2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年3月15日取締役会決議)
※1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を※2記載の転換価格で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※2 (1)各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。
(2)転換価額は、当初677円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
※3 (1)本社債が130%コールオプション条項による繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで行使しなければならない。
(2)当社は2018年11月30日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得する場合は、消却されるまでに行使しなければならない。
(3)本社債が買入消却される場合は、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時までに、行使しなければならない。
(4)当社が本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、その期限の喪失までに行使しなければならない。
※4 (1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記※2と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(当日を含む。)から、本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
① 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第1回新株予約権A(平成20年6月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 88 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 8,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年7月15日 至 平成31年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 108※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成20年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年7月15日から平成31年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第5回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年7月15日から平成26年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年7月15日)から5年を経過する日または平成31年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成21年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
② 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権A(平成21年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 230 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 23,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年7月14日 至 平成32年7月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 102※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年7月14日から平成32年7月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第6回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年7月14日から平成27年7月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年7月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年7月14日)から5年を経過する日または平成32年7月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成22年7月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年7月13日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
③ 当社は会社法第236条第1項および第238条第1項に基づき新株予約権を発行している。
第2回新株予約権B(平成21年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 96 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 9,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 1株当たり 120 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月15日 至 平成28年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 148※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※5 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成21年7月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 株式分割または株式併合を行う場合。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
② 時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額120円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価28円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、割当日から平成23年7月14日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成23年7月15日から平成28年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成23年7月14日(当日を含まない。)までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月15日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が、平成23年7月14日(当日を含む。)以降、平成23年7月15日から平成28年7月14日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から1年を経過する日または平成28年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成28年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※4に準じて決定する。
④ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第3回新株予約権A(平成22年6月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 360 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 36,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月16日 至 平成33年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 73※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成22年7月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年7月16日から平成33年7月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第7回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年7月16日から平成28年7月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年7月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年7月16日)から5年を経過する日または平成33年7月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年7月15日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑤ 当社は会社法第236条第1項、第238条第1項及び第2項ならびに第240条第1項の規定に基づき新株予約権を発行している。
第4回新株予約権A(平成23年6月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)※1 | 396 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 39,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月15日 至 平成34年7月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※4 | 発行価格 112※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | - |
※1 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てた平成23年7月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
※2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)発行価格は行使時の払込金額1円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
※3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年7月15日から平成34年7月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第8回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年7月15日から平成29年7月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日(ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年7月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年7月15日)から5年を経過する日または平成34年7月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1)および(2)に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
※4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年7月14日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記※2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記※3に準じて決定する。
⑥ 当社は会社法に基づき新株予約権を発行している。
2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成28年3月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※1 | 14,771,048 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 677※2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月14日から平成31年3月15日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルグ時間)まで※3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 677※2 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部は行使できないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたもので、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※4 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 10,050 | 10,047 |
※1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を※2記載の転換価格で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※2 (1)各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。
(2)転換価額は、当初677円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く)をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
※3 (1)本社債が130%コールオプション条項による繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで行使しなければならない。
(2)当社は2018年11月30日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得する場合は、消却されるまでに行使しなければならない。
(3)本社債が買入消却される場合は、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時までに、行使しなければならない。
(4)当社が本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、その期限の喪失までに行使しなければならない。
※4 (1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記※2と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(当日を含む。)から、本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式77千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。
(注)2.発行済株式総数の減少は、自己株式(第Ⅱ種優先株式)の消却によるものである。
(注)3.発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式646千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。
(注)4.発行済株式総数の減少は、自己株式(第Ⅱ種優先株式)の消却によるものである。
(注)5.安藤建設株式会社と合併(合併比率1:0.53)したことにより、発行済株式総数残高が普通株式43,833千株、資本準備金残高が9,117百万円増加している。
(注)6.発行済株式総数の増加は、第Ⅰ種優先株式118千株及び第Ⅱ種優先株式151千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅰ種優先株式113千株の取得請求権が行使され、自己株式2,400千株を交付している。
(注)7.発行済株式数の増加は、第Ⅰ種優先株式 518千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。
(注)8.発行済株式数の減少は、自己株式(第Ⅰ種優先株式 750千株、第Ⅱ種優先株式 151千株、第Ⅳ種優先株式 250千株)の消却による減少である。
(注)9.発行済株式総数の増加は、第Ⅲ種優先株式441千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅲ種優先株式434千株の取得請求権が行使され、自己株式7,999千株を交付している。
(注)10.発行済株式総数の減少は、自己株式(第Ⅲ種優先株式875千株)の消却による減少である。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成24年8月9日～ 平成24年9月20日(注)1 | 1,744 | 104,494 | - | 12,000 | - | 3,000 |
| 平成24年9月21日(注)2 | △77 | 104,417 | - | 12,000 | - | 3,000 |
| 平成24年11月9日～ 平成25年3月21日(注)3 | 14,611 | 119,029 | - | 12,000 | - | 3,000 |
| 平成25年3月22日(注)4 | △646 | 118,382 | - | 12,000 | - | 3,000 |
| 平成25年4月1日(注)5 | 43,833 | 162,215 | - | 12,000 | 9,117 | 12,117 |
| 平成25年4月1日～ 平成25年6月30日(注)6 | 5,917 | 168,133 | - | 12,000 | - | 12,117 |
| 平成25年7月5日～ 平成25年9月13日(注)7 | 10,973 | 179,106 | - | 12,000 | - | 12,117 |
| 平成25年9月27日(注)8 | △1,151 | 177,955 | - | 12,000 | - | 12,117 |
| 平成25年11月1日～ 平成25年11月27日(注)9 | 8,129 | 186,084 | - | 12,000 | - | 12,117 |
| 平成25年12月27日(注)10 | △875 | 185,209 | - | 12,000 | - | 12,117 |
(注)1.発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式77千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。
(注)2.発行済株式総数の減少は、自己株式(第Ⅱ種優先株式)の消却によるものである。
(注)3.発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式646千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。
(注)4.発行済株式総数の減少は、自己株式(第Ⅱ種優先株式)の消却によるものである。
(注)5.安藤建設株式会社と合併(合併比率1:0.53)したことにより、発行済株式総数残高が普通株式43,833千株、資本準備金残高が9,117百万円増加している。
(注)6.発行済株式総数の増加は、第Ⅰ種優先株式118千株及び第Ⅱ種優先株式151千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅰ種優先株式113千株の取得請求権が行使され、自己株式2,400千株を交付している。
(注)7.発行済株式数の増加は、第Ⅰ種優先株式 518千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。
(注)8.発行済株式数の減少は、自己株式(第Ⅰ種優先株式 750千株、第Ⅱ種優先株式 151千株、第Ⅳ種優先株式 250千株)の消却による減少である。
(注)9.発行済株式総数の増加は、第Ⅲ種優先株式441千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅲ種優先株式434千株の取得請求権が行使され、自己株式7,999千株を交付している。
(注)10.発行済株式総数の減少は、自己株式(第Ⅲ種優先株式875千株)の消却による減少である。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
※ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が19,700株(議決権197個)含まれている。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | ||
| 完全議決権株式(その他) ※ |
| 1,846,867 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| - | 同上 | ||
| 発行済株式総数 |
| - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 1,846,867 | - |
※ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が19,700株(議決権197個)含まれている。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社安藤・間 | 東京都港区赤坂 六丁目1番20号 | 260,800 | - | 260,800 | 0.14 |
| 計 | - | 260,800 | - | 260,800 | 0.14 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、執行役員及び幹部従業員に対してストックオプションを付与している。
当該制度の内容は、次のとおりである。
① 第1回新株予約権A
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 第2回新株予約権A
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 第2回新株予約権B
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④ 第3回新株予約権A
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 第4回新株予約権A
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、執行役員及び幹部従業員に対してストックオプションを付与している。
当該制度の内容は、次のとおりである。
① 第1回新株予約権A
| 決議年月日 | 平成20年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役8名、執行役員13名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注) |
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 第2回新株予約権A
| 決議年月日 | 平成21年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役9名、執行役員12名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注) |
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 第2回新株予約権B
| 決議年月日 | 平成21年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の幹部従業員9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注) |
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
④ 第3回新株予約権A
| 決議年月日 | 平成22年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役8名、執行役員8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注) |
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 第4回新株予約権A
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役9名、執行役員13名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載している。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注) |
(注) 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案