有価証券報告書-第1期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

【提出】
2014/06/27 16:10
【資料】
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【項目】
134項目

企業結合等関係

(企業結合等関係)
安藤建設株式会社との合併について
当社は、平成24年5月24日に安藤建設株式会社(以下、「安藤建設」といい、当社と併せて「両社」という。)との間で経営統合することを定めた合併契約を締結し、平成24年7月20日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の承認、ならびに第Ⅰ種優先株主乃至第Ⅳ種優先株主による書面同意を経て、合併期日である平成25年4月1日に合併した。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 安藤建設
事業の内容 建設業及び不動産業
② 企業結合を行った主な理由
両社は、平成15年に資本業務提携契約を締結し、長きにわたり信頼・協力関係を築いてきたが、両社の持続的な成長のためには、これまでの関係にとどまらず、経営統合によって事業規模の拡大と経営の合理化・効率化を図り、収益力を強化することが最善の策であるとの考えで一致した。
両社は、本合併により、これまで築き上げてきた実績をもとに、補完性を活かして、技術力・営業力・コスト競争力でシナジーを発揮し、事業分野の強化と効率化を推し進めるとともに、さらなる海外展開と新規事業取組みへの基盤作りを図ることで、収益力、財務基盤、企業価値を向上させ、より強固な経営基盤を構築し、一層の発展と成長を目指す。
③ 企業結合日
平成25年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、安藤建設を吸収合併消滅会社とする吸収合併とする。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社安藤・間
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
吸収合併存続会社である当社の株主が、合併後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、企業結合の会計上は当社を取得企業、安藤建設を被取得企業と決定した。
(2) 被取得企業の取得原価
取得の対価当社普通株式9,117百万円
取得に直接要した費用アドバイザリー費用等125
取得原価9,242

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
当社
(吸収合併存続会社)
安藤建設
(吸収合併消滅会社)
合併比率普通株式 1普通株式 0.53

① 株式の種類別の交換比率
安藤建設の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.53株を割当て交付する。ただし、安藤建設が保有する自己株式2,783,963株については、本合併による株式の割当ては行わない。
② 株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定している。
③ 交付した株式数
本合併により発行する当社の普通株式数は43,833,139株である。
(4) 負ののれんの金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 10,089百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによる。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産84,322百万円
固定資産31,820
資産合計116,143
流動負債83,231
固定負債13,578
負債合計96,810